并购与反并购：上市公司并购重组ppt课件

.,1,资本的博弈并购与反并购曹国岭教授,.,上市公司并购重组,一、并购概述：政策和趋势二、重大资产重组监管制度三、并购重组流程四、并购中德价值评估问题五、并购的税务处理六、并购审核关注要点七、交易方案中的常见问题,2,.,上市公司并购重组,第一部分并购的政策和趋势,3,.,上市公司并购重组,上市公司并购重组常见形式大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如：美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、深发展向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、科达机电买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司，如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望上市公司分立：东北高速上市公司之间的换股合作：如河北钢铁、新湖中宝上市公司收购：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东：全柴动力,4,.,上市公司并购重组,上市公司并购基本概念根据上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第56号）的规定，上市公司收购主要是指上市公司的“收购及相关股份权益变动活动”。,5,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，形成上市公司的简式权益变动；,简式权益变动,详式权益变动,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%，形成上市公司详式权益变动；,投资者及其一致行动人通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%，形成上市公司收购；投资者及其一致行动人其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到30%的，且为上市公司第一大股东或者实际人的，形成上市公司收购。,上市公司收购,投资者及其一致行动人，通过证券交易所的证券交易、协议收购、间接收购等方式，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，继续增持部分应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；符合证监会的规定豁免条件，投资者及其一致行动人可以向证监会申请豁免要约收购。,要约收购,.,上市公司并购重组,上市公司重大资产重组基本概念根据上市重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号），上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。,6,购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；,1,2,购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；,购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；,3,上市公司发行股份购买资产。,特例,.,上市公司并购重组,重大资产重组监管制度重大资产重组行为的界定重组办法针对上市公司12个月内连续进行资产交易的计算原则及认定标准作出了更为纤细的规定；上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。,7,.,上市公司并购重组,上市公司重大资产重组的三种类型由于起步较晚，总体发展周期较短，我国资本市场正在经历快速扩张和结构调整并存，市场不断变化与基础性制度逐渐完善的过程，总体呈现出“新兴加转轨”的市场特征。上市公司并购重组市场同样反映了这一特征。上市公司为并购主体，目前市场上的并购重组可以根据不同的交易目的分为三种类型。借壳上市、整体上市（注资）、针对独立第三方的并购（市场化并购），三类并购的比较如下：,8,.,上市公司并购重组,借壳上市,9,“借壳上市”交易，在国外又称为反向收购，是指通过“上市壳公司”控制权的转移，非上市公司将其旗下的优质资产注入上市公司从而间接完成该优质资产的上市。,很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上市需求；另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求。,“借壳上市”交易师世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。,在我国资本市场上，借壳上市交易在并购交易中比例较大，成为现行IPO核准制下的主要补充方式。随着股权分置改革后“整体上市”等并购交易的出现，“借壳上市”在交易份额上逐步下降，待未来我国资本市场上市公司与拟上市资源数量相对平衡后，“借壳上市”交易的活跃度将进一步下降。,“借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢。,.,上市公司并购重组,如何选取“壳”资源,10,结合拟上市资产的估值规模及重组方对重组上市公司的持股比例期望，选择市值尽可能小的壳,壳的市值规模,确保经过清理后，壳不存在或有负债、未来诉讼等其他重大或有事项，不存在大量或有风险，将风险控制在可控范围内。,壳是否干净,上市公司原控股股东或大股东持有的上市公司股份要合理处置，一般情况下要以合理的价格转让给重组方，支付方式和支付价格是选取壳资源谈判的重要条件。,存量股份处置,上市公司体内资产重组方以部分资产与上市公司进行资产置换，重组方置换出来的资产作为对价收购上市公司原大股东的一定量股份；上市公司原大股东回购上市公司体内资产。,存量资产处置,重组方是否有对重组后的上市公司迁址诉求；考虑地方政府对“壳”的态度，是否同意从当地迁出。,上市公司迁址,由于每个拟借壳资产和每个壳资源的独有特点，在实物中要对壳资源进行完备的尽职调查，合理解决壳资源存在的各种问题。,其他问题,.,上市公司并购重组,拟借壳上市资产规模要求为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大，不同资产存在的特点：,11,.,上市公司并购重组,借壳上市审核关注要点上市公司收购,12,.,上市公司并购重组,借壳上市审核关注要点上市公司重组及发行股份,13,.,上市公司并购重组,借壳上市审核关注要点上市公司重组及发行股份,14,.,上市公司并购重组,整体上市,15,上市公司向控股股东收购其持有资产、业务（B），收购几款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付；A、B两个资产业务一般为同类资产业务，也有可能是统一产业链的上下游产业资产；整体上市一般是为了解历史遗留问题，解决同业竞争或者潜在的同业竞争，扩大上市公司业务规模，增强上市盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。,.,上市公司并购重组,整体上市审核关注要点,16,.,上市公司并购重组,产业并购,17,17,产业并购是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新德业务领域中的企业，实现成长,不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一显著特点。,目前在成熟的资本市场，企业上市后主要依靠这类并购配置资源，实现成长。目前这种并购方式在中国资本市场还主要体现为上市公司对非上市公司的并购，随着证券化率的进一步提高，未来还会出现更多的上市公司之间的换股合并，进入市场化并购的高级阶段。,上市公司向独立第三方产业并购是上市公司立足于长远发展自发进行的并购交易，市场化成都较高。上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，实现经济可持续发展的重要途径，代表着资本市场未来发展方向。此类交易将会成为资本市场的主流交易,在整个经济范围内，产业在其发展过程中有资源优化配置的内在需求；而一个成熟的资本市场往往集中了整个经济中大部分最优质的公司，这些公司利用其上市的优势地位，在融资、支付手段、信誉等多方面具有优势，往往