私募结构化融资业务方案设计和案例分析

私募结构化投融资业务方案设计和案例分析,目录,第一章私募结构化投融资业务概览第二章主要案例分析第三章目标客户定位,2,目录,1.1业务概览1.2业务特点1.3主要交易构架1.4产品设计基本思路1.5典型业务流程1.6法律法规,3,第一章私募结构化投融资业务概览,4,公募,私募,资产支持,债权,股权,资产支持专项计划,私募结构化融资工具,私募公司债PPN,企业债公募公司债短期融资券中期票据,Pre-IPO基金,定向增发,IPO公开增发配股,可转债,1、业务概览,1、业务概览（续）,私募结构化投融资业务不同于发行股票或债券等可公开交易或赎回凭证的牌照业务，是指通过信托计划、专项资产管理计划、有限合伙或契约型基金等方式设立SPV，采用结构化设计，满足客户的个性化融资需求的非牌照债务融资及由此衍生的高收益投资业务常见的业务类型包括：项目融资、杠杆收购融资、私募资产证券化、高收益投资等,5,高收益投资,项目融资,杠杆收购融资,私募证券化,高利润率行业基于项目公司为主体的融资,基于私募融资业务衍生的高收益投资业务,基于收购、阶段性股权持有的融资交易,不在交易所挂牌基础资产：应收账款、信托受益权、租赁债权等不受负面清单限制,中林集团,东方园林,中国铁建,海航地产,恒大集团,淮安开控,汇源果汁,黄石磁湖,市场上开展私募结构化投融资业务的机构主要有信托公司、证券公司和基金子公司在监管部门进行数据统计时，通常将私募结构化投融资业务计入到非标产品范畴，因此，我们通过主动管理的非标产品来估算私募结构化投融资业务的市场规模截至2015年底，证券公司、基金子公司主动管理的非标产品规模为3.06万亿元，加上信托公司主动管理的非标业务规模为9.08万亿元，二者合计12.14万亿元。,6,“非标”概念源于银监会下发的中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知（银监发20138号），通知明确：非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。,1、业务概览（续）,2、业务特点,7,客户需求多样化，交易量身订做客户需求具有个性化的特点，包括项目融资、杠杆并购融资、资产出表，等等根据客户个性化的需求和条件，交易方案在资金运用形式、平台选择、税务安排、风控措施等方面灵活多样，量身订做,规避政策调控周期，多元化资金渠道商业银行货款、债券及国内上市股权融资受国家宏观经济及产业政策调控影响较大私募结构化融资无须审批，有利于企业规避政策调控周期，多元化资金来源渠道,资金使用较为灵活商业银行货款，债券及股票融资在资金使用方面非常严格，资金灵活性较低在私募结构化融资安排中，除个别资金使用形式限制资金用途，资金使用总体灵活，通常根据协议约定执行,项目周期短，监管审批简单根据项目交易规模，通常操作周期8-12周左右，交易周期短，效率较高交易通常仅需监管部门备案，交易额度无法律法规限制，整个交易安排市场化,3、主要交易构架,受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限；（2）不同的SPV平台具有各自不同的用途证券公司角色定位：（1）财务顾问（筛选项目，设计方案等）；（2）SPV设立机构；（3）销售推广机构；（4）次级或夹层投资人,8,产品设计,产品发行,SPV设立,4、产品设计基本思路,9,各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高的回报率；分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地帮助客户在其可承担的风险内利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益及其应承担的风险,融资需求,信用增级,产品结构,风险承担,现金流分配,项目融资杠杆收购资产证券化,优先级,夹层,权益级,损失分配,现金流分配,5、典型业务流程,10,6、法律法规,（1）信托公司相关法律法规,11,6、法律法规（续）,（2）证券公司相关法律法规,12,6、法律法规（续）,（3）基金子公司相关法律法规,13,目录,2.1房地产项目融资案例分析2.2特定资产收益权融资案例分析2.3杠杆收购私募融资案例分析2.4定向增发私募业务案例分析2.5私募证券化业务案例分析2.6地产基金案例分析,14,第二章主要案例分析,融资主体：北京正和鸿远置业有限责任公司及海南正和实团股份有限公司（600675）融资规模：4亿元融资形式：股权、流动资金贷款及房地产开发贷款担保方式：股权质押、土地抵押、上市公司代为履行回购承诺,15,2.1房地产项目融资案例分析：正和东单广场结构化融资,项目地处紫禁城侧、王府井旁边，毗邻长安街，地段稀缺,16,2.1房地产项目融资案例分析：正和东单广场结构化融资,2.1房地产项目融资案例分析：正和东单广场结构化融资,17,2.2特定资产收益权融资案例分析：股权收益权融资,18,含义：是指合法享有特定资产收益的权利权利实质：属于一种权利性资产，权利内容和权利特征可由转让方和受让方在合同中予以约定，具有很强的可塑性,证券/信托公司（受让方）,特定资产收益权转让,房地产企业（转让方）,持有,特定资产,转让价款支付,特定资产收益支付,19,证券/信托公司（受托机构）,昆明公司,机构投资者、银行理财（委托人/受益人）,天津公司,商业银行（资金保管机构）,转让对价：15亿元,受益权,认购资金,利益支付,资金委托保管,特定资产收益支付,100%持有,目标项目,持有,特定资产收益权,上市地产公司,增资15亿元,标的股权转让（或有）,（1）昆明公司持有的天津公司100%股权质押（2）天津公司持有的土地使用权抵押（3）昆明公司股东连带责任保证,担保措施,资金退出,资金进入,2.2特定资产收益权融资案例分析：股权收益权融资,2.3杠杆收购私募融资案例分析：长春卓展项目案例分析,20,长春卓展为一家立足于东北三省，定位于中高端的全国知名百货公司之一，截至2010年12月1日，合计经营规模为33.48万平米，公司总资产规模为47.77亿元上海国资下属平台公司上海盛融拟出售哈尔滨爱建商圈大型商业综合物业43.57万平米，该商业物业持有主体为佰联德泓长春卓展与上海盛融达成了收购条款，总收购金额为29.5亿元，采取承债式的股权收购整个并购交易的融资安排中，长春卓展出资10.75亿元，夹层债权融资4亿元，中国银行并购贷款14.75亿元,2.3杠杆收购私募融资案例分析：长春卓展项目案例分析,21,2.4定向增发私募业务案例分析：主要融资条件,22,定向增发私募业务主要是指通过私募融资为投资方提供杠杆，购买目标公司定向增发的股票，获取投资收益的业务该业务可与公司的股票增发承销业务结合起来,财务条件,担保条款,资金运用形式,融资期间管理,股票账户监管设置预警线，当股票价值下跌【】%时，融资方需补充抵押物,目标公司增发股票质押当目标公司股票大幅下跌时，通常涉及补充抵押物等安排,融资主体作为基础投资人具有较强的资金实力，其直接购买的股票应占到杠杆后总购买规模的15%-25%在目标公司股价大幅下跌时，融资主体需有能力立即补充足够的抵押物,直接购买目标公司定向增发的股票作为合伙企业的LP出资份额购买目标公司股票之收益权,融资主体,融资主体通常为具有较高风险承受能力的大型机构，且对目标公司的股票具有较好的未来预测,2.4定向增发私募业务案例分析：主要融资条件,23,2.5私募证券化业务案例分析：黄石磁湖应收账款流动化项目,24,黄石磁湖将其对黄石经开区管委会的约13亿元应收账款委托给受托人设立信托计划，受托人进行流动化安排，其中，优先级受益权份额10亿份，向合格投资者发售，获得的10亿元认购资金支付给磁湖高新，用于支持XX项目的后续建设。,25,2.5私募证券化业务案例分析：黄石磁湖应收账款流动化项目,26,2.6地产基金案例分析：某香港上市地产公司地产基金案例,该项目系某集团主导的房地产基金项目，主要实现以下目标：设立房地产基金，为集团创造持续融资平台达到项目并入集团资产负债表的目的某集团通过股权购买选择权+资产收购承诺的方式，避免对某集团将来可能出现的收购行为进行负债会计处理,某集团,GP（天津）,C,A,B,控股,100%,50%,50%,100%,境外,境内,武汉区域公司,100%,目标项目,27,某集团,GP（天津）,有限合伙基金,=51%,武汉区域公司,100%,募集资金,设立合伙企业,增资,增资,股权购买选择权，行权并支付转让价款,股权转让,资金退出,资金进入,分配合伙收益,分配信托利益,如武汉项目公司不行使股权购买选择权，某集团必须收购项目公司资产并支付收购价款（或有）,分红（或有）,管理费+超额收益,C,A,B,控股,100%,50%,50%,100%,境外,境内,2.6地产基金案例分析：某香港上市地产公司地产基金案例,目录,3.1目标客户3.2产品发行,28,第三章目标客户定位,3.1目标客户,私募融资的成本较高，适合于难以通过银行贷款、债券和股票融资的、能承受较高成本的企业，包括：,29,高资产负债率企业,股本金缺乏企业,并购重组企业,新型金融机构,房地产企业地方政府融资平台,行业不限，主要是基础设施行业、保障性住房等,行业不限,小额贷款公司担保公司租赁公司,银行理财,3.2产品发行,30,16%12%8%4%,预期收益,国债,银行存款,私募混合类产品,风险低，收益低，抗通胀差,风险适中，收益高,风险略高，一般有抵钾和保底收益，综合收益高,信用债,公募股票基金,私募基金,风险高，波动性大,风险高，期限长,投资风险,3.2产品发行,31,私募产品收益较债券、银行理财、债券型或货币市场型公募基金风险要高，同样的，投资者获得的预期收益也较上述公募产品要高因此，私募产品投资群体范围主要以私人高端客户，机构投资者为主。由于没有一个发达的二级市场，流动性不足，投资人多以持有到期为主，并在收益率上给予一定的补偿一般而言，私募产品适合中、高风险偏好者:(1)低风险客户:银行理财产品，银行隐性信用;(2)中等风险偏好客户:债权类私募产品或债券类基金;(3)中高风险偏好客户:债股结合股权类私募产品及其他私募融资产品;(4)高风险偏好客户:股权类投资者投资人标准:私募对单笔投资起点要求较高，一般个人单笔投资不低于100万元,股权类投资者,部分私人高端客户、私募基金、民间投资公司、金融机构自有资金等,私人高端客户、一般企业，上市公司,一般理财客户、央企、国企及其财务投资公司等,股权类,混合型私募产品,债权类私募产品,债券、银行理财、债券类、货币市场类基金,低要求的收益高,高承担的收益低,免责声明中信建投证券股份有限公司（以下简称“我们”或者“本公司”）准备本文件仅供贵方参考之用途。就任何拟议的交易或其他方面而言，贵方不应最终倚赖本文件或使用本文件，以形成有关任何决定、合同、承诺或行为的最终基准。贵方以及贵方的董事、高级管理人员、员工、代理和关联方必须对本文件和与本文件相关而提供的任何信息进行严格保密。除非获得我们的事先书面同意，贵方和贵方的董事、高级管理人员、员工、代理和关联方在任何时候均不得整体或部分地复制本文件，并且不得向其他任何人士整体或部分地传达、披露或分发本文件或者在公开场合谈论本文件。如果贵方并非本文件的预期收件人，请立即删除和销毁其所有电子和纸制版本。本文件及其所包含的某些内容是依据我们从贵方及贵方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、关联方和/或其他资料来源获得的某些假设和信息而准备的。尽管本文件是基于和倚赖上述假设和信息的准确性和完整性而准备的，我们对任何上述假设和信息的使用并不代表我们已独立地对其进行核实或表示同意。不论我们还是我们的任何关联方及其各自高级管理人员、雇员或代理，均不会就本文件所包含的信息、与本文件相关而提供的任何口头信息以及基于本文件内容而产生的信息之准确性或完整性做出任何明示的或暗示的陈述或保证，并且不承担任何责任或者义务（不论是直接或间接的、合同或在侵权或其他方面的）。我们和我们的关联方及其各自高级管理人员、雇员和代理在此明确声明其不承担基于本文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