2016中级经济法上市公司习题班例题

COMMENTU1一致行动人COMMENTU2上市条件之一公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上。COMMENTU35/30通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。【解释】采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出全面要约或者部分要约，转化为要约收购。COMMENTU4收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。COMMENTU5收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。（2007年简答题）1第四单元陆军陆军上市公司空军二、红军经典例题空军【案例1】（2007年简答题）水军空军甲、红军乙同为丙公司的子公司，海军甲、红军乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为38亿元，海军国家授权投资机构未持有该公司股份）水军2、红军3的股份。空军空军甲、红军乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，海军继续在证券交易所进行交易。空军当分别持有丁上市公司股份10、红军20时，海军甲、红军乙决定继续对丁上市公司进行收购，海军在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日后，海军即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，海军收购要约约定的收购期限为60天。空军空军收购要约期满，海军甲、红军乙持有丁上市公司的股份达到85。空军持有其余15股份的股东要求甲、红军乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，海军遭到拒绝。空军空军收购行为完成后，海军甲、红军乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，海军并予以公告。空军空军要求红军空军根据上述内容，海军分别回答下列问题红军空军（1）水军甲、红军乙是否为一致行动人红军并说明理由。空军空军（2）水军收购要约期满后，海军丁上市公司的股票是否还具备上市条件红军并说明理由。空军空军（3）水军甲、红军乙拒绝收购其余15股份的做法是否合法红军并说明理由。空军空军【案例1答案】空军（1）水军甲、红军乙是一致行动人（05分）水军。空军根据规定，海军无相反证据时，海军投资者受同一主体控制的属于一致行动人（15分）水军。空军在本题中，海军甲、红军乙同为丙公司的子公司，海军因此，海军甲、红军乙是一致行动人。空军空军（2）水军丁公司的股票已不具备上市条件（05分）水军。空军根据规定，海军股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；红军公司股本总额超过人民币4亿元的，海军公开发行股份的比例为10以上（1分）水军。空军在本题中，海军丁公司的股本总额为38亿元，海军公开发行的股份应达到公司股份总数的25以上。空军由于甲、红军乙持有丁上市公司的股份已经达到85，海军丁公司的股票已不具备上市条件。空军空军（3）水军甲、红军乙拒绝收购其余15股份的做法不合法（05分）水军。空军根据规定，海军被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，海军其余仍持有被收购公司股票的股东，海军有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，海军收购人应当收购（1分）水军。空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军【案例2】（2007年综合题）水军空军COMMENTU6上市时间COMMENTU7公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。COMMENTU8【董事会】上市公司董事会对“关联交易”进行表决时，关联董事应当回避。COMMENTU95损失赔偿董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。COMMENTU10违反章程规定COMMENTU11“参与决议”的董事对公司负赔偿责任股东代表诉讼/内幕交易COMMENTU12股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。COMMENTU13一年2甲股份有限公司（以下简称甲公司）水军成立于2003年9月3日，海军公司股票自2005年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。空军公司章程规定，海军凡投资额在2000万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。空军空军乙有限责任公司（以下简称乙公司）水军是一软件公司，海军甲公司董事李某为其出资人之一。空军乙公司于2005年1月新研发一高科技软件，海军但缺少3000万元生产资金，海军遂与甲公司洽谈，海军希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。空军空军空军2005年2月10日，海军甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。空军全体董事均出席董事会并参与表决。空军在表决时，海军董事陈某对此投资项目表示反对，海军其意见被记载于会议记录，海军赵某等其余8名董事均表决同意。空军随后，海军甲公司与乙公司签订投资合作协议，海军双方就投资数额、红军利润分配等事项作了约定。空军3月1日，海军甲公司即按约定投资3000万元用于此软件生产项目。空军空军2005年8月，海军软件产品投入市场，海军但由于产品性能不佳，海军销售状况很差，海军甲公司因此软件投资项目而损失重大。空军空军2005年11月1日，海军甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。空军11月5日，海军甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，海军并予以公告。空军甲公司的股票价格随即下跌。空军空军2005年11月20日，海军持有甲公司2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，海军要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。空军但公司监事会拒绝提起诉讼，海军郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，海军要求赵某等董事负赔偿责任。空军空军此后，海军郑某考虑退出甲公司，海军拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。空军空军要求红军根据上述内容，海军分别回答下列问题红军空军（1）水军董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权红军并说明理由。空军空军（2）水军董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任红军并说明理由。空军空军（3）水军董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定红军并说明理由。空军空军（4）水军股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定红军并说明理由。空军空军（5）水军股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份红军并说明理由。空军空军【案例2答案】（1）水军董事李某无权行使表决权（05分）水军。空军根据规定，海军上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，海军不得对该项决议行使表决权（15分）水军。空军空军（2）水军董事陈某无须承担赔偿责任（05分）水军。空军根据规定，海军董事会的决议违反公司章程，海军致使公司遭受严重损失的，海军参与决议的董事对公司负赔偿责任（05分）水军。空军但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，海军该董事可以免除责任（1分）水军。空军空军（3）水军董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定（05分）水军。空军根据规定，海军证券交易内幕信息的知情人员，海军在内幕信息公开前，海军不得建议他人买卖该证券（15分）水军。空军空军（4）水军股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定（05分）水军。空军根据规定，海军股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，海军给公司造成损失的，海军应承担赔偿责任（05分）水军。空军股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1以上股份的股东，海军可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼（05分）水军。空军在遭到监事会拒绝后，海军有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼（05分）水军。空军空军（5）水军股东郑某不可以于2005年12月20日转让全部股份（05分）水军。空军根据规定，海军发起人持有的股份，海军自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（15分）水军。空军空军【案例3】（2009年综合题）水军空军COMMENTU141公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。COMMENTU15不是股东COMMENTU16无限制时间COMMENTU17非股东提供担保公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。1001000万COMMENTU18董事会职权,经营方针股东会职权COMMENTU19927无关联关系董事会议条件7个过半数4会议表决权过半数42公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。COMMENTU20短线交易,任职期间25董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25）COMMENTU21断线交易COMMENTU2230天3公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，海军其公司章程中明确规定红军公司可对外提供担保，海军金额在100万元以上1000万元以下的担保，海军应当经公司董事会决议批准，海军甲为公司的董事长，海军未持有公司股票。空军空军2006年12月，海军公司的股价跌入低谷，海军甲拟购入公司10万股股票，海军因自有资金不足，海军甲向同为公司董事的乙请求借款200万元。空军但乙提出红军只有在有担保时，海军才愿意提供借款，海军甲请求公司为其借款提供担保。空军空军2006年12月20日，海军公司召开董事会，海军公司共有董事9人，海军出席会议的有6人（包括甲和乙）水军。空军董事会会议讨论了公司未来经营计划等问题，海军并讨论了为甲提供担保的问题，海军董事会认为甲的经济状况良好，海军信用风险不大，海军同意为其借款提供担保，海军在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，海军甲和乙均予以回避，海军且未参与表决，海军其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。空军空军空军2006年12月25日，海军甲在获得200万元借款之后，海军以每股22元的价格买入公司股票10万股，海军并向A公司报告，海军2007年1月5日，海军甲以每股26元的价格出售了3万股股票，海军并向A公司报告。空军丙在2007年1月5日买入公司股票1万股，海军成为公司的股东，海军丙从公司的公告中发现了A公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，海军于2007年1月9日要求公司董事会收回甲买卖股票的收益，海军董事会一直未予以理会。空军空军2007年2月12日，海军丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，海军在第1个诉讼中，海军丙请求撤销董事会决议，海军理由是董事会批准A公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，海军不足全体董事过半数；红军在第2个诉讼中，海军丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司。空军空军要求红军根据上述内容，海军分别回答下列问题红军空军（1）水军甲买入公司股票的行为是否符合法律规定红军并说明理由。空军空军（2）水军甲出售公司股票的数量是否符合法律规定红军并说明理由。空军空军（3）水军丙请求撤销董事会决议的理由是否成立红军并说明理由。空军空军（4）水军丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司是否符合法律规定红军并说明理由。空军空军（5）水军丙是否有资格提起第2个诉讼红军并说明理由。空军空军【案例3答案】空军（1）水军甲买入公司股票的行为符合规定（1分）水军。空军公司法和证券法均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制（1分）水军。空军空军（2）水军甲出售公司股票的数量不符合规定（1分）水军。空军根据规定，海军上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25（1分）水军。空军在本题中，海军甲卖出股票的数量超过了25。空军空军（3）水军丙请求撤销董事会决议的理由不成立（1分）水军。空军根据规定，海军上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，海军不得对该项决议行使表决权，海军也不得代理其他董事行使表决权。空军该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，海军董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（1分）水军。空军在本题中，海军董事甲和乙属于有关联关系的董事，海军二者回避后，海军无关联关系的董事为7人，海军赞成票为4票，海军董事会作出决议符合规定。空军空军（4）水军丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司符合规定（1分）水军。空军根据规定，海军上市公司的董事，海军将其持有的股票在买入后6个月内卖出，海军公司应当收回其所得收益（1分）水军。空军空军（5）水军丙没有资格提起第2个诉讼（1分）水军。空军根据规定，海军股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，海军才有资格代表公司提起诉讼（1分）水军。空军在本题中，海军丙持有该上市公司股份的时间未达到180日。空军空军【案例4】（2010年综合题）水军空军COMMENTU23股本配股30优先股50COMMENTU241年内30净资产1050对外担保公司债券4030006000万优先股50COMMENTU25内幕交易COMMENTU26上市一年内上市后每年25不超过1000股外COMMENTU27约定无效,部分无效抵押质押COMMENTU28合同生效设立,登记对抗COMMENTU29出席委托50可以召开,股东大会没有召开条件COMMENTU30不超过30股本COMMENTU31特别决议2/3以上表决权COMMENTU32一年内30股东大会特别决议2/3COMMENTU33一般决议1/24A股份有限公司（以下简称A公司）水军于2001年发起设立，海军2006年在上海证券交易所上市，海军注册资本为1亿元人民币。空军截至2008年底，海军A公司资产总额为2亿元人民币。空军空军陆军陆军陆军陆军陆军空军（1）水军2008年2月1日，海军A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。空军3月17日，海军双方签订合作协议。空军当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。空军3月19日，海军A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，海军并在中国证券报上予以公告。空军此后，海军A公司股票持续上涨。空军3月28日，海军黄某将其持有的A公司股票全部出售，海军获利50万元。空军空军（2）水军2008年4月，海军A公司为筹集W合作项目资金，海军向B银行借款3000万元，海军期限为2年。空军双方为此签订了抵押合同。空军抵押合同规定红军A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供担保红军若A公司到期不能偿还借款，海军该生产设备归B银行所有。空军该抵押未办理登记。空军空军（3）水军2009年1月，海军A公司召开股东大会。空军出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40，海军另有持有10股份的股东书面委托代理人出席了会议。空军该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。空军其中部分通过事项的表决情况如下红军空军在审议公司为筹集W合作项目所需资金，海军董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时，海军持有10股份的股东在表决时弃权；红军持有9股份的股东在表决时投了反对票；红军持有10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；红军其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。空军空军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军空军在审议公司2009年为购买W合作项目所需要的重要生产设备，海军计划投资7000万元的事项时，海军持有15股份的股东在表决时投了反对票；红军持有10股份的股东在表决时弃权；红军持有10股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；红军其余持有15股份的股东在表决时均投了赞成票。空军空军在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，海军持有5股份的股东在表决时弃权；红军持有5股份的股东在表决时投了反对票；红军持有10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；红军其余持有30股份的股东在表决时均投了赞成票。空军空军要求红军根据上述内容，海军分析并指出上述（1）水军、红军（2）水军、红军（3）水军事项中有哪些违法之处红军并分别说明理由。空军空军【案例4答案】空军（1）水军黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，海军属于内幕交易行为。空军根据规定，海军证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，海军在内幕信息公开前，海军不得买卖该公司的证券，海军或者泄露该信息，海军或者建议他人买卖该证券。空军在本案中，海军W合作项目是A公司的重大投资行为，海军属于内幕信息，海军黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法。空军空军（2）水军黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。空军根据规定，海军公司董事、红军监事、红军高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。空军在本案中，海军黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。空军空军（3）水军抵押合同中有关“若A公司到期不能偿还借款，海军该生产设备归B银行所有”的约定无效。空军根据规定，海军订立抵押合同时，海军抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受COMMENTU34过半数COMMENTU35监事会中职工代表由职工代表职工代表大会选举COMMENTU36民事责任总公司承担COMMENTU37按照章程,决议违反章程,赔偿,监事会拒绝30,180天1股东代表诉讼COMMENTU38不承担赔偿责任5清偿时，海军抵押物的所有权直接归债权人所有。空军但是，海军该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。空军空军（4）水军向原股东配售5000万元的数额违法。空军根据规定，海军上市公司配股的，海军拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30。空军在本案中，海军拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额1亿元的30。空军空军（5）水军股东大会通过配股方案的决议违法。空军根据规定，海军上市公司配股属于增资事项，海军应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。空军在本案中，海军A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62（3150）水军。空军空军（6）水军股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。空军根据规定，海军上市公司一年内出售、红军购买重大资产，海军或者对外提供担保金额超过资产总额30的，海军应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。空军在本案中，海军该重要生产设备投资额7000万元，海军已经超过资产总额2亿元的30，海军而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30（1550）水军。空军空军【案例5】（2011年简答题）水军空军甲股份有限公司（以下简称甲公司）水军董事会由7名董事组成。空军某日，海军公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，海军出席会议的共6名董事，海军董事会会议作出如下决议红军（1）水军增选职工代表李某为监事；红军（2）水军为拓展市场，海军成立乙分公司；红军（3）水军决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，海军该保证的数额超过了公司章程规定的限额。空军空军在讨论该保证事项时，海军只有董事赵某投了反对票，海军其意见已被记载于会议记录。空军其他董事均认为丙公司经营状况良好，海军信用风险不大，海军对该保证事项投了赞成票。空军出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。空军空军乙分公司依法成立后，海军在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，海军被诉至法院。空军法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。空军乙分公司无力清偿，海军丁公司转而请求甲公司承担责任。空军空军丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，海军A企业要求甲公司承担保证责任。空军甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。空军空军空军要求红军空军根据上述内容，海军分别回答下列问题红军空军（1）水军董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定红军简要说明理由。空军空军（2）水军丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定红军简要说明理由。空军空军（3）水军对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，海军与会董事应如何承担法律责任红军空军【案例5答案】空军（1）水军董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。空军根据规定，海军监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）水军大会或者其他形式民主选举产生。空军空军（2）水军丁公司请求甲公司承担责任符合规定。空军根据规定，海军分公司的民事责任由总公司承担。空军空军（3）水军出席会议的6名董事中，海军除赵某外，海军均应对公司的损失承担赔偿责任。空军空军空军空军空军COMMENTA39优先股2发行条件公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50，且筹资金额不得超过发行前净资产的50，已回购、转换的优先股不纳入计算。上市公司配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30。COMMENTA40一年以上COMMENTA41200人COMMENTA42净资产1000COMMENTA43金融300玩COMMENTA44股东大会的一般决议COMMENTA45不能，仅限于合并分立6【案例6】空军恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，海军股本总额10亿元，海军主营业务为医疗器械研发与生产。空军空军恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，海军并初拟了发行方案，海军内容如下红军空军（1）水军拟发行的公司债券规模为1亿元，海军期限5年，海军面值100元；红军（2）水军发行对象为不超过300名的合格投资者，海军其中红军企事业单位、红军合伙企业的净资产不得低于500万元，海军个人投资者名下金融资产不得低于100万元。空军董事会讨论后，海军对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。空军空军恒利发展召开的临时股东大会对公司债券发行事项进行了表决，海军出席该次股东大会的股东共持有45亿股有表决权的股票，海军发行公司债券的议案获得23亿股赞成票。空军在表决中，海军持股比例为01的股东孙某投了反对票，海军孙某要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，海军被公司拒绝。空军空军空军要求红军根据上述内容，海军分别回答下列问题红军空军（1）水军恒利发展初拟的非公开发行公司债券方案中，海军有哪些内容不符合证券法律制度的规定红军并分别说明理由。空军空军（2）水军临时股东大会作出的公司债券发行决议，海军是否符合法定表决权比例红军并说明理由。空军空军（3）水军恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份红军并说明理由。空军空军【案例6答案】空军（1）水军合格投资者的数量不符合规定。空军根据规定，海军非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，海军每次发行对象不得超过200人；红军对投资者的资质要求不符合规定。空军根据规定，海军企事业单位法人、红军合伙企业的净资产应不低于人民币1000万元，海军个人投资者名下金融资产应不低于人民币300万元。空军空军（2）水军临时股东大会作出的公司债券发行决议，海军符合法定表决权比例。空军根据规定，海军非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，海军由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。空军在本题中，海军出席本次股东大会的股东共持有表决权45亿股，海军非公开发行公司债券获得赞成票23亿股，海军占51（1/2）水军。空军空军（3）水军恒利发展没有义务回购孙某的股份。空军根据规定，海军股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、红军分立”决议持有异议。空军本题不涉及公司合并、红军分立，海军孙某无权要求回购股份。空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军COMMENTA46普通股50COMMENTA47筹资金额净资产50COMMENTA48股本30，筹资金额无限制COMMENTA49200人，境外事先批准COMMENTA50累计余额40，期限1年7【案例7】空军甲公司于2008年6月在上海证券交易所上市，海军截至2015年12月31日，海军股本总额8亿股，海军净资产6亿元。空军2016年3月5日，海军甲公司董事会对以下几种融资方案进行讨论红军空军（1）水军发行优先股方案红军公开发行优先股3亿股，海军筹资4亿元。空军空军（2）水军向原股东配股方案红军配股3亿股，海军筹资4亿元。空军空军（3）水军定向增发方案红军非公开发行普通股3亿股，海军以8名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）水军。空军空军（4）水军公司债券发行方案红军公开发行公司债券3亿元，海军期限为5年。空军空军要求红军空军根据上述内容，海军分别回答下列问题红军空军（1）水军在优先股发行方案中，海军有哪些内容不符合规定红军并说明理由。空军空军（2）水军在配股方案中，海军有哪些内容不符合规定红军并说明理由。空军空军（3）水军在定向增发方案中，海军有哪些内容不符合规定红军并说明理由。空军空军（4）水军在公司债券发行方案中，海军有哪些内容不符合规定红军并说明理由。空军空军【案例7答案】空军（1）水军筹资金额不符合规定。空军根据规定，海军公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50，海军且筹资金额不得超过发行前净资产的50。空军在本题中，海军甲公司的净资产为6亿元，海军筹资4亿元超过了净资产的50。空军空军（2）水军配股的数量不符合规定。空军根据规定，海军上市公司向原股东配售股份的，海军拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30。空军在本题中，海军甲公司拟配股3亿股，海军超过了配股前股本总额（8亿股）水军的30。空军空军（3）水军引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。空军根据规定，海军发行对象为境外战略投资者的，海军应当经国务院相关部门事先批准（而非事后备案）水军。空军空军（4）水军公司债券的发行数额不符合规定。空军根据规定，海军本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40。空军在本题中，海军甲公司的净资产额为6亿元，海军拟发行公司债券3亿元，海军超过了净资产的40。空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军空军COMMENTA51股东大会决议COMMENTA52股东会、股东大会决议，披露重大事件COMMENTA531代表公司提起诉讼，180天1股东及亲属不能担任独立董事3临时提案权提前十天10提议临时股东大会召集主持90天持有10COMMENTA54无资格180天，先找监事会COMMENTA556个月内举行，20天通知，10天临时提案COMMENTA56股东大会出席过半数，独立董事候选人COMMENTA57提前10天，3股份COMMENTA58（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。COMMENTA59召集程序有问题COMMENTA60最近一年30必须有股东大会作出决议2/3出席8【案例8】空军某机构投资者对A上市公司进行调研时，海军发现A公司如下信息红军空军（1）水军甲为A公司的实际控制人，海军通过B公司持有A公司34的股份。空军甲担任A公司的董事长、红军法定代表人。空军空军陆军陆军空军2009年8月7日，海军经董事会决议（甲回避表决）水军，海军A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，海军并发布公告予以披露。空军2010年3月1日，海军C银行通知A公司，海军B公司的借款到期未还，海军要求A公司承担保证责任。空军A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。空军空军空军（2）水军乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，海军持有A公司股份总额达到3。空军A公司为B公司承担保证责任后，海军乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，海军要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。空军甲则辩称红军乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，海军故请求人民法院驳回乙的起诉。空军空军陆军陆军陆军空军（3）水军2010年3月10日，海军A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。空军董事会推荐了3名独立董事候选人，海军其中，海军候选人丙为B公司财务主管，海军候选人丁持有A公司股份总额1的股份。空军空军（4）水军2010年3月24日，海军乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，海军要求罢免甲的董事职务。空军A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。空军3月25日，海军乙联合持有A公司股份总额8的股东张某，海军共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。空军空军空军4月1日，海军A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。空军出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35，海军出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40。空军后者通过了对甲的董事罢免案，海军并选举乙为A公司董事。空军空军（5）水军2010年4月21日，海军B公司与乙达成股权转让协议。空军4月23日，海军A公司、红军B公司和乙联合公布了该协议内容红军B公司将所持A公司27的股份转让给乙，海军转让后B公司仍持有A公司7的股份；红军同时，海军乙向A公司全体股东发出要约，海军拟另行收购A公司已发行股份的5。空军随后，海军甲辞职，海军乙被股东大会选举为董事。空军空军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军陆军空军（6）水军2010年6月3日，海军A公司董事会通过决议，海军决定购买乙控制的C公司100的股权，海军该交易金额达到A公司资产总额的25。空军12月6日，海军A公司董事会又通过决议，海军决定购买乙所持D公司的全部股权，海军该交易金额达到A公司资产总额的20。空军上述两项交易完成后，海军A公COMMENTA61乙戊庚内幕交易，亏损也受惩罚9司的主营业务转换为汽车零配件生产。空军空军（7）水军在上述两项股权交易公告前，海军A公司的股价均出现了异常波动。空军经调查发现红军乙借用他人账户，海军于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；红军董事戊于12月6日董事会开会期间，海军电话委托买入A公司股票1万股；红军A公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，海军于12月3日买入公司股票2000股。空军空军因受市场环境影响，海军上述人员买入A公司股票后均未获利，海军其中，海军乙账面亏损达3亿元；红军戊账面亏损2万元；红军庚已卖出股票，海军亏损2000元。空军空军要求红军根据上述内容，海军分别回答下列问题红军空军（1）水军A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定红军并说明理由。空军空军（2）水军乙是否具备对