《合并报表分析》PPT课件

第七章合并报表分析,CONTENTS,目录,章前案例,合并财务报表“消失”的资金流向了哪里一一泛海建设2013,在本书附录1泛海建设的案例中，合并资产负债表的其他应收款和长期股权投资的规模远远小于上市公司自身资产负债表中的其他应收款和长期股权投资项目的规模。有读者不解:为什么会出现这种债权、股权项目“越合并越小”的情况呢?合并财务报表“消失”了的资金流向了哪里?,企业合并的类型,一、企业合并的界定二、企业合并的类型三、企业合并的主要原因,一、企业合并的界定,在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：,一、企业合并的界定,二、企业合并的类型,NO.1,NO.2,NO.3,1、按法律形式分类,1、按法律形式分类,例：A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：,2、按合并所涉及的行业分类,3、按我国企业合并准则分类,注意：比较,（1）两类合并的概念（2）两类合并的实质（3）两类合并的实施方式（4）两类合并的法律结果,（1）两类合并的概念,同一控制与非同一控制的判断：同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。,同一控制与非同一控制的判断：同一控制下的企业合并,同一控制下企业合并,非同一控制下的企业合并,（2）两类合并的实质比较,（3）两类合并的合并对价的形式比较,付出资产发生或承担负债发行权益性证券,注意：形式相同，但计量不同：同一控制合并是合并对价采取帐面价值计量；非同一控制合并是合并对价采取公允价值计量,（4）两类合并的法律结果比较,无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果：合并后主体仍为多个法律主体形成母子公司关系合并主体成为一个法律主体不形成母子公司关系,三、企业合并的主要原因,美国经济学家PeterO.Stoner在Merger:Motives,Effects,Policies一书中将企业兼并的原始动机归结为:,1、追求利润的动机（内在动机）,1、追求利润的动机（内在动机）,2、竞争压力的动机（外在动机),合并报表的相关概念,一、合并报表二、合并范围三、商誉四、少数股权,一、合并报表,合并报表定义,合并报表是指综合反映母公司和子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。其中，母公司是指控制一个或一个以上企业（或主体，下同）的企业。子公司是指被其他企业控制的企业。,1、合并报表与汇总报表,2、合并报表与个别报表,二、合并范围,1、控制的定义,控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。这里所称的相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。,2、控制的判断,在判断是否拥有对被投资方的权利时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。,我国：直接拥有：AB（51%）间接拥有：AB（60%）BC（70%）则AC（70%）直接加间接拥有：AB（51%）AC（35%）BC（30%）则AC（65%）国际惯例：直接拥有：AB（51%）间接拥有：AB（60%）BC（70%）则AC（42%）直接加间接拥有：AB（51%）AC（35%）BC（30%）则AC（50.3%）,母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围（以所有权方式达到控制的目的）,2、控制的判断,某些情况下，被投资方的相关活动由合同安排所决定，而不取决于表决权的行使，投资方在评价是否拥有对被投资方的权力时，应当主要考虑一下因素：（1）被投资方的设立目的和设计；（2）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（3）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（4）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；（5）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中国的多数成员是否存在关联方关系。,2、控制的判断,三、商誉,商誉定义与分类是研究是商誉会计前提。只有在理论上对商誉作出较为科学的定义与分类，才能为制定商誉会计准则和商誉会计实务处理提供一致性的指导。,商誉虽具有不可辨认性，但它是在花费了一定的支出而后取得了一种未来获利的能力，而这种能力是有价值的，属于企业一项特殊的经济资源。,2004年国际会计准则委员会（IASB)（发布的IFRS3企业合并将商誉定义为：企业中无法单独认定和分别确认的资产产生的未来经济利益。2008年国际会计准则委员会修订后的IFRS3企业合并对商誉定义和计量进行如下修正：商誉是指企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益流入的资产。,2006年我国财政部印发的企业会计准则第号一企业合并从商誉计量角度作出了规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。,企业价值由企业可辨认净资产价值和商誉构成（见下图）。一般来说，企业整体的公允价值通常会大于企业内可单独识别净资产的公允价值，也就是说一般企业都会存在商誉。这里“可单独识别的净资产”指的是可游离于企业整体之外单独进行辨认或出售的资产（或负债）。由此可以得出以下公式：企业资源=（可辨认有形资产+可辨认无形资产）+不可辨认无形资产=资产+能力企业价值企=业可辨认净资产价值+不可辨认无形资产=企业可辨认净资产价值+能力=企业可辨认净资产价值+商誉商誉（不可辨认无形资产）=企业价值-企业可辨认净资产价值,1、商誉的计量,2、商誉价值构成,3、商誉的特征,商誉是知识集合体,商誉具有专属性,商誉具有异质性,商誉价值具有变动性,商誉不具有法律上的所有权,四、少数股东权益,定义,少数股东权益计量的理论基础包括母公司理论和经济实体理论，企业会计准则实现了合并报表理论由母公司理论向经济实体理论的转变。经济实体理论下少数股东权益的计量方法通常有两种，而这两种方法有着各自的优点和缺点。,相关案例,假定M公司以700万元购买了N公司发行在外的80%的股份，M公司和N公司的资产负债表的有关数据如下表。,相关案例,N公司有关资产负债项目的公允价值与账面价值的差额及M公司所占的比例如下表所示：,对于这项并购业务，M公司在购买日应编制如下会计分录：借：长期股权投资N公司700贷：银行存款700,相关案例母公司理论法,在母公司理论下，M公司在编制购买日合并财务报表时，按80%的比例将N公司有关资产负债项目的账面价值调整为公允价值，应编制以下调整抵销分录：借：股本500万资本公积120万盈余公积115万未分配利润65万存货4.8万固定资产16万商誉39.2万贷：长期股权投资N公司700万少数股东权益160万(80020%),相关案例经济实体理论法,在经济实体理论下，少数股东权益应该等于子公司净资产的公允价值。方法一：上例中，M公司以700万元购买了N公司发行在外的80%的股份，表明N公司净资产隐含的总价值=70080%=875(万元)；合并价差=875-800=75(万元)；N公司可辨认净资产公允价值=800+26=826(万元)；商誉=875-826=49(万元)；少数股东权益=87520%=175(万元)。M公司在编制购买日合并财务报表时，在经济实体理论下，按100%的比例将N公司有关资产负债项目的账面价值调整为公允价值，应编制以下调整抵销分录：借：股本500贷：长期股权投资N公司700资本公积120少数股东权益175盈余公积115未分配利润65存货6固定资产20商誉49,相关案例经济实体理论法,方法二：N公司可辨认净资产公允价值=800+26=826(万元)；少数股东权益=82620%=165.2(万元)；合并价差=165.2+700-800=65.2(万元)；商誉=65.2-26=39.2(万元)。将N公司有关资产负债项目的账面价值调整为公允价值，并确认商誉，抵销分录为：借：股本500贷：长期股权投资N公司700资本公积120少数股东权益165.2(82620%)盈余公积115未分配利润65存货6固定资产20商誉39.2,相关评价,一、合并资产负债表编制的一般程序二、合并利润表编制的一般程序,合并报表编制的一般原理,1、合并资产负债表编制的一般程序,合并资产负债表是母公司编制的，以合并范围内的企业的资产负债表为基础、剔除集团内部往来业务后编制而成的，用以展示集团整体资产、负债和所有者权益状况的报表。,2、合并利润表编制的一般程序,合并资产负债表是母公司编制的，以合并范围内的企业的利润表为基础、剔除集团内部往来业务后编制而成的，用以展示集团整体损益状况的报表。,母公司只存在对子公司长期股权投资。这样在编制合并财务报表的抵消分录时，长期股权投资会和子公司所有者权益项目抵消，最终合并财务报表中不会存在长期股权投资。,章前案例,长期股权投资明细,长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的抵销借：实收资本/股本【子公司期末数】资本公积【子公司期末数】盈余公积【子公司期末数】未分配利润年末【子公司期末数】商誉【长期股权投资的金额大于享有子公司可辨认净资产公允价值份额】贷：长期股权投资【调整后的母公司金额】少数股东权益营业外收入【长期股权投资的金额小于享有子公司可辨认净资产