《国际企业创建》PPT课件

5.3国际企业创建,投资者进行国际直接投资可采用两种基本方式：一是在东道国创立新企业；二是收购东道国已经存在的企业。,创建国际企业分类,按照投资者控制被投资企业产权的程度可以分为独资经营、合资经营等形式。按照投资者控制被投资企业的方式，也可以把国际直接投资分为股权参与式的国际直接投资和非股权参与式的国际直接投资。,股权参与式和非股权参与式的国际直接投资,独资经营属于全部股权参与式投资；合资经营属于部分股权参与式投资；投资者没有在东道国企业中参与股份，以其他一些形式如许可证合同、管理合约、销售协议等进行的直接投资，均属于非股权参与式的直接投资。,一、创办国际独资企业,独资经营是指完全由外商出资并独立经营的一种国际直接投资方式。国际独资经营企业是指外国投资者按照东道国法律，经东道国批准，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企业。,国际独资企业的经营优势,最大优势在于所有权与经营权的独占。1投资者有完全的自主权和经营决策与行动的自由；2具有整体的经营弹性；3具有财务管理弹性；,国际独资企业的经营优势,4在投入资本的选择方面有较大的自由；5独享经营成果；6独享企业机密和垄断优势；7免除共同投资者之间的摩擦及管理中的难题。,国际独资企业的经营劣势,1风险较大2企业的发展受到限制3缺乏合作伙伴，难以发挥多方优势,国际独资企业的具体经营形式,国外分公司、国外子公司。,国外分公司,国外分公司是指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和财产上构成总公司的一个不可分割部分的国际独资经营企业。,国外分公司特点,不具有法人资格（1）分公司没有自己独立的公司名称和公司章程；（2）分公司的主要业务活动完全由总公司决定，并以母公司的名义进行业务活动；（3）分公司所有资产属于总公司，总公司要对分公司的债务承担无限责任。,国外分公司不是一个独立实体,1、从法律的角度来看，国外分公司虽然在东道国依法设立，并依法注册，但它不是一个独立的企业法人，不能单独承担法律义务，和责任，跨国公司负有连带责任。2、从组织结构上看，国外分公司是跨国公司的一个分部，没有独立的组织管理机构，没有独立的资产，没有独立的一套财务报表制度。3、从经营方面来看，国外分公司没有独立的经营决策权，它是以跨国公司的名义进行业务的经营活动，在跨国公司的严格授权下从事经营活动,纯外籍公司,由于国外分公司不具有东道国当地企业的资格，本身也不是独立的经济实体，一般被东道国视为纯外籍公司。国外分公司的设立手续都比较简便，只要投资者向东道国主管部门提出申请，基本上都能批准，但在经营范围上会受到很多的限制。,设立国外分公司的好处：,1、在国外建立分公司进行投资，手续比较简单，而且只需要缴纳少量的登记费就可以在这个国家取得分公司的营业执照。申请时，一般要提供总公司的营业状况和一些法定文件，包括它的资产负债表、损益表等财务报表。此外，还应提交分公司经理人选的简况以及总公司对其规定的权限范围。,2、总公司对分公司具有绝对的控制权,因为分公司仅仅是总公司的一部分，其管理人员是以完全地受母公司的控制为条件而受雇的。而母公司控制子公司就相对复杂一些，因为子公司是一个独立的法人，具有自己的董事会，因而母公司只能通过子公司的董事会，再由董事会通过子公司的具体管理人员对其进行领导和控制。,3、分公司在东道国之外转移财产比较方便,分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权。这是因为分公司不具有法人资格，因此，分公司在东道国之外转移财产比较方便。,4、设立分公司对总公司在纳税上具有一定的优惠,1）许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的所得和亏损并入总公司的盈亏额一起计算总公司应纳所得税额（即税前利润额）。,在纳税上具有一定的优惠,因此，如果总公司在其母国当年盈利多，其纳税额也就高，但如果它在国外的分公司发生了亏损，则该亏损额可以从母国总公司的税前利润额中扣除，然后总公司再进行纳税，其结果，分公司在国外亏损的一部分（一般接近于亏损的一半）就由总公司的母国政府通过税收的形式进行了补贴。这显然对总公司在国外设立分公司以探索投资经验是十分有利的。,2）外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴纳利润汇出税,即分公司在其所在国只缴纳所得税，不缴纳利润汇出税，而子公司不仅缴纳所得税，如果把利润汇出境外而且必须缴纳利润汇出税，即需要两次纳税。因此，分公司少缴税，得到优惠。,澳大利亚税法,规定，分公司的利润所得税率是51%，而子公司的所得税率是46%。但是，当子公司把它的税后利润汇出去的时候，还要缴纳30%的利润汇出税，实际上子公司要缴纳的税是：46%+30%*（146%）=62.2%，比分公司多出62.2%51%=11.2%的税。,设立国外分公司的缺点：,1、总公司要对分公司的债务承担无限连带责任，这对总公司来说是不利的。2、分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，它没有其所在国的股东，没有当地股东帮忙，因此，其影响面就比较小，开展业务就比较困难。,国外分公司的缺点,3、分公司登记注册时，必须提交总公司在全世界各地的经营状况资料，这会给总公司带来不便。4、分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式。,设立国外分公司的缺点,5、在国外设立分公司常常会引起（跨国公司的）总公司所属国税收的减少，因此，其所属国对分公司的法律保护措施较弱（收税少，法律保护少）。,各国对外国公司在本国内开设分公司不同的法律规定,一般说来，西方资本主义国家和部分发展中国家对外国在本国设立分公司是欢迎的。有些发展中国家，例如，印度、尼泊尔等国通常是禁止外国公司在本国设立分公司的。有些国家例如，伊拉克、阿尔及利亚等国，则把外国的分公司看成是掮客（qian,方言，旧社会替买卖货物的双方介绍交易，从中取得佣金的人），不愿与之交往。,国外子公司,国外子公司是指由母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的独资企业。它虽然受母公司控制，但在法律上具有独立的法人资格。,特点,（1）子公司具有自己独立的公司名称和章程；（2）子公司具有自己独立的行政管理机构；（3）子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，独立核算，自负盈亏；（4）子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼,设立国外子公司的好处：,1、在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税，否则子公司没有义务向其母公司的所属国纳税。,在税收方面,这是由子公司在其所在国是独立的法人所决定的。这与分公司不同，分公司即使不将其利润汇回到总公司，总公司也有义务在其母国为分公司在国外的盈利缴纳所得税。因此，如果母公司在国外，尤其是在一些避税地（港）设立子公司，然后再开发业务活动，可以获得纳税方面的好处。,2、子公司可以在其所在国获得股权式投资的灵活性,因为子公司是在其所在国以企业法人资格登记注册的公司。它有权在该国通过其母公司的担保向各种或其他的企业出售股票或以其他招募股东的方式来增强其资本和扩大影响。这样做，实际上也是帮助母公司扩展它的经营范围和它的势力范围。,其他好处,3、可以独立地在所在国银行贷款，而不必象分公司那样必须由其总公司担保，才能在其所在地贷款。4、子公司在其所在国中止营业时，可以采用出售其股票（股份）、与其他公司合并或变卖其资产的方式回收其投资。,设立子公司的不足：,与设立分公司比较，设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当激烈等。,子公司中的一种：国际避税地（子）公司,设立避税地公司、利用转移价格避税，这是国际上很普遍的做法。避税地就是指无税或低税的国家或地区。因此，高税率国家的母公司可以首先在避税地设立一个子公司，母公司则可以把在海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到这家子公司，而不汇回母公司。,国际避税地（子）公司,这样，母公司可以在子公司的所在国只缴少量的甚至不缴所得税而在母公司的所属国免缴所得税。从而达到“合法”逃税的目的。这种办法在发行债券时，被广泛地采用，即由设在避税地的子公司充当母公司的债券发行人，而由其母公司做保证人，发行债券所募集的款项则由子公司贷给母公司。这就为母公司省略了大量发行债券的应缴的税款。,二、创办国际合资经营企业,国际合资经营企业是指由两个或两个以上国家或地区的投资者，在选定的国家或地区（一般在投资者中的一方所在国家或地区）投资，并按照该国或地区的有关法律主要以股权结合方式建立起来的企业。,特点,国际合资经营企业由投资者共同经营、共同管理、共担风险、共负盈亏。,理解,东道国所承认的合资企业，只包括那些有东道国投资者参加的合资企业。只有这类合资企业才有可能使外国投资者在东道国享有合资企业不同于独资的待遇。,（一）国际股权合资企业,是建立在股权分享原则至上的典型的国际合资企业。是由投资各方以股权结合方式共同投资设立的企业，投资各方无论以何种形式出资，都需折成一定数量的股份。投资各方的收益以各自投入的股本在企业总股本中所占得比例为依据进行分配。,法人地位与组织形式,国际股权合资企业是按东道国的法律设立的经济实体，具有东道国的法人地位。一般采用有限责任公司和股份有限公司的组织形式。,无限责任公司、有限责任公司,1无限责任公司指由两个以上的股东所组成，全体股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。2有限责任公司指由法定数量的股东所组成，公司股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任的公司。,股份有限公司,3股份有限公司指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。,有限责任公司和股份有限公司的相同点,1都是法人企业有限责任公司和股份有限公司不同于自然人企业，它们都是法人企业，都拥有法人财产权。股份有限公司是最典型的法人组织。现代意义上的完整的公司概念和法人概念都起始于股份有限公司，而且，股份有限公司所具有的完备的组织机构、完全独立的财产和责任，都充分表现了法人组织的法律特征。,2承担有限责任,有限公司的股东以其出资额为限、股份有限公司的股东以其认购的股份为限、公司以全部资本为限对公司债务承担责任，公司的债权人只能对公司而不能直接对股东行使债权。由于股东只负有限责任，一旦公司破产，不至于影响个人私产，有利于投资者进行投资，有利于分散投资者的风险。,3股东既可以是自然人，也可以是法人,有限责任公司和股份有限公司的股东不限于自然人。除国家有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以成为有限公司的股东。,有限责任公司和股份有限公司的区别,股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式，但在我国的实际工作中，人们往往忽视两者之间的差别，引起概念上的混淆和操作中的混乱。有限责任公司和股份有限公司的不同点表现在：,1.股东人数不同,股份有限公司的股东不得少于法定最低人数，而有限责任公司的股东人数既有最低下限，也有最高上限。我国公司法规定，有限责任公司由2人以上50人以下的股东共同出资设立，股份有限公司应当由5人以上的发起人发起成立。,2设立方式和程序不同,有限公司只有发起设立而无募集设立，程序比较简化，股东人数有限，且出资额在公司成立时必须缴足，因而公司内外部关系简单，容易组建。股份有限公司由于股东人数众多，以募集方式设立的股份有限公司还要经过公开招股程序，股份有限公司的设立程序较其他公司要严格，设立责任也较重，其内部组织和社会关系复杂，因而既不易组建，也不易管理。,3筹集资本和转让资本的难易程度不同,有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债，股东出资后获得的只是一种权利证书，不能在股票市场上自由买卖。另外，股东转让股本必须征得其他股东的同意，使资本转让较难。,筹集资本和转让资本的难易程度不同,而股份有限公司的资本划分成等额股份，每股股票的金额较小，因而便于吸纳社会闲散资金，形成较大规模。股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖。由于股份公司的资本可以证券化，股票可以自由转让，还可以刺激公众的投资心理，这又为资本的充分流动提供了可能。,4组织机构及决策不同,在公司组织机构的组成上，有限责任公司在公司设立中即可以章程确定之，而股份有限公司则必须经过创立大会的选任才可以产生公司的董事会、监事会。有限责任公司一般采用董事单轨制，董事和经理均由同一个人担任，集公司决策权和经营权为一体，对下属实行直线领导，内部组织机构的设置灵活、简便、效能高，是中小企业理想的公司形式。,组织机构及决策不同,与有限责任公司相比，股份有限公司实现了所有权与经营权的彻底分离，资本的社会化和公众化，不仅分散了投资风险，而且有利于社会的广泛监督，从而促进公司提高管理水平，适应生产社会化程度不断提高的发展趋势。,（二）国际契约合资企业,是建立在契约规定的合作条件