宝洁南孚电池关联方交易案例分析.ppt

宝洁关联交易案例分析,组员：马丹丹、潘婧、田雪晴、王纯洁、王慧文王嘉莹、王欣欣、顾海燕、苏宁宁,目录CONTENTS,关联交易方式,代理销售,提供或接受劳务,开发项目的停止,购买商品以外资产,关联交易方式,宝洁通过南孚的市场优势，占用销售渠道，贴着“经福建南孚电池授权销售”的标签，形成公司内部的同业竞争，在拓展中国电池市场的同时侵蚀了南孚市场。,代理销售,关联交易方式,南孚在宝洁的控制下加工、代销金霸王电池，以远低于市场利润率的价格支付佣金，（正常利润率为25%-30%，而南孚得到的佣金利率率仅为2.25%）,提供或提供或接受劳务,关联交易方式,南孚的雅典娜项目是宝洁入股后的唯一项目，锂电池也是当今发展的一大趋势，前景良好利润可观，可南孚的锂电池技术专利被宝洁以美国公司的名义注册，项目实行不久便因宝洁相关人员错估销售利润强遭终止。但即便项目停止，由于工艺复杂仍需要很高成本进行后续维持，进而要求向金霸王购买相关设备。,开发项目的停止,关联交易方式,宝洁公司借由雅典娜项目强制要求南孚采购金霸王的设备，却未执行南孚公司设备采购操作规程，采购价比公开报价高30%-40%。据相关资料显示宝洁利用其再南孚的实际控制地位，使得南孚在雅典娜项目的采购中多支付成本1722.85万，通过控制公司的采购权，采取中间加价，损害了南孚其他股东的权益，有转移南孚资产的嫌疑。,购买商品以外资产,关联交易方式,不公允关联交易的影响,解决方案:如何保护中小股东的利益,解决方案:如何保护债权人的利益,1、公司灭失预警管理机构（通过财政、物价、统计、银行等部门,收集企业经营信息,对公司灭失风险进行实时监测,但不直接干涉公司的经营过程）2、公司灭失信息分析机构（信息分析一般有两个要素构成,即先行指标和扳机点,先行指标是用于早期评测公司经营状况不佳的变动指标,扳机点是章合运:“休眠公司”中的债权人权益保护方式探析指控制先行指标的临界点,一旦评测指标超过预定的界限点,则因应计划随之而动）3、公司灭失预警的结果及处置（公司灭失预警的结果可以参照国家经济统计监测预警的做法,采用蓝、绿、黄、红的方式）,公司人格否认制度表明了法律的这样一种价值倾向:“法律既应充分肯定公司人格的独立价值,将维护公司的独立人格作为一般原则,鼓励投资者在确保他们对公司不承担个人风险的前提下大胆地对公司投资,又不能容忍股东利用公司独立人格和股东有限责任从事不正当活动,牟取法外利益,1.建立公司灭失预警机制,2.引入公司人格否认制度,3.设立公司保证金和承诺还债制度4.完善立法,增设逃避清算之罪状5.向主要债权人发行可转换债券或直接债转股，让债权人以双重身份行使公司的部分控制权和剩余索取权，或者给债权人以认股权或期权，分散债权人风险，从而达到激励的目的。6.债权人对公司经营活动应享有知情权，对可能损害其利益的董事会决议可享有表决权，这样可以使债权人从“外部人”地位转为“内部人”地位，变被动参与为主动监督，通过与股东、经营者进行有效的沟通和共同决策以最大限度地保护债权人利益，如:让主要债权人进入董事会，设立债权人董事,解决方案:如何保护债权人的利益,德国拜耳收购白加黑,案例背景以一句“白天吃白片，不瞌睡；晚上吃黑片，睡得香”广告语而家喻户晓的白加黑感冒药，历经两年多的拉锯式谈判，于2007年10月25日嫁作他人妇！跟2000年第一次易主有所不同，此次白加黑的新东家是外商，世界制药领域的巨头德国拜耳。拜耳耗资12.64亿元人民币收购东盛止咳及感冒类西药OTC业务及相关资产，即“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大OTC品牌以及相关生产设施和全国销售网络。,外资品牌参股国内自主品牌的利弊,利,外资参股可以直接引入国外丰富的资金和先进的技术，比如提高制药技术，从而给国内自主品牌注入了新的活力。,外资企业进军中国药品市场，国内其他品牌为保住市场份额不得不专注于提高药品质量和安全，起到了一定程度的敦促作用。,医药市场的国际化和自由化是不可避免的发展潮流，外资品牌参股加快了中国医药自主品牌走向世界的步伐。,弊,外资企业收购白加黑，使原企业自主品牌丧失主导权，沦为外资的加工厂，而外资企图通过对龙头企业、知名品牌的收购而控制整个医药行业，国家经济安全受到一定威胁。,引资规模较大易形成对外资的过度依赖，增加自主品牌的不稳定性。若外商投资风向转变，从白加黑撤资，转投其他行业其他品牌，白加黑便会逐渐没落甚至一蹶不振，可见危机潜藏。,自主品牌是国人的精神寄托，无奈外源经济崇拜和内源经济歧视盛行，曾经令国人激动和自豪的自主品牌许多都已改换门庭，转投外商，有的甚至销声匿迹，国人情感上受到了伤害，对自主品牌信赖度降低。,启示,品牌,战略,政府,质量,品牌是阶梯要取长补短，提升自主品牌，匠心独具，赋予品牌内涵。,质量是王道只有质量被认可，才会获得忠实的消费群体，才能在竞争中立于不败之地。,战略是翅膀要制定正确的长远的企业战略，选择最利于企业的发展模式。,政府是后盾政府部门要适当扶持民族自主品牌，对创新型企业实行政策倾斜和引导。,谢谢