企业股权激励措施股权激励案例详解(人力资源管理公司方案).ppt

企业中长期股权激励方案及案例分享,2,先从“硅谷”成功说起,2,目录,3,中长期激励概述中长期激励政策解读中长期激励方式和案例中长期激励设计要点实践,中长期激励（股权激励）是什么？,4,委托-代理问题,中长期激励（股权激励）,中长期激励（股权激励）把企业价值作为经营者个人收入的一个变量，制定一个长期的激励约束机制，来解决现代企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部经营者、代理人”的利益一致问题。,公司控股股东,经营层,利益捆绑,中长期激励的定义,5,广义中长期,狭义的中长期激励是指股权激励通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法；狭义的中长期激励较常采用的激励方式为股票期权，限制性股票，股票增值权等方式。,广义中长期激励是指与股东价值挂钩，分期兑现的持续性激励方式，兑现的方式可以实际股权的方式或以现金的方式；广义中长期激励一般为现金性长效激励及股权性长效激励。,狭义中长期,“世界薪酬协会“提出整体薪酬回报理论，提出解决企业薪酬与人才的核心关系,6,方式,要素,考虑因素,能力,职责,结果,安全感、归属感、成就感,中长期激励的作用：有利于保留、吸引、激励员工,7,短、中、长期不同的激励方式，在人力资源管理中的作用是不同的，而长期激励则侧重于吸引、激励人才，同时对人才的约束力度也较大。,中长期激励的作用：有利于企业业绩的提升,8,公司,推力,拉力,健全的绩效考核体系,绩效考核与激励机制的结合将大大推动公司的核心业务发展建设、提升公司的内在价值。,薪酬激励体系发展趋势,趋势1：在短期激励的基础上，逐步加大长期激励力度趋势2：短期激励强调总薪酬概念（年薪）趋势3：薪酬体系向宽带结构，由固定薪酬向以业绩导向的变动薪酬倾斜趋势4：更强调外部竞争和内部公平。,9,境外上市公司股权激励实践,港股拥有激励计划公司占比,70.6%,港股,85%,美股,美股拥有激励计划公司占比,从上图可以看出：截止到2014年底，港股及美股公司拥有中长期激励计划的占比分别为70.6%，85%，均超过五成以上，说明中长期激励的普及程度在外资企业中呈现持续上升趋势。,10,境内上市公司股权激励实践,上市公司在政策支持，及公司人才激烈竞争需求等推动下，中长期激励实施公司数不断增加。同时，同行业、同地域、同板块上市公司呈现“多米诺骨牌效应”，纷纷推出股权激励计划。,11,境内上市公司员工持股激励实践,截止到2015年3月底，共有121家企业披露员工持股计划。随着政策的推进，A股市场推出员工持股计划的企业越来越多，员工持股的激励形式越来越受市场推崇。,12,国内几乎所有的成功企业均有股权激励制度,13,华为：“准”全员持股联想：35%员工持股平安保险万科（两期+事业合伙人制度）、金地、华侨城海尔（四期）、海信（多层次、多工具持股）、TCL阿里巴巴、新浪、百度国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据心理优势上海大众出租,目录,14,中长期激励概述中长期激励政策解读中长期激励方式和案例中长期激励设计要点实践,中长期激励政策总览,15,地方性中长期激励政策（部分）一览表,16,中长期激励相关的其他政策,17,政策解读：中华人民共和国公司法,18,2014年12月3日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署在更大范围推广中关村试点政策、加快推进国家自主创新示范区建设把6项中关村先行先试政策推向全国。包括股权和分红激励政策,2014年12月29日，科技部召开国家高新区电视电话会议落实国务院常务会议精神，推广中关村试点政策。全国政协副主席、科技部部长万钢同志出席做重要讲话中关村示范区先后开展了“1+6”和“新四条”政策试点，并于2014年对股权激励分期缴纳个人所得税政策进行了深化改革,中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见：加大科研人员股权激励力度，鼓励各类企业通过股权、期权、分红等激励方式，调动科研人员创新积极性。建立促进国有企业创新的激励制度，对在创新中作出重要贡献的技术人员实施股权和分红权激励。,政策解读：科技型企业国家层面高度重视企业科技创新和科研人员激励,19,目录,20,中长期激励概述中长期激励政策解读中长期激励方式和案例中长期激励设计要点实践,中长期激励的方式,21,中长期激励在实践中采取的形式多种多样根据其原理及主要特点，可归纳为以下三大类基本上所有的中长期激励方式均由此衍生变化而来,吸引、保留、激励核心团队,延期支付奖励基金,现金类,虚拟类,实股类,强激励弱约束,虚拟股票分红权股票增值权,股权股票期权,强激励强约束,中激励强约束,特点,中长期激励方式选择的考虑因素,22,内部影响,外部影响,中长期激励方式可以进行组合、转化，并重点关注不同激励方式之间的平衡,23,激励方式,激励方式的组合,激励方式的转化,激励方式的平衡,同一激励对象不同激励方式的组合,侧重不同激励人员的激励方式组合,集团组合拳,现金转股份,现金转福利,处于不同生命周期企业的平衡,不同板块间的平衡,集团与板块间的平衡,1、现金类激励方式,奖金,发放,留存,70%,30%,发放,兑付,留存,收益,留存,第一年,第二年,示例：留存比例为30%留存年限为1年留存数额兑付一年的收益,公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。,奖励基金,延期支付,延期支付计划指将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设计方法。,24,现金类激励的优劣势分析,25,现金类激励案例分析设计要点,26,激励对象,计提模式,公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员（包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余人。,奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具体规定如下：（1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金；（2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。,现金类激励案例分析业绩考核,27,公司提取激励基金的约束条件由净资产收益率、净利润、营业收入值三项约束条件组成。,当年公司约束条件总得分净资产收益率得分40净利润得分35营业收入值得分25,现金类激励案例分析业绩考核,28,对应等级,个人层面考核根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（D）和不合格（E）四五个档次。,现金类激励案例分析激励收益兑现,29,激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配:年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%；长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%；年度奖励基金按每年度发放；长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象。,长效奖励基金的兑现:1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的企业工作，且没有出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公司核实后一次性予以兑现。3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公司不予兑现，收回公司所有。,2、虚拟类激励方式,30,分红权是企业奖给高级管理人员和技术骨干等有突出贡献的员工的一种股份收益权利。该股份没有所有权，以虚拟股份的形式存在。,虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股票所产生的一部分收益。,公司给予计划参与人的一种权利，持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增加额度，作为由公司支付的行权收入。,虚拟类激励方式的优劣势分析,31,2.1分红权激励,32,分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用就体现不出来。,仅具有分红收益，不具有增值收益股东分红与激励分红如公司激励条款规定：“若公司向大股东分红，则激励对象按所持有虚拟股份获得现金分红。”,分红权激励案例分析,33,2.1增值权激励,34,股票增值权(StockAppriationRights,SARs)作为一种虚拟股票模式，赋予激励对象可以按照一定的比例获得股价上升或者业绩提升所带来收益的一种权利，但不拥有股票的所有权。,仅具有增值收益，不具有分红收益,增值权激励原理,35,注1：激励对象在高于行权价格的情况下兑付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付激励对象获得的收益；注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于激励对象无法获取价差带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。,按“行权价”授予激励对象一个权力，激励对象在规定时间内(“行权期”)可以行使此权力，当兑付价高于行权价时，则激励对象选择行权，获得由公司现金支付的行权价和兑付价之差价；反之，如行权价低于兑付价，则激励对象不选择行权，不获得现金收入，公司也没有现金流出。,增值权激励案例分析设计要点,36,激励对象,激励数额,董事高级管理人员核心业务骨干上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象人数共计66人。,本次激励计划拟授予激励对象1000万份增值权。,资金来源,对于增值权，由公司直接兑付行权时公司每股净资产和约定每股净资产的价差。,股份来源,增值权不涉及到实际股份，以公司每股净资产作为虚拟标的。,某铜业公司,增值权激励案例分析时间安排,37,本期计划授予的增值权的行权等待期为两年，自增值权授权日起至该日的第二个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中：第一批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%；第二批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%；第三批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的40%。,实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。,增值权激励案例分析业绩考核,38,本计划授予的增值权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。,2.3虚拟股票激励,39,公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟股票，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益，但无表决权。其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励效果偏长期化。其中：该等虚拟股票分为“出资型”和“赠予型”，典型的“出资型”虚拟股票激励即华为模式。,虚拟股票激励案例分析激励方式,40,本计划拟分两批授予期股。首批授予的激励对象根据公司2011年核心人员规划进行确定，激励人数为120人。第二批次于2013年授予，用于激励本计划实施之日至2012年底进入公司工作的核心业务骨干。,某电子科技公司,虚拟股票激励案例分析激励额度,41,激励总额以现有注册资本数额（即3亿元人民币）为基数，以15%的比例进行授予。其中，首次授予占本计划授予总量的80%，第二批次占比20%激励个量分配以激励对象根据其所在职级的职级系数确定。,确定方法：1.将每位激励对象的职级系数汇总求和得总系数；2.把当年拟授予期股份额与总系数的比值乘以个人所在的职级系数，得到个人获授的奖励份额；3.根据激励对象专业能力、当年业绩等情况在上述两步骤所确定的个量基础上进行适度微调。,虚拟股票激励案例分析激励时间安排,42,激励对象所得虚拟股票自获授之日起三年内为锁定期，在锁定期内，虚拟股票不得转让及担保，但激励对象可以自由支配就该等虚拟股票获得的现金分红。锁定期满后：激励对象获授的期股可由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过解锁期股总数的三分之一。激励对象也可选择继续持有期股，直至个人在公司退休。管理层激励对象可在持有期股满3年后将其所持期股以公司当期每股净产的价格转化为实际股权，资金不足部分由激励对象以自有资金补齐。,虚拟股票激励案例分析激励时间安排（续）,43,2011,2012,2013,2014,2015,2016,第二批锁定期,第二批回购期,第一批授予80%,2017,2018,可解锁1/3,可解锁1/3,可解锁1/3,第一批回购期,2019,2020,第一批锁定期,第二批授予20%,第一批转实股,第二批转实股,虚拟股票激励案例分析激励收益兑现,44,购买价格：每批次授出的虚拟股票价格均在当前每股净资产值（约一元一股）的基础上打七折，即0.7元/股。激励收益：激励收益=持有虚拟股票数量*公司年度分红+持有虚拟股票数量*回购价格；,说明：1.激励对象获取期股须个人出资；2.回购价格为届时每股净资产值；3.年度分红数额须根据当年经营情况及可分配利润水平，由公司进行确定。,3、实股类激励,45,股权类,存量股权转让,股权以一定价格向管理层和骨干员工转让或者向管理层和骨干员工直接或间接出资设立企业转让。,增资扩股,管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。,奖励与实股的结合,具体做法为对标的公司现任管理层上任以来形成的净资产增值或未来几年净资产增值，按超率累进原则提出其中一部分作为管理层业绩，以股权形式奖励给管理层。,期权类,公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。,3.1实股激励,46,激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注册资本计做一股。,实股激励的两种方式,47,股权以一定价格向管理层和骨干员工转让或者向管理层和骨干员工直接或间接出资设立企业转让。,原股东,A公司,100%,管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股行为。,原股东,A公司,100%,实股激励的持股载体分析,48,股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司、股份有限公司和有限合伙公司）。,实股激励的持股载体分析自然人持股,49,以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权优点：个人收益直接；缺点：人数限制；不易集中管理。自然人信托持股优点：解决人数问题；缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。,实股激励的持股载体分析信托持股,50,指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理。优点：引入第三方便于统一管理；缺点：1、上市时有障碍（上市后可行）2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。,实股激励的持股载体分析壳公司持股,51,1、新设有限责任公司优点：便于统一管理；缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。2、新设股份有限公司优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。3、新设有限合伙企业优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交纳所得税。缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公司受50人上限制约。,壳公司的主要形式,实股激励案例分析,52,江中集团混合所有制改制和经营者持股相结合,江中集团原为江西中医学院的校办小厂，后股权划至江西省国资委，目前为集医药制造、保健食品、房地产三大产业于一体的现代化综合型企业，下辖2家上市公司在内的十余家子公司和科研中心。,41.53%,江西省国资委,一方集团,江西中医学院,军科院,24名管理层,江中集团,2.19%,27.14%,7.29%,21.86%,改制后股权架构,集团2010年实施改制，引入战略投资者和管理层持股相结合，实现了两个目的：1、匹配多元化业务，引入业务实力强的战略投资者：一方集团是国内在地产开发上实力雄厚的企业，军科院是中国新药研发领域上全国领先的国家级科研机构。2、管理层持股激励：通过奖励和购股结合的方式，进一步调动管理层积极性，实现利益的有效捆绑。,3.2股票期权激励,53,股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。,价格变动曲线,行权,时间,授予,出售,行权价格,行权收入，既得收益,资本利得，股票转让收入,低于,不行权无损失,市场价格,股票期权激励案例分析激励人员,54,杭州泰格医药科技股份有限公司，专注于为医药产品研发提供临床试验全过程专业服务与解决方案的合同研究组织（CRO）。本计划涉及的激励对象共计172人，为公司及下属全资子公司中层管理人员、核心业务（技术）人员以及在公司工作时间满三年的部分员工。不包括公司的董事（含独立董事）、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。,股票期权激励案例分析激励额度,55,公司拟向激励对象授予295.14万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额10,680万股的2.76%。个量分配：期权激励系数=岗位层级系数*90%+司龄系数*10%首次拟授予的股份数/所有激励对象的激励系数之和=单位系数对应的股份数每位激励对象应得的股份数=单位系数对应的股份数*员工的激励系,股票期权激励案例分析时间安排,56,首期部分锁定期12个月，30%、30%、40%分批行权；预留部分自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起50%、50%分批行权。,锁定期,行权期,行权30%,行权30%,行权40%,授予,行权50%,行权50%,授予,股票期权激励案例分析业绩考核,57,2013-2015年的净利润以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,目录,58,中长期激励概述中长期激励政策解读中长期激励方式和案例中长期激励设计要点实践,中长期激励设计的指导原则,中长期激励是一项复杂的系统工程，必须妥善处理、平衡各利益相关方的关系，所以在实际操作中，必须遵守以下原则：,59,中长期激励设计要点,设计要点,60,定目的,激励层次上分类集团层面子公司层面轻母体，重本体轻本体，重母体,61,定方式,62,A公司,定对象,63,中长期激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类。,小范围,中范围,大范围,公司高管,公司高管核心,全员,定对象,公司要激励的主要对象是那些对企业战略实现和未来发展有重要意义的成员，一般称之核心人员、关键员工或者核心利益相关者。,其他特征：学历因素、可替代性因素等。,历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩；,司龄特征：公司服务年限及本职工作年限；,职级特征：经营班子、核心骨干等；,考虑要素,64,定数量：激励总量,65,定数量：激励个量,操作方式,操作示例,根据业绩结果确定激励总量，然后根据职级系数将总量分配到个人,根据员工出资能力和出资意愿，从个量汇总到总量,个人授予额度=总额度*分配比例/岗位人数,激励总量=(个人额度),激励额度的确定结合两种方法进行计算,通过系数安排体现向核心人员的倾斜,原则上员工持股比例合计不超过20%，且个人持股不超过5%,66,定价格,在激