农林开发公有限公司章程.综述

*农林开发有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济发展需要，建立完善现代企业制度，保障股东合法权益，根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、行政法规制定本章程。第二条公司注册河北省秦皇岛市吕龙县工商行政管理局。第三条公司经营宗旨：通过有限公司责任公司的组织形式，股东共同出资、集资、建立现代企业经营体制，为振兴农业林业经济做出贡献。 更好地开发河北省农业和林业资源，促进区域经济发展。 同时，保障国家、公司投资者、员工和债权人的合法权益。第四条公司由*等n名自然人股东共同出资设立，依法注册，具有企业法人资格。 公司股东以其出资额为限对公司负责，公司以其所有资产对公司债务负责。 公司是其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司的一切活动都遵守国家法律、法规的规定。 公司必须在注册的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章公司注册资本和经营范围第五条公司注册资本一百五十万元，实收资本人民币一百五十万元。 公司注册资本是公司注册机构依法注册的全部股东支付的出资额，公司实收资本是全部股东实际交付、公司注册机构依法注册的出资额。第六条公司的经营范围是农业、林业、养殖业的项目投资和产品销售，农林牧副项目的开发和投资管理。 竹木采伐销售深加工。 农业林业科技成果转化推广与基地建设。 不需要批准的其他合法项目。第三章股东姓名(姓名)和地址第七条公司股东共三名自然人，分别为：张三，身份证号码：地址：李四、身份证号码：地址：王五，身份证号码：地址：第四章股东出资额和出资方式第八条公司注册资本一百五十万元由股东全体自愿支付，实收资本一百五十万元由公司在验资成立前出资。第九条股东姓名(或者姓名)及其预约出资、实际缴费出资、出资方式、出资时间、出资比例的明细如下货币单位：万元股东名字(姓名)缴纳情况实际交货情况承认缴纳出资额允许付款资本方式承认缴纳期限实行出资额允许付款资本方式实行期限出资比率张三100货币2015.08.20100货币2015.08.2066.67%李四30货币2015.08.2030货币2015.08.2020.00%王五20货币2015.08.2020货币2015.08.2013.37%合计150货币150货币100%第十条股东对公司预约、实缴的出资额在申请公司注册(或变更注册)前，请具有法定资格的会计师事务所进行验证，依法发行验资报告。第五章股东的权利和义务第十一条股东根据作为出资人投入公司的资本额，享有所有者的资产利益、重大决定和管理者的选择等权利，承担相应的义务。第十二条股东享有下列权利：(一)享有选举权和被选举权；(二)按股权比例行使表决权，接受红利，其他形式获得利益分配的公司追加资本的，原股东可以优先认可出资(三)按规定转让，转让担保持有的公司所有权；(四)监督公司业务、经营和财务管理工作，提出建议和问题(五)公司清算结束时，按出资比例分享剩馀资产(六)法律、行政法规和公司章程赋予的权利。第十三条股东履行下列义务(一)按期全额缴纳公司章程规定的各项预约出资额；(二)公司进行清算，以预约出资额为限向公司承担债务(三)公司依法登记的，不得收回出资(依法转让出资的除外)。(四)遵守公司章程，守公司商业秘密；(五)对公司经营管理提出合理化建议，促进公司业务发展(六)未按预约期限出资或者未按规定出资额预约的，应当承担违约责任(七)法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。第十四条公司应当向全体股东颁发出资证明。出资证明书应当注明下列事项(一)公司名称；(二)公司注册日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日；(五)出资证明书的编号和签发日期；出资证明书应由各股东签字，并按公司印鉴。出资证明书只是公司认可出资的证明书，任何股东不得依照出资证明书抵押、质押或以其他方式处置其股份。出资证书丢失的，股东应向公司申报注销，经公司股东会审查同意后重新发行。第十五条公司应当提供股东名册，并记载下列事项(一)股东的姓名或名称及地址、联系方式；(二)股东出资额；(三)出资证明书编号。公司必须向公司注册机关申请注册股东姓名或名称及其出资额的注册事项发生变更的，应当依法进行变更注册。第六章股东转让股份的条件第十六条股东之间可以相互转让其全部或部分所有权。 股东向股东以外的人转让股份的时候，必须得到其他股东过半数的同意。 股东就该股份转让事项应书面征求其他股东同意，其他股东未在书面通知之日起30天内答复的，视为同意转让。 如果超过半数其他股东不同意转让，不同意的股东必须购买转让的股票，则视为同意转让。在股东同意后转让的股票在相同条件下，其他股东有优先购买权。 2个以上股东主张行使优先购买权的，无法协商决定各自购买比例的，按转让时的各自出资比例行使优先购买权。第十七条受让人应当遵守公司章程和国家有关规定。第十八条股东承诺公司管理所有权处分权的方式。 拥有非经济公司股东会三分之二以上表决权的股东投票通过的，各股东不得以自己抵押、抵押或其他方式处置所有公司的股票。第十九条股东没有相关债务，可以将其持有的公司股份赠与他人，并应当按照公司章程规定的程序进行。自然人股东死亡后，合法继承人继承股东资格还是转让所有权由公司股东会决定。第二十条股东转让所有权后，公司将受让人姓名、地址及转让所有权金额记入股东名册。第七章公司机构及其发生方式、职权、议事规则和执行董事、监事、高级管理人员的资格、义务第二十一条公司股东会由公司所有股东组成。 股东会是公司的权力机构，行使以下职权(一)确定公司的经营方针和投资计划；(二)选举、更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；(三)选举交换股东代表就任监事，决定监事的报酬事项(四)聘请公司总经理和财务负责人；(五)审议批准执行董事和监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算案、决算案；(七)审议批准公司利润分配方案，弥补赤字方案；(八)决议增加或减少公司注册资本；(九)决议发行公司债券；(十)决议股东向股东以外的人转让所有权；(十一)决议公司的合并、个别、公司形式的变更、解散和清算等事项(十二)修改公司章程；(十三)审议批准公司对外投资和担保的事项，包括公司股东或其实际管理人员提供担保(十四)法律、行政法规规定的其他职权。第二十二条股东大会议事、表决方式依照本章程的规定执行。股东会对公司资本的增加或减少、对外投资、个别、合并、解散或公司形式的变更、公司章程的修改的决议，必须由拥有代表三分之二以上表决权的股东通过特别决议。除本条第四款外，对其他事项的决议可经具有代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十三条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事主持。 执行董事不能履行召集股东会议的责任或者无故不履行的，由监事会(不设监事会的，以下相同)召集，主持监事会不召集和主持的，由一名以上代表拥有表决权的股东自行召集和主持。定期会议半年召开一次。股东会的第一次会议由出资最多的股东或者其任命代表召集主持。拥有十分之一以上代表表决权的股东、执行董事、监事或者社长，可以建议召开临时会议。相关事项股东同意书面一致的，可以不召开股东会议，直接提出决议，股东全体人员在决议文件上签字盖章。第二十五条公司不设董事会，只设执行董事一人，在股东大会选举中进行诞生或罢免。 执行董事是公司的法定代表人。第二十六条执行董事向股东大会负责，行使下列职权(一)有责任召集股东会，向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)确定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算案、决算方案；(五)制定公司利润分配方案，弥补赤字方案；(六)制定公司注册资本增加或减少和公司债务履行方案；(七)拟定公司合并、个别、公司形式变更、解散的方案(八)决定设立公司内部管理机构；(九)制定公司的基本管理制度；(十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第二十七条执行董事任期三年。 任期届满，可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除职务。第二十八条公司设社长一名，由股东会聘请或解职。经理对股东会负责，行使下列职权：(一)主持公司生产经营管理工作，实施股东会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)制定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规则；(六)要求股东会聘请或解聘公司副总经理、财务负责人(七)聘任或解聘经营层的其他管理人员；(八)公司章程和股东会授予的其他职权。第二十九条公司不设监事会，只设监事一人，监事由公司股东担任，任期三年，连选可连任。执行董事、社长、副社长及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事行使下列职权(一)检验公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务时监督违反法律、行政法规或公司章程行为的法律、行政法规、违反公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免建议(三)执行董事和上级管理层行为损害公司利益的，要求纠正的执行董事不履行公司规定的召集和主持的，召集股东会议主持(四)建议召开临时股东会，依法提出相关建议(五)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。监事列席股东会议。第三十一条公司的研究应当决定职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等与职工切身利益有关的问题，事先听取公司工会和职工的意见，邀请工会或者职工代表参加有关会议。第三十二条公司研究决定生产经营重大问题，制定重要规章制度的，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第三十三条有下列情形之一的，不得担任公司执行董事、监事、高级管理人员(一)无民事行为能力或限制民事行为能力者；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济罪受到处罚，执行期限不超过5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期限不超过5年者(三)担任因经营不善而破产清算的公司董事或厂长、社长，对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算结束之日起未超过三年者(四)担任违法吊销营业执照公司法定代表人，有个人责任的，自该公司吊销营业执照之日起未超过3年的；(五)个人承担的金额较大的债务未过期者。公司违反前款规定进行选举，任命执行董事、监事或者聘请高级管理人员的，其选举、任命或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任期间，发生本条任一项所述情况的，公司应当解除其职务。第三十四条国家公务员不得兼任公司执行董事、监事、高级管理人员。第三十五条执行董事、监事、高级管理人员行使职权，应当遵守下列规则(一)执行董事、监事、高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不能利用在公司的地位和职权谋求自己的私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权，接受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。(二)执行董事、监事、上级管理层不得挪用公司资金借给他人。 执行董事、监事、高级管理人员不得以其个人或者其他个人的名义开户保管公司资产。执行董事、监事、高级管理人员是公司的资产，不得向本公司股东或者其他个人提供保证。(三)执行董事、监事、上级管理层不得从事损害本公司利益的活动。 执行董事、监事、高级管理人员，除公司章程规定或股东意外的，不得与本公司签订合同进行交易(聘用合同除外)。(四)执行董事、监事、高级管理人员除法律、行政法规规定或者与股东有事故外，不得泄露公司的商业秘密。(五)董事、监事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司的，应当承担赔偿责任。第八章公司财务、会计、利润分配与劳动者雇佣制度第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，在会计年度结束时编制财务会计报告，按照国家有关规定进行审计，按照规定提交财政、税务、工商行政管理等部门，并在翌年2月底前向各股东提交审查。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定编制。第三十七条公司分配当年税后利润的，利润的10%应列入公司法定公积金。 公司提取的法定公积金累计额在公司