公司法培训课件PPT课件

1、司法培训、2、目录、司法概要、公司章程、有限公司组织结构、公司合并与个别、公司解散与清算、司法概要、公司概念公司是企业组织形式，是基于法定条件与程序设立的以营利为目的的商业组织。 根据我国司法规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。 公司的特点一般来说，公司具有三个基本的法律特征：1.公司具有法人资格。 公司是企业法人，拥有独立的法人财产，拥有法人财产权，公司以其所有财产对公司债务负责。 法人是与自然人并列的民间商事主体，具有独立的主体资格，具有法律主体所要求的权利能力和行为能力，可以以自己的名义从事民间商事活动，以自己的独立财产独立承担民事责任。 4、根据我国司法规定，取得公司法人资格必须符合下列条件：5、2 .公司是社团法人，具有社团性。 (非财团法人)公司属于社区组织，其社区性通常由2名以上的股东出资构成。 有限公司具有完整的社区性，其股东两人以上。 有限责任公司也体现了公司的社区性，但法律允许例外。 3 .公司以营利为目的，具有营利性。 公司的盈利性是公司区别于非盈利性法人组织的重要特征。 营利法人的目的是获利和将利益分配给成员(出资者和股东)，非营利法人的目的是发展公益、慈善、宗教、学术事业等，从事商业活动获利也只是以营利为手段。 股东的有限责任原则股东的有限责任原则是指除了用股东预约的出资(预约的股份)支付出资以外，不对公司的债务负责。 也就是说“股东以出资额为限向公司负责”。 6、公司人格否认制度公司股东滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，规避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 “揭开公司面纱”公司的权利能力和行为能力1 .公司的营业执照发行日期为公司的成立日期，公司的权利能力和行为能力同时终止，公司自公司的营业执照发行日期起取消注册。 公司营业执照应当注明公司名称、地址、注册资本、经营范围、法人代表姓名等事项。 营业执照记载事项发生变更的，应当依法办理变更登记，由公司登记机关更换营业执照。 7，2 .公司转资和担保，8，3 .公司行为能力公司的意向能力由公司法人机构形成并显示。 公司的法人机构由股东大会(股东大会)、董事会和监事会构成。 公司行为能力由公司法定代表人实现。 公司法定代表人按公司章程规定由董事长、执行董事或总经理负责，依法登记。 公司的分类以公司间的关系为基准：总公司和子公司的总公司以公司的信用基础为基准：人与公司的合资合资合资合资企业所必需的，其名称、宗旨、 资本、组织机构(三会股东会、董事会、监事会)等规定对外事务的基本公司章程作为规范公司组织和活动的基本规则，在公司生存期间具有重要意义。 特点1 .法定性。 法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容和修订程序、效力，任何公司都不得违反。 公司章程是公司设立的必要条件之一，股东整体或发起人应当签订公司章程，在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。10、2 .真实性。真实性主要强调公司章程中记载的内容必须是客观存在、与实际一致的事实。 3 .自治性。 主要有其一，公司章程作为一个规范，不是国家而是公司依法独自定制的，是公司股东意愿一致的结果，第二，公司章程是非法行为规范，公司自身执行，国家不必强制性地保证实施，第三，公司章程作为公司内部规则，其效力与公司4 .公开性。 公开性主要对股份有限公司来说。 公司章程的内容不仅向投资者公开，也向包括债权人在内的一般社会公开。11、公司章程生效1 .公司章程的签订通常有两种方式：共同签订，股东和发起人全体共同起草、协商制定公司章程，公司章程不生效。 一些缔结是股东或发起人的一些成员起草并制定公司章程后，经其他股东或发起人签字同意的制定方式。 2、公司章程生效公司章程应采取书面形式，股东全体同意，在章程上签字盖章后，公司章程生效。 3、公司章程效力设立公司应依法制定公司章程。 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 (公司内部非对外)、12、公司章程变更1 .有限责任公司修改公司章程股东会议议事方式和表决手续，除公司法有规定外，均按公司章程规定。 股东会议应修改公司章程，作出增减注册资本的决议和公司合并、个别、解散或变更公司形式的决议，由拥有代表2/3以上表决权的股东通过。 2 .股份有限责任公司修改公司章程股东，出席股东大会的每股股份都有表决权。 股东大会必须提出决议，通过出席会议的股东持有的表决权的过半数。 但是，在股东大会上修改公司章程、增减注册资本的决议、公司的合并、个别、解散或者变更公司形式的决议，必须在出席会议的股东拥有的表决权的2/3以上通过。13、3 .公司章程变更的手续由董事会提出变更公司章程的建议，变更公司章程的建议由股东会或股东大会对其他股东表决通过4 .章程变更后，董事会应向工商行政管理机构申请变更登记。 公司的设立，14，有限责任公司的组织结构，有限责任公司的概念有限责任公司是由50人以下的股东共同出资设立的，各股东以其出资额为限对公司负责，公司是对其所有资产负债的企业法人。 有限责任公司的组织机构股东会是有限责任公司的权力机关。 除司法有特殊规定外，有限责任公司应设立股东会。 董事会是有限责任公司的业务执行机构，拥有业务执行权和日常经营的决定权。 成员3-13人，任期由公司章程规定，但各任期不得超过3年，可重新选举。 监事会是经营规模大的有限责任公司常设监督机构，专业部门监督职能对股东会负责，报告工作。 15、股东会、16、董事会股东会和董事会具体职权比较、17、监事会董事、高级管理人员不得兼任监事。(不能自我管理也不能自我监督)监事会职权：检查公司财务的董事，监督高级管理人员执行公司职务的行为，违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事，对高级管理人员提出罢免建议的董事，高级管理人员的行为有损公司利益的，董事、 建议召开临时股东会议，要求高级管理人员进行纠正，董事会不召集和主持本法规定的股东会议时，根据召集和主持股东会议的司法规定，向董事、高级管理人员提起诉讼的公司章程规定的其他职权。18、监事可以列席董事会会议，向董事会决议事项提出问题和建议。 不设监事会、监事会的公司监事发现公司经营异常，如有可能进行调查，可以雇用会计事务所等协助工作，费用由公司承担。 有限责任公司股权转让，19，20，国有独资公司特别规定，21，连续表，22，公司的设立，合并，分别是a，b，c，a，b，c :公司的分立)，(公司的增资)，23，公司的合并两家以上的公司按照法定程序，不经过清算程序，直接在一个公司的两种合并形式公司的合并程序可以在合并协议书上签字制作财产清单和资产负债表10天内通知债权人30天内报纸未接到通知的45天内报销或提供担保，各方债务由后续公司承担。吸收合并、新设合并、A B=A、A B=C、24、公司个别公司依法分为两个以上公司：派生个别、公司以部分财产设立一个或多个新公司，原公司继续存在。 新分别成立，公司在其所有财产中分别属于两家以上的新公司，原公司解职。 家单独程序与合并程序相同，但有特殊规定：25，公司破产公司因无法偿还到期债务而被依法宣告破产的，人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关单位及有关专家组成清算组，破产公司。 因公司解散清算，清算集团在整理公司财产、制作资产负债表和财产清单后发现公司财产无法清算债务的，应当立即向人民法院申请破产宣告。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务转交人民法院。 公司破产，解散和清算，26，公司解散和清算流程：董事会召开股东大会，向法院申请破产，股东设立清算组，大会提出解散决议，法院受理指定管理人，公告债权申报，宣布破产，法院召开债权人会议，偿还债务，破产结束， 注销登记，出售破产财产，解散公司解散公司，是指成立的公司在一定合法事由的基础上消灭公司的法律行为。 公司解散的原因包括一般解散、强制解散、司法解散、28、公司清算结束解散公司的所有法律关系、处理公司剩馀财产的程序。 根据我国司法规定，公司不需要合并或个别解散结算，破产解散的公司除了使用破产手续外，其他解散的公司也必须按照司法规定结算。 1 .清算组职权代表处理清算所欠税款、债务清算公司清算债务后处理剩馀财产的公司参与民事诉讼活动，清算所欠税款处理公司财产整理，通知或公告负债表和制作财产清单的债权人有关清算的公司不终止业务。29、清缴处理清缴所欠税款的债权，清理债务的公司代表处理清缴债务后剩馀财产的公司参与民事诉讼活动，清理公司财产，通知或公告负债表和制作财产清单的债权人。2、清算程序清算组应在设立日起10天内通知债权人，60天内向报纸至少公告3次。 债权人必须在收到通知书之日起30天内，未收到通知书之日起90天内，向清算组申报债权。 债权人应申报债权，说明债权的相关事项，提供证明资料。 清算组应当注册债权。 清算组在整理公司财产、制作资产负债表和财产清单后，应制定清算方案并报股东会或有关主管机关确认。 公司财产可以清算公司债务，分别支付清算费用、员工工资和劳动保险费用，缴纳未缴纳的税金，清算公司债务。 30、有限责任公司财产按上述规定清算后剩馀财产按股东所有权比例分配。