证券法(最新)PPT课件

.第一，第三偏执权益法，证券法以信息公开原则为中心，以证券交易商行为规制的宗旨，第二、十四章证券和证券法，第一节证券法生产第二节证券概述第三节证券法的基本原理和证券监督管理机关。3，第一节证券法的出现，第一，美国证券法1，天法2，1933年证券法，1934年证券交易法，中国证券法。4、英国发生了“南海泡沫”(southwest seabule)，南海泡沫事件是1720年世界证券市场上历史上第一次过度投机引发的经济事件，“泡沫经济”这一说法也源于南海泡沫事件。此后，英国关闭了证券交易所100年。事件发生后，英国通过了打击投机和欺诈团体法泡沫法案（BubbleAct）。法案的通过在一定程度上抑制了泡沫的复发，但对股份公司进行了封锁，严重抑制了股份公司的发展。5，第二节证券概述，第一，证券的意义和特征(a)广义证券：证券(security)是广泛的扩张概念。从法律角度来看，证券是特定的专用纸或其他载体，使用文字、图形、数字等来记录和代表特定民事权利的书面证明。意思是二楼。一是指民权的表现或物质载体。第二是指物质载体显示的民权。因此，证券是民权和民权载体的组合。6，2)普通证券的分类证券1，根据证券的功能，可以分类为金券、资格证、有价证券。金券也称为金融券，是指在商品面上显示一定金额，仅用于一定目的的证券。邮票和印刷是典型的金券。资格证是表示证券持有者具有行使特定权利的资格的证券。全权证书的受权者可以根据证券对义务者行使一定的权利，义务者在对权利者履行义务后可以免责，因此，全权证书也被称为免责证券。例如：火车票、电影票、礼节卡、礼节卡等。有价证券是表示一定财产权利的证券。证券中表示的产权具有内在价值和外包价，代表特定财产权的证券可以自由转让，因此被称为有价证券。7，有价证券根据其代表的权利一般分为商品证券、货币证券、资本证券。商品证券是指商品流通中发行的物品证明，以表示物品证券或实物证券(也称为现货证券)的特定请求权。实例：商品提单、陆运单、仓库堆栈列表等。货币证券是指对一定金额货币的请求权的货币表，例如汇票、本票、支票等。这种票据是商业信用的产物，是货币的替代品，所以被称为货币证券。货币证券是可转让工具法的调整对象。资本证券是表示特定资本所有权和特定利益分配请求权的证明文件，例如股票、债券等。股票，债券与作为货币替代品的票据不同，具有筹集资金和获取投资利益的双重功能，具有资本性质，因此被称为资本证券。货币证券和资本证券都是以货币金额表示的证券，统称为价值证券。资本证券是证券法调整的对象。价值证券，8，(3)证券法中的“证券法”中的证券是指有价证券的资本证券。由于证券法制度因国家而异，证券法的证券定义和范围也存在差异。我国证券法第2条规定，在中华人民共和国境内，股票和公司债券、国务院依法确定的其他证券的发行和交易适用本法。9、2、可协商的凭据。证券的可转让性，即流通性是证券的本质属性。3、是标准化的凭据。为了便于从社会投资者那里筹集资金，公司必须先将要筹集的资金总量分成几个等份的计算单位，制作面值均等的权利证书，并记录每个单位筹集的金额的民权。公司发行的各同类证券在商品券表面金额、融资条件、付款条件、权利类别及限制条件等方面完全一致。4、危险凭据。十一，二，证券市场(a)证券市场的概念证券市场是证券发行和交易活动场所的总称。这是由金融商品、交易场所、市场参与主体等因素构成的，是现代金融市场非常重要的一部分。证券发行主体、证券投资者、证券中介机构、证券监管机构、自律机构等证券市场的参与主体。12，(b)证券市场内部结构1，证券发行：证券发行人依法确定条件，向投资者销售证券的行为。证券发行市场被称为“第一市场”或“第一市场”。证券发行是证券交易的前提，没有证券发行就不可能进行证券交易。证券发行市场的结构图：发行者，中介，投资者，政府，金融机构，公司，证券公司，最初投资者，13，证券交易：持有证券的人在证券市场转让有价证券，其他投资者购买的行为。已经发行的证券在法定场所流通，因此证券交易市场被称为“第二市场”。最初投资者证券公司、交易所等其他投资者、转让人、交易场所、买方、14，(3)证券市场的功能1，积极功能是资金和投资的重要渠道，是实现资金高效分配的重要手段，是普及经济信息的重要场所。此信息不仅为资金筹集者和投资者，还为政府宏观经济政策的实施提供了决策基础。15，2，负功能证券市场也可能产生负面影响，证券市场的投机会引起证券市场的混乱或加剧经济混乱；在经济活动中助长投机诈骗。因此证券市场法律规制的目标之一是发挥证券市场的积极效应抑制其负面效应使证券市场健康发展成为充满活力和效率的市场，第16，第三节证券法的基本原理和证券监督管理机关，第一，“三公”原则1，公开原则2，公正原则3，公正原则美国法官布兰戴斯以“阳光是最好的防腐剂，路灯是最好的警察”的名言形象化了公开原则对证券市场的重要性。17，2，三禁原则是禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场。第三，原则上分离经营原则4，统一监督和产业自律相结合的原则。18、证券监督管理机构，一、证券监督管理机构的性质2、证券监督管理体系3、证券监督管理机构的责任范围4、证券监督管理机构人员的行为准则5、与证券监督管理机构人员的国际合作、第19、15章证券市场主体法律体系、第一节证券交易所第二节证券公司第三节证券登记结算机构第四节证券服务机构，20，1、证券交易所(1)证券交易所概念和法律特征(2)证券交易所的功能(3)证券交易所的成立和解散(4)证券交易所的责任范围和法律义务(5)证券交易所的组织。21，22，23，2，证券公司，(1)证券公司的概念和法律地位，(2)证券公司的类型和经营范围，(3)证券公司的设立条件和程序，(4)证券公司的经营管理，(5)规范证券公司非法经营的措施，24，3，证券登记结算机构，(I)证券登记结算机构的概念和功能，(ii)证券登记结算机构的设立条件和程序，(iii)证券登记结算机构的风险预防和运营管理，25，4，证券服务机构，I，证券服务机构概述ii，证券投资咨询机构3，证券信用评估机构4，其他证券交易服务机构，26，5，证券经纪人协会，一，证券业协会的性质和责任2，证券业协会的会员和内部管理。第27，第16章证券发行和收购法律制度第1节证券发行1，证券发行概念和法律意义证券发行(IssuingofSecurities)是指证券发行者为了筹集资金，依法以相同条件向投资者募集和销售股票、公司债券和其他证券的活动。证券发行行为包括：证券募集行为、加入者的要约行为、要约支付行为、引导或获取证券等。28，二，证券发行主要由发行者发出提案邀请进行证券募集的阶段组成。这时要制作股票手册、投资者人身书，发表公司的各种相关资料。投资者提交提案，订阅证券。投资者们写收购书，希望与发行者签订证券购买合同。发行人做出承诺，按照约定销售证券。发行人按照法定规则确定订户实际获得的证券数量，合同成立。发行人向投资者交付有价证券(通常将证券直接记入投资者帐户)。29，第三，证券发行分类(1)根据发行对象，可以分为公开发行和非公开发行公开发行，即公开募集，这是指非特定的社会大众发行证券。有以少数特定投资者为对象发行证券的非签发私募基金。(二)根据发行是否经过中介，可以分为直接发行和间接发行，这是指发行者不委托专业证券发行中介机构，直接向投资者销售和交付证券的方式。间接发行是指发行人通过证券收购机构具体处理证券发行业务和销售证券的方式。发行者，投资者，发行者，中介机构，投资者，30，(3)根据发行目的，证券发行部分设定发行和增发。此分类适用于股票发行。发行设立及发行启动发行及发行有偿增资发行(公司成立后发新股，无报酬增资发行通常称为宋洪股(通常称为蒸发)、31，4，当今世界各国的证券发行规制主要是登记制和核时态。在登记制下，证券发行受信息披露制度的制约，监管机构的任务是审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性，对证券本身的价值不做任何判断，只以形式进行审查。注册复制效率。在审计中，监管当局不仅对发行人公开的信息进行形式上的审查，而且经过其具体情况和实际审查，对不符合低质量、发行标准的情况进行批准。验证再交易安全性。，32，我国采用核制度，核制有几个弊端。一是重视国家的干预，不注重行为者的自由；第二，核规制在给投资者带来投资安全的同时，对投资者造成了依赖心理，政府已经对证券质量做出判断，被误认为不利于投资者投资理性的培养，如果发行人以欺诈手段批准或错误判断机构价值，可以让投资者毫无防备。第三，核准据法赋予审计机关更大的批准权，容易产生权力“寻租”现象，导致腐败。追求权力租金是以掌握公共权力为筹码谋求自身经济利益的非生产性活动。33，我们证券开发初期不成熟，投资者也不理性，需要政府这个“保姆”。但事实是，政府这个“保姆”经常骚扰和掠夺他的“主人”。实际证券发行上市赞助制度后，将证券发行上市的部分监督责任移交给赞助人，对赞助人发行人的推荐责任和保证责任都是法律规定的。通过强制性的赞助责任，使其履行对推荐发行人的持续监督义务。如果赞助商监督不足，不仅会承担相应的法律责任，还会被其他赞助商代替，在市场上被淘汰。因此，如果引入保荐制度，政府对证券发行上市的干预将适当放宽，改为以监管保荐人为主，以维持证券发行上市的安全性，引入市场力量，减少政府干预的目的。34，证券法第十一条规定，发行人发行股票，可转换为股票的公司债券，依法采取收购方式，或者按照法律、行政法规，公开发行实行推荐制度的其他证券，应当聘用发起人资格的机关。35，我国各种证券发行审批机关，36，5，证券发行条件(a)股票发行条件：发行，新股发行(b)债券发行条件设定：首次发行，6，证券发行程序股东(大)披露赞助商推荐审批程序信息(事前披露和批准后发行)证券发行和交付。(1)直接发行由发行人直接销售。证券收购和销售由证券公司负责发行。(2)直接发行往往只适用于少数特定投资者的私募证券。证券承销销售特别适用于资金充足或准备上市的所有证券。38，(3)直接发行可以节省时间和精力，但资金有限，证券持有人也太集中了。尽管证券承销发行成本增加，证券公司仍有其丰富的证券销售经验和广泛的销售网络，可以在更快的时间内筹集更多的资金。证券承销发行扩大发行人的社会影响，同时证券公司分担了发行人的发行风险。在我国向社会公开发行证券的人一般由证券公司收购。39，3，证券承销方法证券承销承销承销承销承销协议承销配额承销馀额承销，40，(a)代理销售，也指尽力收购，即证券收购企业代表发行人销售有价证券，收购期限到期后将未销售证券全部返还发行人的收购方式。发行人和承包商是主体-代理关系，行为的结果属于发行人。因此，承销商不仅为证券承销商支付资金，对不能出售的证券也不负责，证券发行风险由发行人自己承担。当然，与收购企业相比，收取费用也很低。包装销售没有发行失败问题，寄售有发行失败问题。以股票代理销售为例，如果收购期限到期(证券的委托、收购期限不能超过90天)，向投资者销售股票的数量不能超过发行股份总数的70%，发行失败，发行人必须按照发行价格将银行的同步存款利息返还给股票订户(证券法第35条)。41，(2)收购，证券承销商根据合同全部收购发行人的证券，或在收购期间结束时自行收购剩余证券的收购方式。全部分为批发和余额批发。全额批发意味着证券收购企业按合同购买发行人的证券的收购方式。此时，证券承包商和发行者属于证券交易关系，承包商支付代价取得证券的所有权。指证券收购公司在证券收购期限到期后，全部收购尚未出售的证券的收购方式。它本质上是委托销售和收购的混合。无论是全额批发还是余额批发，证券承销人员都承担证券发行风险，因此委托销售费用高于代理销售。42，(3)收购合同(也称为“共同收购”)是指两个或多个证券收购公司受发行人委托，共同接受向社会公开特定证券的收购方式的财团。收购团具有单一证券公司不能收购的优点。有能力收购发行量大的证券，使发行人能够迅速筹集巨额资金，大大分散证券发行市场的风险。我国证券法度向社会公开发行的证券面值超过5000万韩元，收购团就可以收购。第四十七章证券上市交易法律制度，第一节证券上市第一节，证券上市概述(a)证券上市，发行人发