专题：企业上市.ppt

专题：企业上市,上市是企业发展中的一个里程碑,佚名,上市,发行上市,分拆上市,买壳上市,两地上市,一、发行上市,发行上市，又称股票上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为股票上市是连接股票发行和股票交易的“桥梁”，股票上市后，该股票的发行公司也就成为上市公司,股票上市的利,股票上市的弊,有利于企业筹集资本有利于提高企业的资信完善企业治理结构,信息公开披露增大经营者压力分散控制权运作费用加大,上市考察指标体系,业绩和业务,股本和股东,治理结构,信息披露,经营年限,资本或股本规模,股权结构要求,流通股份,特别产业特别要求,发展潜力,盈利能力,上市后信息披露,上市前信息披露,独立审计制度,独立董事制度,管理层能力,管理层持续性,部分证券交易所对申请上市的公司盈利能力的要求,过去几年的盈利总额要求最近一年的盈利水平要求,纽约证券交易所三年累计税前利润达650万美元税前利润达450万美元,东京证券交易所,三年累计税前利润达6亿日元，前两年均不低于1亿日元,税前利润达4亿日元,香港联合交易所前两年股东应占盈利达3000万港元股东应占盈利达2000万港元,上市程序,纽约证券交易所上市程序,对申请公司实施保密的资格审查,申请公司决定递交正式申请,公布正式申请,接受上市,香港联合交易所上市程序,向上市科作上市排期申请,文件提交（第一部分）,文件提交（第二部分）,正式上市申请,上市科推荐或拒绝申请,上市委员会聆听,发行招股说明书和上市通告,股票开始买卖,可选择提交上市委员会复核,二、分拆上市,分拆上市指的是已上市的公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市,分拆上市前,控股股东,母公司（上市公司）,公众股东,子公司B,子公司A,分拆上市后,控股股东,母公司（上市公司）,公众股东,上市公司B,子公司A,公众股东,分拆上市对母上市公司的影响主要表现在以下三个方面对母公司的股价带来积极的推动作用有助于母公司主业的转型利于母公司拓展海外业务,分拆上市对分拆公司的影响表现在以下几个方面：股本变化收益提升股价开辟新的融资渠道,分拆上市案例：同仁堂,2000年10月27日，由A股公司同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市，标志着同仁堂（600085）股份有限公司成为我国股市第一个分拆概念股。同仁堂科技由同仁堂股份公司分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心等账面价值1亿元的资产组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型品种同仁堂股份公司占90.9%，同仁堂集团以现金出资占总股本的2.65%，高级管理层等自然人占剩余的6.45%。在香港公开发行7000万股后，同仁堂的持股比例为53.4%，仍为绝对控股，和黄集团占5%。,比较三种海外上市方案。海外上市目标确定下来后，同仁堂就开始寻找财务顾问研究设计上市方案。在上市方案上，同仁堂主要考虑了三家公司的意见即法国里昂证券提出的同仁堂A股基础上增发H股方案，中银国际提出的在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案中证万融公司提出的同仁堂A股分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板经过几个月的研究、修改，最终确定用中证万融公司的方案,分拆重组的原则是：符合法律规定和创业板上市规则的要求，保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。此次发行7280万股H股，每股发行价为3.28港元，同仁堂持有上市后的同仁堂科技52.63%的股份。,三、买壳上市,买壳上市是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产买壳上市是企业间接上市的一种重要方式在西方成熟的证券市场上，进行买壳上市是非上市公司追求低成本、高效率、快捷上市的方式在中国，由于上市资格在一定程度上受到政府的控制，使得上市资格成为一种稀缺资源从而也就使得买壳上市的应用广泛,买壳前,股东A,股东A,上市公司,其他股东,控股,股东B,其他股东,上市公司,股份,现金,控股,买壳后,所谓壳公司是指在证券市场上拥有上市资格，但业务规模较小或停业、业绩一般或较差、总股本与可流通股规模较小或即将停牌终止交易、股价较低或股价趋于零的上市公司在买壳上市中，买壳方感兴趣的往往只是上市公司的“壳”，而不是在一般并购行为中的上市公司本身的资产买壳方在取得第一大股东的地位后，会重组董事会，通过董事会对上市公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，同时向壳公司注入优质资产，使壳公司的资产质量、经营业绩发生质的飞跃，并加快收回投资,四、两地上市,两地上市是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市第一种方式是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市第二种方式是在两地都上市相同类型的股票，并通过国际信托银行和证券经纪商来实现股份的跨市场流通，这种形式又被称为第二上市,股票在两个市场同时上市具有许多优点每一个国际性证券市场都拥有自己的投资者群体，因此将股票在多个市场上市会迅速扩大股东基础，提高股份流动性，增强筹资能力公司股票在不同市场上市还有利于提高公司在该上市地的知名度，增强客户信心，从而对其产品营销起到良好的推动作用企业往往会选择市场交易活跃、平均市盈率高的证券交易所作为其第二上市地，这样通过股票在两个市场间的流通转换可使股价有更好的市场表现为了满足当地投资者对于公司信息披露的要求，公司须符合第二上市地的法律、会计、监管等方面的规则，从而为公司的国际化管理创造了条件，有利于公司提高其经营管理水平,第二上市和存托凭证（DR）,第二上市是两地上市的一种形式，存托凭证在境外上市交易就属于这一类型存托凭证（depositoryreceiptsDR），又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，它属于公司融资业务范畴中的一种金融衍生工具存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有信托银行、证券承销商及投资人,上市公司一定数额股票,受托银行保管,通知外国的信托银行,存托凭证在外国证券交易所或柜台市场交易,在当地发行代表该股份的存托凭证,存托凭证的形成,美国存托凭证,1927年J.P.摩根创立了第一张ADR以帮助美国公民投资于英国Selfridge公司，此后ADR的复杂性不断增加，重要性不断增加。现在，ADR已经成为国际投资中的重要工具并已完全融入美国的资本市场对于美国投资者来说，ADR是其进行特定国际投资的一种有效、透明、成本低廉且流动性强的方式，ADR使得美国投资者可以用美元来购买和交易非美国的证券，而不用考虑不同的结算过程、证券监管方式以及货币兑换等问题。通过ADR，美国投资者可以降低系统风险，从而获得在美国国内市场上所无法获得的好处,ADR是外国筹资者进入美国资本市场的一种常见方式，美国资本市场无疑是世界上最吸引外国发行者的资本市场美国法律为了保护国内投资者的利益，规定某些机构投资者不准投资于美国以外的公司股票，但对于外国企业在美国发行的ADR则是视同美国证券，允许投资,在纽约股票交易所（NYSE）、证券交易所（AMEX）和纳斯达克（NASDAQ）上市的ADR总量已经有了很大的增加：个数从1990年的800个左右上升到1996年的1300多个交易额从1990年不到1000亿美元上升到1996年的3500亿美元在总交易额中的比例从1990年的4%上升到1996年的7%，并且这一上升趋势还在继续,最大的10家ADR投资公司,机构投资者ADR投资额（百万美元）,富达投资与调查公司11573布伦迪投资合伙人公司5753资本调查与管理公司5607富兰克林顾问公司4588投资资本管理公司3921普特纳姆投资管理公司3562资本保管信托公司3479J.P.摩根投资管理公司3301威灵顿管理公司3221美林资产管理公司2665,无主办人的ADR,有主办人的ADR,一级ADR,规则144A下的ADR,二级ADR,三级ADR,ADR的基本类