《粮液关联交易案》PPT课件.ppt

关联交易以五粮液集团为例,班级：日期：2012-4,基本的分析层次,第一层关联交易1、定义2、种类3、一般表现形式,第三层法律与政策1、相关法律对于关联交易的规定2、如何规制关联交易,第二层以五粮液集团为例1、基本信息2、关联交易现状3、影响与对策,第一层关联交易,一、定义关联交易，在财政部发布的企业会计准则-关联方关系及其交易的披露中，被称为“关联方交易”，并定义为“指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”。二、种类会计准则中列举了十一种常见的关联交易类型，见下页,第一层关联交易,（1）购买或销售商品：如企业集团成员之间相互购买或销售商品（2）购买或销售商品以外的其他资产：比如，母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。（3）提供或接受劳务（4）担保（5）提供资金（贷款或股权投资）：包括以现金或实物形式（6）租赁：包括经营租赁和融资租赁等,第一层关联交易,（7）代理：如代理销售货物、或代理签订合同等（8）研究与开发项目的转移：在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于另一方的要求而放弃或转移给其他企业（9）许可协议（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算：比如，母公司为子公司支付广告费用，或者为子公司偿还已逾期的长期借款等（11）关键管理人员薪酬,第一层关联交易,三、关联交易的一般表现形式1、资产交易资产交易主要分为实物资产的交易和股权的转让两类。由于资产交易涉及的金额多，时间长，业务复杂而且牵连的对象很多，所以它是目前关联方交易的主要类型。由于其在上市公司关联方交易中占很大比重，无论是上市公司本身还是报表的各方使用者都对其给予了极大关注。,第一层关联交易,2、许可协议当存在关联关系时，关联方之间可能达成某项协议，允许一方使用另一方商标等，从而形成关联交易。目前此类文易的主要形式是商标、专利使用权的使用所许可。由于上市公司在股票发行时多数未将商标、专利使用权资本化，因此，随着无形资产的价值越来越被重视，上市公司使用商标、专利使用权的成本逐渐上升。,第一层关联交易,3、担保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，为了保障其债权的实现而施行的保证。当存在关联关系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。因此，关联之间提供的担保也是关联方交易的主要形式。,第二层以五粮液集团为例,第二层以五粮液集团为例,一、基本情况五粮液集团有限公司位于“万里长江第一城”中国西南腹地的四川省宜宾市北面的岷江之滨。其前由50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”，1998年改制为“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。五粮液集团有限公司是以五粮液及其一系列酒的生产经营为主，现代制造业、现代工业包装、光电玻璃、现代物流、橡胶制品、现代制药等产业多元发展，具有深厚企业文化的特大型现代企业集团。,第二层以五粮液集团为例,二、五粮液集团的关联交易现状,第二层以五粮液集团为例,（一）1、五粮液关联交易概况,第二层以五粮液集团为例,第二层以五粮液集团为例,第二层以五粮液集团为例,（一）2、关联交易方,第二层以五粮液集团为例,2008-6-30,第三层以五粮液集团为例,第二层以五粮液集团为例,第二层以五粮液集团为例,（一）3、关联方交易形成原因,自1998年上市以来，五粮液的关联方交易从来就没有停止过。在巨额的关联方交易中，五粮液股东的利益成了五粮液集团利益的“炮灰”，究竟是什么原因使其热衷于此呢？,1、特有的上市模式。这使得五粮液和五粮液集团间带有先天的关联性。2、特殊的股权结构。宜宾国有资产经营公司是五粮液股份有限公司的第一大股东。3、五粮液与五粮液集团高管交叉任职现象严重。4、五粮液与五粮液集团的特殊关系五粮液集团是五粮液股份有限公司的实际控股人,第二层以五粮液集团为例,第一，未按照规定披露重大证券投资行为及较大投资损失涉嫌虚增利润。第二，披露的主营业务收入数据存在差错且未对上述重大差错及时刊登更正公。,（二）1、五粮液集团遭调查原因,第二层以五粮液集团为例,第一，庞大的关联交易额及比重使得五粮液股份有限公司失去了应有的竞争地位，对关联方的依赖严重根据五粮液股份有限公司公布的近些年的报表可知，五粮液股份有限公司半数以上的采购和销售活动是通过与关联方的交易完成的。这样使得五粮液集团可以利用这一点从股份公司利用不当关联交易获得大量的收入额。,（三）2、不当交易产生的原因,第二层以五粮液集团为例,第二，关联交易下的利益流失五粮液股份有限公司作为一个主要经营酒类业务的上市公司，公司股票上市已十余年，却一直没有自己的生产厂房、注册商标，公司办公处所也是通过经营租赁而来；上市公司每年都要向五粮液集团缴纳巨额的商标授权使用费，厂房和经营场所房屋租赁费，以及警卫消防、环卫绿化、物业管理等综合服务费。查阅公司报表，解释内容中所披露的有关办公住所及相关物业管理合同内容，表面上看没有问题，但经过核算后五粮液股份有限公司向集团公司租赁的经营区域每平方米租金高达89，89元/月，物业费更是高达148，8元/平方米每年。此外，近年来在五粮液股份有限公司每年高达数亿至数十亿的其他应收款中，关联方所占比重都在95%以上。可见，关联方通过高价收取综合服务费、商标使用费，对原料、产成品等高卖低买的“协议”交易，从中巧妙的侵占了上市公司的大幅利益。,第二层以五粮液集团为例,1.利用有实无名的母子关系五粮液股份公司在1998年上市时，由于受到上市额度的限制，职能将部分资产纳入上市公司，而其他未上市的资产，则被组建成五粮液集团公司。而在其后的经营过程中，由四川省宜宾市国有资产管理公司控股的五粮液股份公司，主营业务集中于酒类生产；而由宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团，在为上市公司提供配套服务的同时，投资范围扩大到了物流、制药、装备制造等多个领域，最终成为四川省内的第六大国有企业。尽管被外界普遍视为“代管”五粮液股份的“母公司”是五粮液集团公司，但五粮液集团实际并未持有上市公司的任何股权，因此也无法将上市公司的收入纳入集团的经营业绩。但是五粮液集团从2000年开始将上市公司每年的收入作为企业业绩。,（二）3、五粮液不当关联交易的特点,第二层以五粮液集团为例,2.淡化上市公司与五粮液集团的不同在“五粮液”这个统一的著名品牌背后，似乎隐藏着两张截然不同的面孔：一个是连续15年蝉联中国酒业利税冠军，累计为国家上缴利税近300亿元的纳税先锋五粮液集团公司，还在从事多元化扩张，从光电、制药、机械制造，无所不包；另一个则是坚守主业，将白酒产能做到国内第一，但吝于分红回报，被市场视为“铁公鸡”的上市公司五粮液股份公司。在两张面孔的背后，实质上却是两家以关联交易而非股权关系紧密联系在一起的独立企业：五粮液集团公司与五粮液股份公司。,第二层以五粮液集团为例,1.上市公司利润与股东回报的降低2.散户投资者损失惨重3.公司陷入声誉危机,（三）1、五粮液不当关联交易的影响,第二层以五粮液集团为例,1、收购下属关联企业,（三）2、五粮液集团的应对对策,2009年4月，五粮液股份有限公司耗费38亿元收购了集团公司下属的5家关联企业100%的股权。仅此一项，公司与五粮液集团下属普什集团、环球集团、丽彩集团之间的日常生产经营原辅材料关联交易额就减少20亿元左右。,第二层以五粮液集团为例,2、改变销售体系成立新公司,把生产上游环节的酒类资产吸纳进上市公司,2009年7月12日，五粮液（000858）发布收购关联交易的公告，明确了与五粮液集团共同成立的五粮液酒类销售有限公司的持股比例及业务范围。控股新公司80%股权公告显示，新成立的五粮液销售有限公司的注册资本为5000万元，上市公司持股80%，五粮液集团持股20%，法定代表人为唐桥。公司成立后，五粮液上市公司所有通过进出口公司销售的内销、出口酒产品都将归酒类销售公司统一管理和销售。而在此之前，五粮液大部分产品都是将其产品销售给五粮液供销有限公司,再由供销有限公司在五粮液销售给供销公司的酒类价格的基础上加收30%(不含税)后再加价29.25元/瓶(含税)销售给进出口公司,再有进出口公司以469元的价格出售给经销商。,第二层以五粮液集团为例,具体信息：,第二层以五粮液集团为例,3、吸纳公司，解决下游关联交易,（1）2009年12月，五粮液上市公司结束了与五粮液集团长达11年的被托管关系，归属四川宜宾市国有资产经营公司旗下。（2）2010年2月25日，五粮液股份公司的子公司环保产业公司吸收合并宜宾五粮液集团精细化工有限公司，解决了废品处理方面的关联问题。,第二层以五粮液集团为例,4、改变五粮液股权结构,1、我国内地上市规则中，上市公司关联交易是指，上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。2、在深圳上市公司监管暂行办法中，使用的是“关联人士交易”一词，意指“发行人及其附属公司与本公司的董事、监事、高级行政管理人员及其亲属所达成的交易（含与上述人士控股的公司交易）”。,第三层法律与政策,一、相关法律规定关联交易,第三层法律与政策,3、美国示范公司法将“关联交易”称为“董事利益冲突交易”。依据该法8.60（2）的规定,董事利益冲突交易是指影响公司或者受到公司（或者公司的附属企业或受到公司控制的其他实体）影响的交易,且公司董事就该交易拥有与公司利益相冲突的利益。,第三层法律与政策,1,2,3,4,在美国，这一“法律规则似乎经历了三个或四个发展阶段：第一阶段，绝对禁止基本自我交易。,第