上市公司股权资本运作模式

1、上市公司股权运营模式，罗珐西南财经大学工商管理学院，2、上市公司股权运营模式，合并股回购(或股票回购，即stocksreprchives )增发新股成立项目公司，间接控股上市公司股票套发可转换债券，3、吸收合并，在我国，公司法 吸收合并是某个公司吸收其他公司并让其他公司解散的合并方式，所以吸收合并也被称作继续合并。 存续合并公司承担合并公司的所有资产和债务、权利和义务，继续经营。 4、支付方式不同，吸收合并有两种基本方式。 一是合并者用现金购买被合并者的资产或股份，用被合并者得到的现金支付原股东，也就是解散了的公司的股东用股份交换继承公司的现金，二是合并者用股份交换被合并者的全部资产或股份，解散了的公司的股东获得继承公司的股份，成为继承公司的新股东的支付5、吸收并购的意义，转型并购是海外上市公司进行吸收并购最常采用的方式，尤其在行业横向并购中得到广泛应用。 特别是90年代以来，欧美证券市场发生的大规模收购，包括波音合并麦道、花旗合并旅行者，大部分都是将股票交换收购或股票交换收购和现金收购结合起来完成的。 6、股票交换并购能突破现金支付能力约束，利用我公司的高股价，以低成本合并其他企业，实现快速扩张。 同时，股票交换并购不仅扩大了收购方股东的规模和股东，还有助于增强公司实力。 对于被收购方来说，如果是还没有上市的公司，正好可以实现借贷市场。 7、清华同行吸收合并吕颖电子，清华同行作为高校背景的上市公司，依靠一流的科研成果和丰富的科研基础，已经在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得了令人瞩目的成绩。 8、清华同行认为敏感元件和传感器领域具有发展前景，从上市开始，就将资金投入国家火炬计划中纳入的RH型温度传感器及其测量产业化项目，为公司在电子元件领域的发展奠定了基础，但一直未能形成大规模，加快进军电子元件行业山东鲁颖电子是国内最大的中高压瓷介质电容器生成基地，综合利润指标连续6年居全国同类生产企业首位，其主导产品在国内市场的占有率达到40%。 9、但吕颖电子同时意识到，企业的生存与发展必须走专业化、集体化发展的道路，产品必须走向国际市场，必须支撑强大的科研、开发实力，与清华合并后，才能共享其技术、品牌和形象等无形资产。 就这样，双方通过友好协商，清华伙伴采用交换股票的方式，吸收合并了吕颖电子。 吕颖电子合并前曾在山东企业产权交易所交易，总股东为2731.0192万股，其中发起人山东省县国资局拥有1008.8万股国家股票，占总股东的37% .10，上户交易个人股票1722.2192万股，占总股东的63%。 清华同行吸收合并吕颖电子国务院整理场外非法股票交易的方案公布，清华同行吸收合并吕颖电子开始了上市公司合并地方交易的企业的先驱，这次合并的方法和原则对于解决今后上市公司资产重组，特别是非法场外交易整理中留下的大量上市公司的活路问题是非常有参考意义的11、股票交换并购的具体操作，吕颖电子的国家股票和个人股票均按1.8:1的比例换算为清华同业者的国家股票和个人股票，原资产、债权和债务均合并清华同业者，取消吕颖电子法人的资格。 清华同业为吸收合并吕颖电子新发行560.444万股国家股和956.7884万股个人股，其中个人股经有关部门批准后3年可以流通。 12、如此，清华同行在较短时间内获得了鲁颖电子这一电子元件生产基地，拓展了电子元件等行业的发展空间，实现了低成本跨地区、跨行业的扩张。 吕颖电子作为股份在地方柜台进行交易的企业，通过与上市公司的股份合并，达成了间接上市的目的。 13、被称为股票回购(或股票回购，stocreprchives )，股票回购是指回购公司出资发行的流通股票。 回购可以减少公司在海外流通的股票数量，提高每股的收益，公开市场回购会导致股市价格上涨，因此有的公司将其作为向股东分发红利的方法，达到脱税目的(资本所得税多低于现金所得税)。 回购的动机可以考虑是为了调整股票结构，也可以考虑是反对公司资产管理行为和收购的措施。 14、公司进行股票回购三种方式：在美国，公司进行股票回购三种方式：公开市场(OpenMarket )回购，公司在股票公开交易市场回购自己的股票。 申请回购(Tenderoffer )，公司以事先决定的价格持股向股东申请回购。15、协议回购(NegotiatedBasis )是公司试图从一个或多个股东回购股票时，这种方式很普遍，但是这种交易必须制定合理的回购价格，防止大股东高价出售股票，损害未出售股票的利益16、中国上市公司股票回购案例在国内、中国证监会发表的上市公司章程指引中也规定了同样的3种回购方式，但过于概括，没有具体的操作细节。 因此，目前上市公司没有真正意义上的股票回购案例。 但自1999年4月起，上市公司对股票回购活动的热情高涨，发布股票回购计划的上市公司为云天化、氯碱化工、冰箱压缩、申能股份和青岛啤酒。 其中申能股票、冰箱压缩已经完成股票回购。 云天化是中国首家发布股票回购案的上市公司，公司计划以协商方式回购集团公司的2亿法人股票，回购价格为1998年年报发布的每股净资产2.01元。 这将改善公司股票结构，公司灵活制定利润分配政策，对今后的股票融资产生积极影响。 2000年10月21日云天化召开股东大会，以公司2000年报告的每股净资产价值2.83元的价格，通过了云天化集团回购该公司持有的国有法人股的2亿股的决议，10月24日将此事通知债权人。 18、股票回购在我国有意义，我国上市公司已经意识到通过股票回购改善公司股票结构，完善法人治理结构，建立有效监管机制，弥补当初作为国有企业上市的不足。 这表明，股票回购这一国际成熟资本市场常见的公司行为，在我国给予了不同的一般内涵。 19、增发新股，主要代表公交股，先头股和康佳集团的增发新股方案。 公交股份是原上海市公共交通总公司和上海市14家企业成立的全国公交系统首家上市公司，主办上海市内公交客运、端口间长途运输、高速客运和出租车业务。 公司首家股东上海公交控股有限公司，主要从事上海市公交企业的国有资产管理，拥有12家全资子公司、2家控股公司(公交股份其中之一)、11家出资公司。20、通过全资子公司和控股公司，上海公理公司经营巴士的车辆10000多辆，经营路线500多条，出租车4000多辆，占上海市巴士旅客市场的70%80%。 公共汽车股票上市后，与国有公共汽车企业进行了一系列的重组，公司的规模和利益呈现阶段性。 但截至去年5月底，上海客车控股公司只有客车股份的21.47%，股份持有率明显偏低，在某种程度上阻碍了公司继续依靠第一股东和上海国有客车企业进行资产重组。 21、为进一步扩大市场份额，增加发展势头，98年6月，公交股采用增发法人股的股票运营模式，将第一股东上海公交控股有限公司所属的上海一汽公交公司和上海一电公交公司的2.25亿资产(营业资产)按每股4.5元换算为5000万法人股2.25亿资产折算为法人股后，上海公交控股公司持股比例由21.47%增加到34.58%。 22、吸收合并后，公交股运营线路增加79条，运营车辆增加1953辆(其中出租车190辆)。 这样，扩大公交股份经营规模，加强第一股东对公司的控制，公司可以继续依靠第一股东和上海国有公交企业开展资产重组，提高收益力。 23 )以龙头股为首的7家上市公司(龙头股、上海三毛、申请股、太极实业、上海医药、深圳、新钢钒)于98年5月结合网价与定向销售，增发了社会公共股的股票运营模式。 7家公司共募集了近30亿元的资金，主要用于支援公司的资产重组。 这个证券市场的二次融资行为是股票融资的老模式的革新。 无论是24、98年实施以纺织为中心的7个增发a股的公司，还是1999年增发a股的上菱电器，无一例外都有资产置换、资产重组的成分，以使这些公司脱离困境为目的。 康佳集团于1999年10月19日宣布增发老字号8000万a股，募集资金达11亿元，主要投资数字电视、移动通信等高新技术项目，使康佳集团成为真正的技术增长股。 显然，认可康佳增发a股表明证监部门的政策方向逐渐转变为扶优扶强。 25、设立项目公司、间接控股公司； 该方式由原控股股东投资上市公司股份，设立以控制上市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股份转移，通过控股项目公司间接控股上市公司。 26、为了避免巨额现金支出，降低股权运营成本，收购方与被收购上市公司的第一股东缔结友好收购协议，由收购方和被收购方(上市公司)的第一股东构成有限责任公司，收购方投入现金和部分资产，被收购方的第一股东投资上市公司的股票。 新组成的有限责任公司中，收购方是第一股东，被收购方是第一股东是第二股东，收购方通过控股达到了间接控股公司的目的。 27、间接控股案例之一，创智入主五一文(上市公司)首次采用该操作手段，首先由五一文第一股东“五一文文化用品百货集团资产管理协会”出资其所有五一文的法人所有权，与创智公司共同成立湖南创智科技公司(简称创智科技)， 资产管理协会和创智公司分别占49%和51%的股份，资产管理协会不再拥有五一文股份，只有少数创智科技所有权，28、创智科技成为五一文的第一股东，创智公司通过绝对控制创智科技达到了间接控制五一文的目的。很明显，创业智公司以直接承受出资权的方式持有五一文的情况下，用五一文当时的2.69元纯资产的值来测定的话，需要付出沉重的代价。 本次股票运营，创智以部分无形资产折扣投入股票，减少了现金支出，也获得了五一文资金使用权的五一文首位股东因此进入高新技术行业，一举多得。 29、间接控股公司的原因是利用项目公司为上市公司实现间接控股公司，主要原因是一些公司避免直接控股公司带来的各种不便。 从我国相关法律、法规和政策来看，间接控股公司是直接控股公司可能带来的一些障碍： 30、一是上市公司发起人拥有的公司股份，公司自成立之日起三年内不得转让(公司法有关规定)。 黄河化工(600091 )注册期为1997年6月26日，1999年7月29日，包头市国资局与北大明天资源科技有限责任公司协商， 包头市国资局将黄河化工第一股东包头化工集团总公司股份的47%转让给北大明天资源科技有限责任公司，北大明天实现黄河化工间接控股公司，31、2有公司不得让其他公司累计投资额超过本公司纯资产的50%。 上市公司注册资本由于配送、配给等原因，其增加大于非上市公司。 因此，直接控股公司有可能不符合上述规定，但间接控股公司有可能不遵守上述规定三，间接控股公司可以避免直接控股公司必须履行的信息披露义务。 按照规定，上市公司协商股份转让的受让人应当发行公司的主要营业业务和经营状况、最近会计年度的财务报告和注释、受让人注册资本出资人或法人主管机构的基本状况以及受让人相关法人的介绍。 32 .以上公开内容应当说是投资者确定受让人的收入意图和上市公司前景非常重要的条件。 间接控股公司投资者没有理解上述信息。 例如，1999年6月30日，福建万时红商业集团有限责任公司接受北大车行(600878 )第一股东大连北大企业集团公司的股份，万时红间接成为北大车行的第一股东，介绍万时红的情况仅限于注册资本、经营范围、法人代表和出资人。 但是，万时红最近会计年度的主要营业业务、利润等重要数据，投资者不知道，33、四、间接控股公司也可以避免上市公司对“三分”的要求。 按照规定，上市公司高级管理人员不得担任控股主管以外的行政职务。 上市公司高级管理人员担任间接控股公司的高级管理人员没有明确规定。 当然，采用间接控股公司也可以避免其他义务。 根据股票上市特别指引规定，上市公司股份转让时，受让人在上市公司股份达到30%以上时，必须履行一系列义务。 34、按照规定，受让人在上市公司股份达到30%后，必须向有关部门提交申请免除申请义务的报告书，计划在最近3年的财务报表一定期间内不收购上市公司的流通股份，不转让股份的约定今后12个月内资产重组上市公司，改选董事会。 相反，受让人的股份持有率达不到30%的话，没有必要承担上述义务。 对于部分国有股、法人股比例较大的上市公司，采用部分受让人间接控股的方法，可以避免相关规定。 35、受让人采用间接控股的方法，黄河化工第一股东包头化工集团总公司持有黄河化工股份的比例为63.44%，北大明天资源科技有限责任公司接受包头市国有局持有包头化工集团股份的47%，包头化工集团北大明天在黄河化工业的控股地位已经确立，但间接控股黄河化工业的比例应该是29.8%(=47%*63.44% )。 36、股票夹克、股票夹克如果某集团公司有多家上市公司，则将甲上市公司的股份注入乙上市公司，将甲上市公司从集团公司的子公司转变为乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。 37、股份制作的三个目的是：一是让集团公司制作部分股份，降低股份持有成本，二是合理有序地制作集团内部企业框架，集团内各产业、 能够在产品之间形成优势互补性的三者通过集团各子公司之间的股