第3讲 投资银行的企业并购业务

第三批投资银行的企业并购业务(上)，目的和要求把握：企业并购动因在并购基本形式m&a中的投资银行作用企业并购步骤。 5.1企业并购概述，1 .研究企业并购意义1 .兼并和并购是企业实现长期发展、企业实现外部扩张的主要手段。 诺贝尔经济学奖获得者美国经济学家斯蒂格勒说：“看看世界经济的发展史，没有一家大企业在某种程度上因合并和收购而发展起来。” 2、对投资银行来说，合并并购业务被认为是低风险、高收入的“金奶牛”从1995年到2001年，美林、摩根斯坦利、赖曼兄弟3家投资银行合并重组咨询费收入年均增加30%以上，约占其投资业务收入的三分之一，利润率远高于传统发行销售业务二、并购的基本概念1 .并购是并购和并购的简称(MA )，意味着企业以并购和并购的方式实现权益和结构的扩展重组，充分发挥企业优势，进一步提高企业价值。 2 .合并1 )合并是指两个以上的独立企业合并构成一个企业。 2 )合并有吸收合并和新建合并两种。 (1)吸收合并(mergers )又称企业合并，是一家优势企业吸收另一家弱势企业，弱势企业解散失去法人地位，优势企业申请注册变更为存续企业的法律行为。 即“A B=A”，(2)也被称为新设合并(连接)，是指由于合并，2家以上的公司同时消灭原公司，设立新公司的法律行为。 也就是说“A B=C”，我国公司法规定，在公司合并的情况下，吸收合并的存续公司和新设合并的新设公司必须继承公司的债权债务。 3 .收购(Acquisition)1)收购是指收购公司购买部分或全部目标公司资产所有权的经济行为。 2 )根据交易目的物，收购分为股票收购和资产收购。 (一)股票收购是指直接或间接购买目标公司的部分或全部股票，目标公司是收购者投资的企业。 收购者作为目标公司的股东必须遵守目标公司的所有权利和义务。 (2)资产收购是指收购企业根据自己的需要购买部分或全部目标公司的资产，是一般的资产收购行为，因此资产收购者不需要承担目标公司的债务。IPO、三、并购的基本形式1.m&a关系行业分类：1)水平并购(horizontal merger )2)垂直并购(vertical merger )前方并购(backward merger )3)混合并购(conglomatemerger )在不同行业、不同产品生产企业之间3 .并购是企业资本在一定阶段发展的产物。 据经济学界介绍，世界第一次收购浪潮发生在19世纪末到20世纪初，距今约一百多年。 期间，全世界发生了六次大企业并购浪潮。 第一次企业并购浪潮出现于1898年1902年，其特点是横向并购为主。 合并的结果，出现了包括美国钢铁公司、电气公司、美孚石油公司、杜邦公司等在内的垄断企业。 在这次收购浪潮中，投资银行一方面提供了收购所需的资金，另一方面发挥了推广作用，当时摩根基金会是受欢迎的收购顾问。 1901年2月5日，在钢铁大王安德鲁卡内基的办公室，约翰皮尔本蒙签订了以4.92亿美元收购卡内基钢铁公司的合同。 4月1日，摩根成立了世界首家资产超过10亿美元的股份有限公司美国钢铁公司，控制了美国钢铁产量的65%。 这是摩根基金会通过金融手段整合无序竞争产业的经典，是金融与工业结合的金融垄断的象征性事件之一。 许多工业巨头，如美国钢铁公司、通用电气公司、通用电气公司、美国电报电话公司都在其管理之下。直到1900年，摩根直接间接控制的铁路约占当时美国铁路的2/3。 现在仍对华尔街感兴趣的段落定义了摩根：老师问学生是谁创造了世界，少年站起来回答。 上帝在公元前4004年创造了世界，公元1901年世界重组为摩根先生。 第二次收购的浪潮出现在1920年1933年之间，以纵向并购为特征。 制造业、石油工业、冶金工业、烟草和食品加工业都集中注意力收购新兴产业。 在这次收购浪潮中，投资银行显示了其能力，十八九次收购都是投资银行发挥着核心作用。 19481964年第三次收购的浪潮，主要以混业收购为主。 结果，出现了在美国竞争力强、兼营多项业务的企业集团。 在这次浪潮中，投资银行活跃，其鲜明的特点是投资银行基金管理业务的全面兴起。 20世纪60年代前后，美国出现了以混合并购为特征的第三次并购浪潮。 混合并购的背景主要是股东从规避风险的角度要求企业经营管理者增加企业产品的种类。 在19791985年的第四次收购浪潮中，投资银行更加严格，高风险债券(也称垃圾债券)流行，引起杠杆合并(LeveragedBuyout，LBO )的高潮。 michaelmilkensjunkbond (迈克尔米肯) kkrsl Bos是自1994年中期以来(1994年2001年)出现的第五次收购浪潮中，金融服务业、电信业、大众传媒成为收购最集中的产业，收购基于战略考虑在第五次并购浪潮中，投资银行前线出现，以1994年为例，美国每年参加5614次企业并购，投资银行参加了1028次。 其中MerrillLynch、GoldmanSachs、SalomonBrothers、ShearsonLehmanBrothers、MorganStanley合作的次数超过100次。 在运输业，波音和麦道最大的飞机制造商合并了。 波音是世界上最大的商用飞机制造商，麦道公司在当时世界上最大的军用飞机制造商合并后，发挥了巨大的互补作用。 2002年至今，第六次收购浪潮与历史上第五次收购浪潮相比，此次的成交规模和发生密度都是史无前例的。 以2006年为例，发生了44起100亿美元以上的并购事例，全球公布的企业并购总额达到4兆美元，比2000年互联网热潮高峰时期高出16%。 2008年9月，美国银行宣布以约440亿美元收购第三投资银行的美林证券，并于2009年初完成合并。 2 .收购动机部分：1 )善意收购(FriendlyAcquisition )是指同意目标公司的管理层提出的收购条件，接受收购。 2 )敌对性收购(HostileTakeover )也被称为“黑衣骑士”，是指收购方无视目标公司的意愿，以非谈判性强制购买的手段购买目标公司。 在这种情况下，一般的并购价格比股票市场价格高出约20%40%，吸引目标公司的股东出售股票。 3、按融资渠道分类：1)杠杆收购(LeveragedBuyout，LBO)(1)杠杆收购的定义，收购公司虽然只有很少的自筹资金，但大部分是以杠杆方式筹集资金进行收购的行为。 我在1980年代的美国出生。 (2)杠杆收购的最大特征是杠杆性，小型公司通过资本贷款，收购了数倍规模的大型公司，实现了“小鱼吞大鱼”。 这是一种高收益、高风险的收购方法。 (三)杠杆收购的融资工具，高级债务指一级银行贷款。 这是杠杆收购融资体系的上层融资工具，大多是收购公司通过资产抵押向银行申请的融资，这部分资金占公司收购资金的50%60%。也称为Seniorsecuredcreditfacilities，包括revolvingcreditfacility和termloanfacilities在内的垃圾债券是指在有价证券市场发行的信用水平低、流动性差的债券。 一般在世界信用评级中，信用水平比穆迪级和标准池BBB级低的债券是投机性债券，也被称作垃圾债券。 其特点是高收益、高风险。 (highyieldbonds )废弃粘合剂一般采取私募的形式。 三明治债务(夹层debt ) . asitsnamesuggests memzzaninedebtreferstoalayerofcapitalthatliesbetweentraditionaldebtandequity.memzzaninedebtisahighlynegotiaty ssuraninvesthati stailoredtomethefininfiningneedsofthespecifictransactionandequiredinvestorrereturns .最常见的夹层融资形式包括： 包括可转换股票的次级债务(SubordinatedDebtwithWarrants )、可转换债务(convertiblebtwithdebt )和可转换优先股(redeemablepreferequity )。 一般来说，三明治利率越低，权益的保留权越多。 桥式贷款(BridgeLoans )也称为临时贷款，意味着在收购公司筹不到资金时，首先由投资银行提供过渡性贷款，并顺利进行收购活动。 贷款期间多为180天左右。 投资银行规定了过桥贷款的数量限制，一般不超过杠杆收购融资量的10%。 资本资本(equitycontribution )是指在杠杆收购中发挥重要作用的经理、一级贷款、三明治资金和桥梁贷款供应商购入的股票，包括优先股和普通股。 该部分资金约占收购资金的5%，属于融资体系中最后一层的融资工具。 (4)杠杆收购于1980年6月，由李嘉诚全力以赴的港船王包玉刚，以30亿美元收购英资怡和财团旗下的九龙仓，获得价值98亿美元的九龙仓控股。 杠杆收购的最典型案例是1986年摩根斯坦利策划的由HH公司、帝杰投资银行和花旗银行风险资本有限公司组成的收购集团收购7-up公司。 该收购集团筹集2.6亿美元资金完成杠杆收购，改善经营管理和资产重组，1988年7喜集团连续四年亏损告别，成为继可口可乐、百事可乐之后的第三大饮料公司，市场占有率达到11%。 2 )管理层收购(ManagementBuyout，MBO )管理层收购发生在1970年代美国。 管理层的收购常常采用跆拳道收购的方式，在管理层的收购之前都被称作特殊的跆拳道收购。 4 .购买支付等价报酬的部分： (1)用现金支付。 指收购方用现金购买目标公司的资产或股票。 (二)非现金付款。 是指收购者通过发行新股和债券来购入对象公司的资产和股票的方法。 (三)混合付款。 是以现金、股票、债券等方式来作为充分的支付手段的方式。 关于股票交换收购的股票交换比率(exchange ratio ) er )1) afixedexchangeratoafixedexchangeratodefinesthenumberofsharesoftheacquirersstocktobeexchangedforeachshareofthetargetstock . theannouncedoffrpricepershare=exchangeratiocquirersshareprice (typcallyonedaypriortoannouncement ) equity value (“equitypurchasprionedaypriortoannouncement”)=theannouncedoffrpricepersharetargetsfullydiutedsharesoutstanding2) floatingexchangeeratio (“固定价格”) afollotingenhangrationrepressthesetamountpersharetheatheacqerrhasagreedtopayforeachshareoftsstockintheformofsharesoftheacquire inafloatingexchangeeratiostructure thesingroffsharesetobexchangedicallybasdonaverageoftheacquirerssharepriceforsaspecificfiers ose.afixedexchangeratoism orecommonthanafixedprestructure .5 .委托第三方部分： (1)直接并购是指目标公司和并购公司直接合并，并购公司和目标公司之一在合并后继续存在。 (二)间接并购是指并购公司设立控股公司，以控股公司的名义合并目标公司。收购公司继续经营，控股公司成为了存续公司，但是目标公司的法人地位消失了。 6 .通过并购业务定位扩展了：产能过剩的并购交易产品线的并购交易多业务公司，将并购交易合并到向收购者销售的部门的并购交易地盘，开发并购交易，统一并购交易产业，开发并购交易。 常见的是，并购的驱动从19世纪末到20世纪初，以美国为代表的西方企业界已经出现了6次并购浪潮，一次大于一次。 企业并购的动因有5个方面： (1)规模经济和范围经济，(2)获得目标企业的专业技术和人才，(3)改善管理效率，(4)追求协同效应(Synergy )的协同效应也称为“1 12效应”，意味着并购后的总体价值大于个人价值的总和垂直整合(5)增强市场力量2 .降低准入壁垒3 .降低企业经营风险4 .降低交易费用5 .实现跨国经营6 .从收购低价资产中获益， masaleprocess1. abloadeauction2. atargetedauction3. anegotiatedsale