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董事长与总经理两职分合探析作者：郭建鸾 来源：CSSCI学术论文网董事长和总经理是现代公司中两个最重要的角色，这两个角色的设置和职务安排，对于公司治理的实际运作状况有着十分重要的影响。美国80%的上市公司董事长与CEO一人兼任，而德国公司的董事长和CEO则是分设的，澳大利亚的上市公司董事长和首席执行官也是两人分任的，英国的传统观点是两个职位最好由两人分任，以防止个人权力过大。对于多数中国公司来说，由于董事会建设还处在起步、逐渐到位和逐渐改善阶段，董事长和首席执行官（总经理）这两个职务的正确设置，就显得格外重要。本文就董事长与总经理的两职分合进行探讨。董事长与总经理两职分任 两职分任的情况下，由于董事长与总经理各自代表着不同的利益层，董事长代表委托方，是董事会的代表，也是股东利益的代表，而总经理（或CEO）代表代理方，是经营班子的代表，也是经营者利益的代表，董事长和CEO担负着截然不同甚至可能相互冲突的职能。CEO运作公司，董事长则运作董事会，而董事会的职能之一就是恰当地监督CEO，董事会的独立性是不可或缺的。如果董事长和CEO合二为一，董事会将很难对CEO提出批评或者发表独立观点。在合一模式下，总经理往往倾向于向董事会隐瞒一些信息（往往是坏消息），从而降低了董事们评估公司业绩的能力，在此模式下，除了CEO本人，没有人对他进行监督。两职分任从根本上是对CEO权力的控制，同时减小了CEO只注重短期目标的风险。董事长和CEO职能的分任体现在两个层面上，首先是董事长和CEO由不同人担任，其二是董事长和CEO分任时两人在渊源上的亲疏，当董事长不是由企业原来的CEO升任时，企业董事长和CEO之间关联度最小。以下情况董事长与总经理应两职分任：一是董事长年纪大了，精力和体力不能胜任激烈的市场竞争需要；二是企业业务发展，多元化了，出于把每一个业务做好的需要，董事长把CEO或总经理的位置让出来，自己把精力转到新的业务或投资领域；三是公司业务出现大的波折，经营情况日益下降。有关董事长和首席执行官是否分任，很多人都认为公司很大才需要，小公司不需要，而事实恰恰相反。根据美国一家专门进行公司治理研究的机构投资者责任研究中心的调查，不兼任首席执行官的独立董事长人数在增加，特别是在中小公司中。在标准普尔500家大公司中分设董事长和首席执行官的公司比例为17%，而列入标准普尔小公司指数的约600家小公司中分设董事长和首席执行官的比例为32%。重要原因之一是，小公司中经理人员一般都很年轻，这时通常有一位董事会成员担任董事长，起一个指导者的作用，提高公司管理的专业水平。两职分任固然有一定的优势，但也存在一些缺陷：第一，董事长与总经理两职分任会带来权利冲突。董事长与总经理都会从自身利益最大化进行考虑与行事，对公司的代表权和控制权的争夺很难避免。从董事长方面，由于他肩负着代表股东利益的董事会职责，但同时又面对信息不对称下的监督困难，他有可能会从维护自己的地位与声誉出发而阻止总经理的一些风险较大的激进投资战略，尽管这些措施可能在将来给公司带来不小的利润。此外，董事长居于董事会之首，不可避免地会对公司的代表权和控制权产生兴趣，同时总经理处于公司的经营班子之首，拥有对公司经营的代表权和控制权，因此两者易出现矛盾并隐藏着争斗。第二，董事长对总经理经营行为的监督作用是有限的。并不是所有的董事长都能代表董事会完成自己的职责，更多情况下董事会只是提供建议与咨询的机构，丧失了主要的监督职能。同时，现实中董事会对总经理的经营行为与业绩的监督通常是通过经理的定期报告进行的。依靠这种形式进行监督，即使有一定的效果，其作用也不太大。两职分任需要依靠活跃的董事会文化（例如董事长和其他董事会成员大胆地质询CEO，而不必担心得罪他）等条件，最理想的董事长候选人必须有足够的时间专注于工作，熟悉所在行业。任何一个两权分任的领导结构要获得成功，关键要素就是董事长和CEO本人。为了确定合适的人选，董事会不仅要评估候选人的专业技能，还要评估他们是否有思维交合的领域。对于董事长来说，比道德品质和领导能力更重要的素质是没有做CEO的野心，只有那些甘愿在幕后、退居其次的人才能与CEO建立卓有成效、相互信任的关系。甘心做后台需要一定的谦恭精神，这对于一个已经做到很高职位的人来说是不容易的。寻找合适的CEO人选也是一个非常微妙的问题。一名CEO除了要具备管理公司的才智和动力，更应该对董事长抱有正确的态度，尊重董事长和董事会的决定和权利。公司的CEO不仅掌控主要资源，往往还会控制外部董事获得重要信息的渠道。一名不与董事长合作的CEO会使他与董事会的关系变得很糟糕，而且会削弱董事会的功能。确保董事长和CEO拥有互补的才能、风格和个性是非常重要的。董事长与总经理两职合一两职合一有利于提高企业的创新自由，有利于企业适应瞬息万变的市场环境，从而也有助于提高企业的经营绩效。两职合一使两职分任的两个人现在变成了一个人，不管怎样他都完全地控制着公司的代表权和控制权，两职分任情况下董事长与总经理的权力争斗与利益博弈问题在两职合一的条件下也自然会得到解决。董事长兼任总经理两职合一的优点还有：首先，董事长既负责经营决策又负责组织实施和进行日常管理，权利相对集中，便于董事长全面了解公司经营管理情况，更直接地了解市场变化，从而使公司决策更加及时和准确；其次，董事长兼任总经理，有利于经理层和董事会的联系，增强经理层对企业的责任；第三，董事长兼任总经理，有利于强化公司领导权威，减少决策和管理中的矛盾，有利于提高办事效率。如果二者合一，就避免了职权的分散，而且作为董事长的总经理参与了每项决策的全部过程，能够总揽全局，权衡利弊，做出较为妥当的决定。从这方面考虑，两职合一有利于决策执行效率的提高。同时，作为总经理的董事长可以根据执行决策过程中遇到的新情况、新特点及时召集董事会，对原先的企划加以调整，以适应市场新变化。从这一点而言，二者合一有助于达到企业目标的有效实现。在一些小企业，一定时期内董事长和首席执行官二职合一是适当的。比较有代表性、公司治理影响力比较大的美国加州公职人员养老基金的政策是：公司在选聘新的首席执行官时，董事会要重新审视一下董事长和首席执行官合一的传统做法。当然，两职合一也会带来一些负面影响。在两职合一的情况下，董事长与总经理的职位与职责集于一人之身，出现了“自己监督自己”的情况，这显然是一个比较明显的制度缺陷。在这种情况下，董事长（或总经理）很有可能变成公司内部的“大独裁者”。由于公司设定的权力机制决定了董事会的其他成员不可能享有与他们的领导者一样的权力，两职合一的董事会在某种程度上可以看做是形同虚设，从而在对公司的种种决策中，也导致了他们无法提出自己的独立见解，而不得不附和董事长的意见或建议。两职合一使董事长陷于具体的日常管理工作中，难于集中精力考虑公司长远发展规划和研究新问题，并且影响董事会决策和经理层执行各自应有的倾向。如果董事长和首席执行官两职合一，可设置首席独立董事来提高董事会的独立性。在董事长和首席执行官由一人兼任的情况下，为建立起有效的制衡机制，一种通常的做法是从独立董事中任命一位领导董事或称首席独立董事，这是通用汽车公司首创的方法。通用汽车公司董事会于1994发表了“通用汽车董事会指引”，规定如果董事长兼任首席执行官，则由外部董事们选出一名董事负责主持外部董事例会或承担由外部董事作为一个整体而担负的责任。通用汽车公司的具体做法是：管理委员会主席应是独立董事，不能同时担任其他委员会主席，但可以是其他委员会的前任成员。当董事长是独立董事时，董事长将同时兼任管理委员会主席，管理委员会主席负责主持独立董事例会并制定议程。几乎所有的机构投资者都把这一做法纳入了其对公司治理结构的指导原则中。美国C（机构投资者协会）的政策是：如果首席执行官是董事长，需要指定一个联系董事，以便董事们可以与其讨论一些问题或增加一些议程项目那些不适于直接向首席执行官提出的议题。对中国的启示从中国公司治理来看，中国公司的外部治理机制远没有英美国家成熟，中国公司很多时候还未到能有制度可循的“法治”阶段，更多地依赖于企业家的个人魅力等去弥补制度的不足。中国大部分上市公司的国有股处于数量优势，但国有股的代理人拥有的只是“廉价投票权”，他们并不是积极的监督者。国有股东及其代表监控能力的弱化，以及中国市场经济还不完善、职业经理市场还未建立、公司的外部监控机制缺乏，导致国有股比重大的公司“内部人控制”问题严重，潜在的代理风险增大，因而，国有股东倾向于实行两职分任，在中国目前的情况下，他们考虑更多的是代理成本问题。公司制度规定：通过股东大会，选举产生董事，组成董事会，委托董事会行使公司重大经营决策权，经理通过董事会的授权而拥有该企业的经营管理权，执行董事会决策；董事会和经理层之间是决策和执行的关系，董事长与总经理之间并不存在领导与被领导的关系；董事长与其他董事一样地位平等，并不是董事会的领导或首脑人物，并不拥有特权，只是董事会会议的主持人。但在中国，公司制度的这些规定却出现了异化，董事长被赋予了更多的权利，董事长的意志往往就成了董事会甚至公司的意志，董事长对公司的影响力可能远远高于其他董事，为避免董事长一人独揽大权，影响公司发展，国有股比例越大，两职状态越倾向于分任。两职分任的正效应是适当地增加了企业领导人员内部的相互制衡，减少一人大权独揽没有约束可能会导致的胡作非为情况。负面效应则是，制衡可能会成为掣肘，甚至引发严重的企业内部政治斗争。中国素来崇尚“宁为鸡头不为凤尾”、“天无二日国无二主”，在一个团队里，由于董事长和总经理在市场理念、管理方式以及性格禀赋上的差异以及中国传统文化在遭遇制度冲击时的强势反击，两个领导者很难做到和谐共荣，尤其是在权责不明确的情况下，董事长和总经理协调配合不够，职责错位，矛盾重重，内耗严重。对中国企业而言，两职合一导致的董事会对经理层监督机制的弱化所造成的代理成本的增加低于他们之间协调和沟通的成本，两职合一可能更有利于决策质量的提高以及决策能更有效地得到执行。相反，两职分任则极有可能导致企业高层之间矛盾重重、内耗大，公司运行效率低，不利于绩效的提高。从中国大多数企业的实际情况看，在一个单一业务、不断发展的公司中，普遍意义上两职合一利大于弊，它可以充分及时把握稍