中国上市公司治理准则

中国上市公司治理准则(修订)规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司质量，促进上市公司规范运营，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他相关法规制定中国上市公司治理准则(以下简称准则)。本准则适用于中国上市公司。每个上市公司都应根据准则中规定的公司治理标准，根据自己的特点和需要制定适合我们的最佳做法，改善公司治理，提高公司治理水平。第一章平等对待所有股东，保护股东的合法权益(一)保护股东的合法权益；第一个公司治理的基本目标是保护股东的权益。股东作为公司的所有者享有法律、行政法规规定的基本权益。第二条为了最大限度地保护股东权益，公司应当建立能够使股东对法律、行政法规规定的企业重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构。(b)平等对待所有股东第三条公司的治理结构必须保证所有股东，特别是中小股东和外资股东的公平待遇。股东根据其拥有的股票类别(如优先股、普通股等)拥有平等的权利，并承担相应的义务。第四条禁止公司股东与内幕交易和损害公司及股东利益的联系交易。(c)改进股东大会的议事规则和决策程序第五条上市公司应当制定通知、文件准备、举行方式、表决形式、会议记录及其签名、对外公告、相关股东回避制度、股东大会权限原则等完整内容的股东大会议事规则。对类别股东大会要决定的事项，要按照相关程序规则严格执行。第六条上市公司应当在公司章程中明确决策程序。股东大会应当以公正公开的方法制定决议案。股东大会的时间和地点选择应该有助于尽可能多的股东参加会议。第七条董事会应仔细研究股东大会议程，慎重安排。股东大会应给予每个主题合理的讨论时间。第八条股东大会决议的内容必须符合法律和行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规、侵害股东合法权益的，股东有权依法提起诉讼，停止相应的违法行为和侵权行为。(d)鼓励股东参与公司治理；第九条股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理结构，依法在股东大会上行使投票权。公司要以股东大会的合法、有效、安全保障为前提，充分利用现代信息技术手段，扩大股东参加股东大会的比例等多种方法和方法确保。第十条股东可以直接到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有相同的法律效力。第十一条公司董事会和合格股东应当向上市公司股东在股东大会上征集投票权，表决权的募集应无偿进行，并向应征者提供充分的信息。第十二条鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励和监督、重大事项决定等方面发挥作用。(五)规范控股股东与上市公司的关系第十三条控股股东(包括集团公司、授权投资的机构、实际控制等)对上市公司及其他股东有善意义务。控股股东投资于个体的上市公司必须按照法律规定严格行使出资者的权利，不能利用特殊地位获取额外利益。第十四条自然人以外的控股股东应当向上市公司股东大会派遣股权代表行使股东权利，股权代表根据该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。第十五条股东对上市公司董事、监事候选人的提名，必须严格按照法律、行政法规、章程规定的程序，执行股东大会人事选举决议和董事会人事任用决议的审批程序，不得超过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第十六条上市公司的重大决定，应当在股东大会上依法作出。控股股东不得直接介入上市公司的决策及依法生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。控股股东不能利用自己的特殊地位要求公司提供额外的服务和责任。第十七条控股股东和上市公司要分别执行人员、资产、财务，分别独立核算，承担责任和风险。第十八条上市公司职员和管理人员应当独立于控股股东。控股股东高级管理人员应确保上市公司董事经过股东大会等规定的程序，承担上市公司的工作，充分的时间和努力。控股股东不能由董事以外的其他人兼任上市公司高管(总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等)。上市公司的董事会、经理阶层及其管理机构必须功能独立。控股股东不得干预上市公司内部机构的设立和运营。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下关系，不得对上市公司及其下属机构进行有关业务情况的指示或指示，也不得以其他形式影响独立。第十九条控股股东对上市公司投资的资产应当独立完整，所有权明确。上市公司必须具备独立的生产、供应和营销系统。第二十条上市公司的财务应当独立于控股股东。上市公司应根据相关法律、行政法规的要求，建立和完善财务、会计管理体系，在人、机关、会计等方面，与控股集团公司分开开立银行账户和进行外部结算，依法独立纳税申报和缴纳。(六)相关交易标准化第二十一条应当规范上市公司与股东及子公司之间的关联交易。上市公司与股东及子公司之间的关联交易必须遵守公平、稳定、具体原则，遵守明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。上市公司应公开合同的签订、变更、终止或事实上的违约等。第二十二条股东不得通过垄断采购、销售业务渠道等干预上市公司的生产运营。相关交易活动应根据商业原则公平、公正、公开，充分公开确保所采取交易公平的有效措施。相关交易的价格原则上不应违背市场独立第三方的价格或收购标准，上市公司应公开此事。第二十三条股东不得以多种形式占有或转移上市公司的资金、资产和其他资源。上市公司不能向股东及相关机构提供经济保证。(七)鼓励股东进行民事诉讼。第二十四条股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东的合法权益，或者董事、监事、高级管理人员履行职责时违反法律、行政法规或章程的规定对公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。鼓励股东按照法律法规的规定提起民事诉讼，获得赔偿。第二章加强董事的诚信和勤劳义务(8)明确理事会的主要责任；第二十五条董事会对股东大会负责。有关公司治理结构的各种制度安排必须确保董事会按照法律、行政法规及章程的规定行使职权。第二十六条董事会应当认真履行有关法律法规及章程规定的职责，遵守公司法律法规的条款，公正对待所有股东，关心其他利益相关者的利益。(九)建立标准化的董事选拔程序第二十七条公司应当制定规范透明的董事选拔程序，确保董事的选拔过程开放、公平、公正、独立。公司董事会、监事会、上市公司发行的股份的股东中，1%以上的股东可以推荐将由股东大会选举决定的董事候选人。第二十八条公司为了确保股东在投票时对候选人有充分的知识，在召开股东大会之前，必须公开董事候选人的详细情况。第二十九条董事选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会可以在董事选举中采用累计投票制。采用累计投票制度的公司必须在公司章程中明确该制度的实施细则。(十)改进董事会的组成第三十条董事会的数量和成员应当保证遵守有关法规的要求，进行科学、快速、慎重的决策的生产性讨论。第三十一条董事会应具有合理的专业结构。董事会成员必须具备履行职责所需的知识、技能和素质。(十一)限制董事长的兼职工作第三十二条主席和总经理必须明确各自的职责。为了董事会的管理者级有效监督，上市公司董事长和总经理原则上不能由同一个人担任。如果董事长或总经理由同一个人担任，则公司董事会成员中至少应包括1/2的独立董事。公司董事长不得兼任控股股东的法定代理人或核心领导人，以便董事会能够独立于控股股东进行客观判断和决策。(十二)建立独立董事制度第三十三条上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由受雇的上市公司及主要股东没有妨碍独立和客观判断的因素的人担任。独立董事不能在上市公司担任非独立董事之外的任何职位。第三十四条独立董事对上市公司及其所有股东有诚实勤劳的义务。独立董事应按照相关法规、章程的要求认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是注意不损害中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责不受上市公司主要股东、实际控制者或与上市公司有利害关系的其他单位或个人的影响。第三十五条独立董事的任职条件、选举更换程序、职务、工作条件、在董事会内的比例等，将根据相关法规执行。(13)设立理事会专门委员会第三十六条上市公司董事应根据股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、赔偿和评价等专门委员会。审计委员会、赔偿及审查委员会的独立董事必须是多数及负责人，审计委员会的独立董事中至少有一人必须是会计专家。第三十七条战略决策委员会的主要职责是(1)制定公司的长期发展战略。(2)监督和验证公司的主要投资决策。第三十八条审计委员会的主要职责是：(1)检查公司的会计政策、财务状况和财务报告程序。(二)与公司外部审计机关的交流；(三)评价内部审计师及其工作。(4)评价公司的内部控制。(五)检查、监督公司的存在或潜在风险；(六)确保公司遵守法律法规。第三十九条提名委员会的主要任务是(1)分析董事会组成，明确对董事的要求。(2)制定董事选择的标准和程序；(三)广泛搜索合格董事候选人；(四)股东、监事会提名的董事候选人的形式审查；(五)确定提交股东大会的董事候选人；第四十条报酬和评价委员会的主要职责是：(1)制定和评价董事、监事和高级管理人员的评价标准。(2)主管、主管、高级管理人员的薪酬政策和计划制定、审查。第四十一条各专业委员会可以聘请中介机构为自己的决策提供专业意见。(14)建立和完善董事会的议事规则和决策程序第四十二条董事会应当制定确保董事会工作效率和科学决策的董事会议事规则。第四十三条董事会应当定期召开会议，必要时召开临时会议。董事会会议必须有预先确定的议程，董事可以事先提出会议议程。第四十四条上市公司董事会会议必须严格按照规定的程序进行。董事会应提前通知所有董事(包括独立董事)，并提供足够的信息，包括会议事项的相关背景信息以及有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。如果2名以上独立董事认为资料不足或论据不明确，可以书面向董事会提出联合声明，以推迟董事会会议或审议该事项的延期，董事会应采纳。第四十五条董事会会议记录必须完整和现实。董事会秘书要仔细整理会议议案。出席会议的董事和记录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录应作为今后明确董事责任的重要依据，作为公司的重要文件妥善保管。第四十六条公司应当在章程中制定明确的规则，董事长授权董事会在董事会闭会期间行使董事会的部分权力的内容、权限必须明确、具体，不得作出概括的授权。处理公司重大利益的事项应提交董事会进行集体决定。(15)加强董事诚实勤劳的义务和责任第四十七条董事应根据公司和股东的最大利益，诚实勤劳地履行职责，公正地对待所有股东。第四十八条董事必须确保有足够的时间和精力执行他应执行的任务。第四十九条董事应当以认真负责的态度出席董事会，对协商的事项发表明确意见。董事确实不能出席董事会，可以书面委托其他董事，根据委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。第五十条董事必须遵守有关法律、法规、规则和章程的规定，严格履行作业说明和其他方法所作的承诺。第五十一条上市公司董事(包括独立董事)参加中国证券监督委员会及其授权机构主管的培训，了解作为董事(包括独立董事)的权利、义务和责任，熟悉相关法律法规，掌握作为董事(包括独立董事)应具备的相关知识。公司应公开董事(包括独立董事)的教育情况。第五十二条董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程，或者给公司造成财务损失，负责制定相应决议的董事应按照法律规定承担相应的责任。第五十三条公司经股东大会批准后，可以加入董事责任保险。第三章充分发挥监事会的监督作用(16)，健全和发挥监事会的监督职能第五十四条上市公司监事会对全体股东负责，以财务监督为主，同时监督公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职调查，安全保护公司资产，减少公司财务和经营风险，维护公司和股东的合法权益。第五十五条监事会有权向股东大会提议公司外部审计机关。监查有权了解和查询上市公司的经营情况，并承担相应的保密义务。监督人如有必要，可以独立雇用中介公司协助履行职务。第五十六条公司董事、高级管理人员和其他人员应当提供监督人正常履行职责所需的支持，不得干预或干扰。主管履行职务所需的合理费用应由上市公司承担。第五十七条对监事会的董事、经理及其他高级管理人员的监督记录和财务或特别检查结果，应当成为绩效评估的重要依据。第五十八条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以直接向证券监督管理机构及其他有