95年股东会注意事项.ppt

95年股東會注意事項,元大京華證券股務代理部製,95年股東會注意事項,一、法規增修重點公司法證券交易法公開發行公司委託書使用規則二、股東會實務95年議案建議議事手冊應行記載事項年報應行記載事項股東會流程介紹,簡報大綱,法規增修重點公司法,法規增修重點,公司法增修重點授權資本制股東提案權通訊投票制度表決權之限制董監候選人提名制度,公司法增修重點授權資本制,刪除不得少於股份總數四分之一規定刪除公司股本各項計算方式(刪除原須保留計入之可轉債轉換普通股)提高額定資本額不受限依證交法283所發行之認股權仍應載明於公司章程(認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債)法令依據:公司法156條、278條,公司法增修重點股東提案權（一）,適用於股東常會符合單一或合計持有股數百分之一以上股東受理期限不得少於十日書面提案僅以一項為限董事會須審核提案股東資格、提案內容符合規定股東提案，須列於開會通知書法令依據:公司法第172條之1,公司法增修重點股東提案權（二）,不得列入議案情形：提案股東股份單一或合計數未達百分之一(含）者提案超過一項者議案內容超過三百字者該議案非屬股東會所得決議者於公告受理期間外提出者法令依據:公司法第172條之1,公司法增修重點股東提案權（三）,罰責公司負責人違反公司法172條之1第二項或第五項規定者，處一萬元以下五萬元以下罰鍰。法令依據:公司法第172條之1,提案權公告,公司召集股東常會,公告於公開資訊觀測站,受理提案期間,1.提案期間不得少於十日,董事會審核議內容,2.所提議案以300字為限(含標點符號),1.持有發行股份總數1%以上股份之股東,3.議案必須為股東常會所得決議者,4.議案必須於受理期間提出,1公告股東提案符合之內容2將審查結果通知提案股東,1.須於股東常會40日前審核提案內容,2.公告股東提案符合條件重大議案之補充,1.將符合之提案列於開會通知書內,2.將符合之提案載明於議事手冊內,1開會通知書定稿2編製議事手冊,股東提案權程序,股東常會,2.提案僅以一項為限,3.議事手冊需載明未符合提案之說明,股東提案權日程表,通知召開董事會,召開董事會承認財務報表，決定股東會議案日期地點-公,最後戶日,七日前,停止過戶日(起)-公,受理股東提案起日,(股東會)停止過戶日(訖)-公,股東會六十日,寄發開會通知書-公,股東常會三十日前,委託書最後收件日-公,股東會五日前,會前一日,書面接受股東撤銷委託聲明最後日-公,股東常會四十日前,股東會後二十日內,議事錄分發各股東,十二個營業日前,公告受理股東之提案及受理期間-公之,受理股東提案截止,十日,通知召開董事會,召開董事會審查提案股東之提案,董事會審查提案股東之結果通知股東-公之公告股東提案符合條件重大議案之補充-交細46業規10,註：公司法-股東提案權，僅適用於股東常會,公司法增修重點通訊投票制度（一）,通訊投票制度謂以書面或電子方式行使表決權須載明於開會通知書採用通訊投票方式者視為親自出席臨時動議及修正議案以棄權論法令依據:公司法第177條之1,公司法增修重點通訊投票制度（二）,股東會五日前送達公司意思表示重覆以最先送達者為準欲撤銷意思表示者，至遲於股東會前一日執行。股東行使表決權以通訊及委託出席並行時，以委託代理人出席為準。法令依據:公司法第177條之2,公司法增修重點表決權之限制,公司依法持有自己之股份。持有子公司股份達50%以上者，子公司持有母公司之股票無表決權。控制公司及其從屬公司合計持有他公司股權50%以上者，他公司持有控制及從屬公司股票無表決權。法令依據:公司法第179條,1.甲公司持有乙公司過半數股權,.乙公司持有甲公司股份不得列入表決權,(從屬公司.子公司),甲公司,乙公司,（控制公司,母公司）,公司法增修重點表決權之限制,甲公司（控制公司,母公司）,1.甲公司持有乙公司股份53%,乙公司持有甲公司股份20%,2.乙公司持有丙公司股份25%,3.甲公司持有丙公司股份28%,丙公司持有甲公司股份22%,乙公司(子公司),母子公司合計持有孫公司股份超過50%,丙公司(孫公司),公司法增修重點表決權之限制,公司法增修重點董監候選人提名制度(一),適用於公開發行公司須載明於章程董監提名人數以生效章程為準符合單一或合計持有股數百分之一以上股東受理期限不得少於十日將符合董監事候選人之必要資料進行公告法令依據：公司法192條之1、216條之194.11.30經商字第09402426291號函,公司法增修重點董監候選人提名制度(二),符合下列情形者，不得列入董監候選人名單：提名股東於公告受理期間外提出提名股東股份總數單一或合計數未達百分之一提名人數超過董監事應選名額提名股東未檢附提名人相關資料法令依據：公司法192條之1、216條之1,提名權公告,公司召集股東會,.公告於公開資訊觀測站,受理提名期間,提名期間不得少於十日,董事會審核議內容,2.提名人數不得超過董監事應選名額,1.持有發行股份總數1%以上股份之股東,3.須檢附公之一第四項規定之相關文件,4必須於受理期間提出,1公告股東提名符合之內容2將審查結果通知提名股東,1.須於股東常會40日前(臨會25日前)前審核提案內容,2.公告董監候選人名單及其學經歷、持股數及其他,1.董監候選名單應列於開會通知書內,2董監候選名單載明於議事手冊內,1開會通知書定稿2編製議事手冊,股東提名權程序,股東會,3.議事手冊需載明未符合提名之說明,2.應載明於公司章程,股東提名制度日程表,通知召開董事會,召開董事會承認財務報表，決定股東會議案日期地點-公,最後戶日,七日前,停止過戶日(起)-公,董事提名制度受理期間起日,(股東會)停止過戶日(訖)-公,股東會六十日(臨時會三十日),寄發開會通知書-公,股東常會三十日前,委託書最後收件日-公,股東會五日前,會前一日,書面接受股東撤銷委託聲明最後日-公,股東常會四十日前(臨時會二十五日前),股東會後二十日內,議事錄分發各股東,十二個營業日前,十日,通知召開董事會,召開董事會審查候選人提名資格,董事會將審查結果通知提名股東-公公告符合之董事候選人名單及其學歷、經歷、持股等相關資料公告股東提案符合條件重大議案之補充-交細46業規10,必要事項-公公告受理董事候選人提名之期間、應選名額、受理處所及其他,董事提名制度受理期間截止日,法規增修重點證券交易法,法規增修重點,證券交易法增修重點公司財務報告編制準則暨賠償責任獨立董事之規定公司審計委員會之設置董監事之限制董事會議事規則,證券交易法增修重點公司財務報告編制準則暨賠償責任,公司財務報告之編製須遵循主管機關規定。董事長、經理人及會計主管須對簽章之財務報告，出具無虛偽或隱匿之聲明書。明定會計主管之積極資格與進修。相關人員之賠償責任。法令依據：證交法第14條、第21條之1,證券交易法增修重點獨立董事之規定(一）,於公司章程訂定之。主管機關得於必要時，要求公司設置獨立董事獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一獨立董事資格之認定，由主管機關訂定不適用持股轉讓超過選任時持股1/2當然解任之規定法令依據：證交法第14條之2,證券交易法增修重點獨立董事之規定(三),下列情事之一者，當然解任：有公司法第30條規定之消極資格依公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。違反獨立董事之資格法令依據：證交法第14條之2,證券交易法增修重點獨立董事之規定（三）,獨立董事補選時限：因解任導致人數不足或少於章程規定席次時，應於下次股東會補選之。獨立董事均解任時，自事實發生之日起六十日內，召開臨時股東會補選。法令依據：證交法第14條之2,證券交易法增修重點獨立董事之規定(四),落日條款：自九十六年一月一日起施行，經主管機關要求設置獨立董事之公司，得自現任董事任期屆滿時，始適用之。法令依據：證交法第14條之2、181條之2,證券交易法增修重點獨立董事之規定(五）,罰責：違反證交法第14條之2第一項、第五項；經主管機關要求設置獨立董事之公司或未於期限內進行補選，處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條,證券交易法增修重點公司審計委員會之設置(一),擇一設置審計委員會或監察人由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人。準用監察人之相關法令審計委員會決議，須有全體成員二分之一以上同意行之。主管機關得於必要時指定設立審計委員會的權力。法令依據：證交法第14條之4,證券交易法增修重點公司審計委員會之設置(二),落日條款：自九十六年一月一日起施行，經主管機關要求設置審計委員會之公司，得自現任監察人任期屆滿時，始適用之。法令依據：證交法第14條之4第1項、181條之2,證券交易法增修重點公司審計委員會之設置(三),罰責：違反證交法第14條之4第一項、第二項；處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條,證券交易法增修重點董監事之限制(一),董事之設置不得少於五人明定政府或法人之法人代表人不得同時當選或擔任公司之董事及監察人。遵循主管機關規定，訂定董事會議事規範。法令依據：證交法第26條之3,證券交易法增修重點董監事之限制(二),除經主管機關核准者外，董事間超過半數之席次，不得具有下列關係之一：配偶二親等以內之親屬除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，至少一席以上不得具有前項各款關係之一。法令依據：證交法第26條之3,證券交易法增修重點董監事之限制(三),已充任董事或監察人違反證交法第26條之3第三項或第四項規定者，準用原當選人不符之相關規定當然解任。前項自九十六年一月一日施行，依規定當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。法令依據：證交法第26條之3、181條之2,證券交易法增修重點董監事之限制(四),當選人不符法令規定之資格時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。監察人間不符規定者，準用前款規定。監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。法令依據：證交法第26條之3,證券交易法增修重點董監事之限制(五),董事補選時限:董事因故解任不足五人時，應於下次股東會補選。董事缺額達章程所定席次三分之一時，自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。法令依據：證交法第26條之3,證券交易法增修重點董監事之限制(六),罰責：違反證交法第26條之3第一項、第七項；設置董事少於五人或董事缺額未依時限內補選者，處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條,證券交易法增修重點董監事之限制(七),落日條款：自九十六年一月一日起施行，惟第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。始適用之。法令依據：證交法第26條之3、181條之2、183條,證券交易法增修重點董事會議事規則(一),公開發行公司應訂定董事會議事規範，其有關事項由主管機關訂定之。法令依據：證交法第26條之3,證券交易法增修重點董事會議事規則(二),罰責：違反證交法第26條之3第八項；訂定董事會議事規範，及其有關事項未依主管機關規定載明者處新台幣24萬元以上240萬以下罰鍰，並令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新台幣48萬以上480萬元以下罰鍰，至辦理為止。法令依據：證交法第178條,法規增修重點,公開發行公司委託書使用規則委託書徵求之條件徵求書面資料之要件代為處理徵求事務機構之管理委託書之驗證,委託書使用規則委託書徵求之條件,委託書使用規則委託書徵求之條件,信託事業或股務代理機構於接受股東委託擔任徵求人，其徵得之股數於分配選舉權數時，股東擬支持之獨立董事及監察人被選舉人之選舉權數，應大於各非獨立董事及監察人被選舉人之選舉權數。(本次新增規定)不得委託或接受擔任徵求人之情事一、本身係召開股東會公司之股務代理機構。二、本身係召開股東會之金融控股公司之子公司。三、公司召開股東會，其依公司法第一百七十九條第二項規定無表決權之公司。,委託書使用規則非屬徵求之條件,議案之意見表達一、對股東會之各項議案，應逐項為贊成與否之明確表示；對決議案與徵求人有自身利害關係者應加以說明。二、對股東會之各項議案有相反意見者應對該公司有關資料記載內容，提出反對之理由。,委託書使用規則徵求書面資料之要件,法令依據：委託書使用規則第八條,選舉案之記載事項一、說明徵求委託書之目的。二、擬支持之被選舉人戶名、戶號、持股數與種類、職位、學經歷、被選舉人之經營理念等。三、徵求人與擬支持被選舉人是否有利用他人名義持有股票情形。四、徵求人之姓名、身分證號、住址、持股數與種類、設質與以信用交易融資情形(本次新增)、徵求場所、電話及委託書交付方式。,委託書使用規則徵求書面資料之要件,法令依據：委託書使用規則第八條,選舉案之記載事項五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地址、電話。六、徵求人之損害賠償責任。選舉案之特別記載事項一、擬支持之董事被選舉人，需述明二百字以內之經營理念。(本次新增)二、擬支持之董監被選舉人，不得超過公司議案或章程應選任人數。(本次新增),委託書使用規則徵求書面資料之要件,法令依據：委託書使用規則第八條,修正報會時間配合公司採行董監提名制度時，公司應於股東常會四十日前公告董監事候選名單，故將原四十日前需報會之時間縮短為三十八日。,委託書使用規則徵求資料報會時間,法令依據：委託書使用規則第七條,委託書使用規則代為處理徵求事務機構之管理,增設法源依據，有效管理代為處理徵求事務機構，需符合資格條件如下一、實收資本額新臺幣一千萬元以上之股份有限公司。二、辦理徵求事物人員，至少應有五人(含正副主管)並具備下列資格：1.股務作業實務三年以上。2.取得證券商高級業務員或業務員資格人者。3.取得證基會辦理之股務人員資格測驗合格。三、公司之內部控制制度應包括徵求作業程序，並訂定查核項目。,法令依據：委託書使用規則第七條之1,委託書使用規則委託書之驗證,法令依據：委託書使用規則第十三條之1,加強委託書控管：增設委託書驗證之內容及驗證機構之控管。委託書驗證內容：1.委託書是否為該公司印製。2.委託人是否簽名或蓋章3.是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。4.是否為空白委託。,委託書使用規則委託書之驗證,法令依據：委託書使用規則第十三條之1,委託書驗證機構之管理：1.內部控制制度應包括委託書統計驗證程序。2.統計驗證之程序及結果應做成書面記錄。3.承辦人及主管需簽章以供查核4.證期會得指定相關機構（集保公司），查核委託書之統計驗證。,股東會實務95年股東會建議議案,股東會實務,95年股東會建議議案修訂公司章程案修訂股東會議事規則案修訂董監事選舉辦法案修訂背書保證辦法案修訂資金貸與他人處理準則案,95年股東會建議議案,修訂公司章程案建議項目：一、公司營事業項目，應依中央主管機關定營業項目代碼表登記。二、股東參與股東會方式，得接受以書面或電子方式行使表決權。三、從屬公司股東參與股東會限制表決權。四、增列董事、監察人候選人，不得有一定比例發生配偶及二等親親屬之關係。修定依據：公司法第18、172之1、179條。,95年股東會建議議案,公司修訂章程條文對照表(範例),95年股東會建議議案,公司修訂章程條文對照表(範例),公司得自行選擇是否要接受股東以電子方式行使表決權,95年股東會建議議案,公司修訂章程條文對照表(範例),95年股東會建議議案,公司修訂章程條文對照表(範例),95年股東會建議議案,修訂股東會議事規則案建議項目：增列採行電子或通訊投票出席者，其出席股數之計算方式。修定依據：證期局94年10月19日頒佈之股東會議事規則參考範例。,95年股東會建議議案,股東會議事規則修訂對照表(範例),年股東會建議議案,修訂董監事選舉辦法案建議項目：一、增列董事、監察人候選人，不得有一定比例發生配偶及二等親親屬之關係。二、增列董監當選人發生前條所述情事者，其決定當選之方式。三、增列法人同時當選董事及監察人者，其決定當選之方式。修定依據：證交法第二十六條之三。,年股東會建議議案,董監事選舉辦法修訂條文對照表(範例),年股東會建議議案,董監事選舉辦法修訂條文對照表(範例),年股東會建議議案,董監事選舉辦法修訂條文對照表(範例),年股東會建議議案,修訂背書保證辦法案資金貸與他人處理準則案建議項目：配合財務會計準則第七號公報修正後，對於母公司及子公司之認定由持股控制關係擴至實質控制關係。修定依據：公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第5條。,年股東會建議議案,資金貸與及背書保證處理程序修訂條文對照表(範例),年股東會建議議案,95年應配合法令提報股東會之相關議案(一)報告事項訂定董事會議事規則報告(二)討論事項修訂公司章程案修訂股東會議事規則案修訂董監事選舉辦法案修訂背書保證辦法案修訂資金貸與他人處理準則案,股東會實務議事手冊應行記載事項,議事手冊應行記載事項,重點說明：一、明定議事手冊編製內容應載明之資料及事項。二、明定議事手冊中議案需載明法令規定之內容。三、增定應於股東常會三十日或臨時會十五日前上傳議案內容及相關資料至公開資訊觀測站。四、明定議事手冊應於會前十日上傳至公開資訊觀測站。法令依據：公司法第一百七十七條之三第二項,議事手冊應行記載事項,封面說明：,股份有限公司,民國九十五年股東常會,議事手冊,股東會時間：中華民國年月日,股東會地點：台北市南京東路三段號,股票代碼：2222,規定應載明1.公司名稱2.股東會年份3.股東會種類4.股東會日期5.股東會地點,議事手冊應行記載事項,目錄說明：,開會程序,目錄,規定應載明：1.目錄2.頁次3.議程內容4.公司章程5.議事規則其他應載明：1.選舉辦法（有選舉時）2.採提名制者應於附錄載明候選人名單(學經歷、持有股數)3.提案股東未列入議案說明(1%以上股東),頁次,開會議程,報告事項,承認事項,討論事項,選舉事項,臨時動議,附錄：,一、公司章程,二、股東會議事規則,五、董監持股情形,四、提案股東未列入議案說明,六、年度財務報表,三、董監事選舉辦法,議事手冊應行記載事項,報告事項募集公司債報告董事會依公司法第二百四十條規定募集公司債，應向股東會報告募集之原因、數額及相關事項。庫藏股買回董事會買回庫藏股時，應報告股東會董事會決議買回之目的、買回數量價格區間及實際執行情形，或未依董事會決議買回之原因。,議事手冊應行記載事項,公司變更章程時應述明變更前後條文之內容及變更事由。,議事手冊應行記載事項,資本變更,議事手冊應行記載事項,應刊載之各項財務表冊(一)最近會計年度之營業報告書(二)最近會計年度之資產負債表(三)最近會計年度之損益表(四)最近會計年度之現金流量表(五)盈餘分派表或彌補虧損表,議事手冊應行記載事項,有發生公司法第185條第一項之情事者(公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約)(一)說明該項營業或財產之所在地點及一般狀況(二)該行為相對人之名稱及或姓名、地址並說明其與公司關係。(三)最近會計年度之損益表(四)最近會計年度之現金流量表(五)盈餘分派表或彌補虧損表,股東會實務年報應行記載事項,年報應行記載事項,重點說明：一、強化致股東報告書之內容二、強化董事、監察人、總經理及副總經理酬金資訊三、強化財務比率分析四、強化風險事項因應措施資訊揭露五、強化私募有價證券相關資訊揭露六、整合財報準則與年