股份制合伙协议书

股份合伙协议第一章总则第一条为了规范公司行为，保护公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本章程。第二条公司名称：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司住所：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _第三条公司由合资组建。第四条公司应当依法向工商行政管理机关登记注册，取得企业法人资格。公司的经营期限为_ _ _年。(须经登记机关批准)。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，独立经营，自负盈亏。股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第六条公司应当遵守国家法律法规和本章程的规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门的监督。第七条公司宗旨：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。第二章业务范围第八条业务范围：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _(须经登记机关批准)。第三章注册资本和出资方式第九条公司注册资本为人民币万元。第十条公司各股东的出资方式和出资额如下：(一)_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _出资_ _ _ _ _ _ _ _ _元，占_ _ _ _ _ _ _ _ %。(2)出资额_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元，占_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ %。(3) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _出资_ _ _ _ _ _ _ _ _元，占_ _ _ _ _ _ _ _ %。(4) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _出资_ _ _ _ _ _ _ _ _ _元，占_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ %。(5) _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _出资_ _ _ _ _ _ _ _ _ _元，占_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ %。第十一条股东应当足额缴纳其认缴的出资。全体股东缴纳出资后，法定验资机构必须进行验资并出具证明。以非货币出资的，应当由法定评估机构进行评估，由股东会确认出资价值，并在公司按公司注册资本登记管理暂行规定注册后个月内办理产权转移手续，并报公司登记机关备案。第四章股东及股东大会第十二条股东是公司的投资者，享有下列权利：(一)按照出资比例享有表决权；(二)有选举和被选举董事、监事的权利。(三)有权查阅股东大会记录和财务会计报告。(四)根据法律、法规和公司章程的规定分红；(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；(六)优先认缴公司新增注册资本；(七)公司终止后，公司剩余财产依法分配。第十三条股东有下列义务：(一)缴纳认缴的出资额；(二)按照其认缴的出资额承担公司债务。(三)办理工商登记后，公司不得抽回出资；(四)遵守公司章程的规定。第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十五条股东大会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针第十六条股东大会每年召开一次。公司发生重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东和三分之一以上董事、监事可以提议召开临时会议。第十七条股东会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者董事长指定的其他董事主持会议。第十八条股东应当在股东大会上按照出资比例行使表决权。一般决议必须由代表半数以上表决权的股东通过。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条股东大会召开十五日前，应当通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章董事会第二十条公司设董事会，董事会是公司的经营机构。董事会由股东会选举产生，成员为(3-13，单数)。第二十一条董事会设董事长一人。副董事长、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长是公司的法定代表人。第二十二条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东大会决议。(三)决定公司的经营计划和投资计划。(4)制定公司年度财务预算和决算方案；(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设立。(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度。第二十三条董事的任期为_ _ _ _ _ _年(每届不得超过3年)。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条董事会会议每六个月召开一次，全体董事应当出席。召开董事会会议，应当在会议召开十日前通知全体董事。董事因故不能出席，可出具委托书委托他人出席。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。第二十五条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事召集会议。第二十六条董事会同意的事项必须经半数以上董事同意，但本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项的决定必须经三分之二以上董事同意。第二十七条董事会应当就所议事项制作会议记录，出席会议的董事或者代理人应当在会议记录上签名。第二十八条公司设经理，经理对董事会负责，行使下列职权。(一)主持公司的生产经营管理，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；(三)拟定公司内部管理机构的设立方案；(4)起草公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章制度；(六)提议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)聘任或者解聘除应当聘任或者解聘以外的管理人员第三十一条监事会设召集人，召集人由全体监事的三分之二以上选举产生和罢免。第三十二条监事会行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)监督执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为。(三)董事、经理的行为损害公司利益时，应当予以纠正；(四)提议召开临时股东大会。监事列席董事会会议。第三十三条监事会商定的事项，应当经三分之二以上监事同意。第七章股东转让出资的条件第三十四条未经股东大会批准，股东可以相互转让全部或者部分出资，但应当告知。第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：(1)必须有半数以上的股东(出资额)同意；(2)不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让出资的，视为同意转让；(3)其他股东在同等条件下享有优先购买权。第八章财务会计制度第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度。第三十七条公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并依法经审核，在编制后15日内报送公司全体股东。第三十八条公司分配当年税后利润时，应当将利润的10%划入公司法定公积金，将利润的5%至10%划入公司法定公益金。公司法定公积金占公司注册资本的50%以上时，不能再提取。但是，法定公积金转为资本时，留存的公积金不得少于注册资本的25%。第三十九条公司法定公积金不足以弥补公司上一年度亏损的，应当在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，用当年利润弥补亏损。第四十条公司弥补亏损提取法定公积金、法定公益金后的剩余利润，按照股东出资比例分配。第九章公司解散和清算办法第四十一条公司有下列情形之一的，应当解散：(一)营业期限届满；(二)股东会决定解散公司；(三)因公司合并或者分立而解散；(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；(五)其他法律原因需要解散的。第四十二条公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的，应当在15日内成立清算组，清算组的人选由股东决定。依照前条第(四)、(五)项规定解散的，有关主管机关应当组织有关人员成立清算组，进行清算。第四