旅游企业投资与管理第七章分析

第七章旅游企业的收购和反收购第一节企业收购原理一、企业收购的概念企业收购是合并和收购MA )的总称，其特征是获得目标企业的控制权。 在这里，合并可以理解为收购的彻底形式，即目标企业的所有权和资产的购买购买、收购是对象企业的部分所有权或资产的购买。根据司法规定，合并包括吸收合并和新设合并两种类型。 吸收。合并是指优势企业吸收一个或多个其他企业合并目标企业继续存在，虽然继续具有法人资格，但是不存在合并目标企业继续。 新建合并是指两个以上的企业合并成一个新企业业、双方的企业都不能继续存在了。收购也可以分为收购资产和收购股份(或股份)两种方式。(2)按行业划分的相互关系根据业界的相互关系，企业收购可分为横向收购和纵向收购混合合并的三种类型。(3)根据收购方企业收购目标企业的态度进行分类根据并购目标企业的姿态，企业并购被分成两部分善意收购和敌意收购。(4)由收购双方是否直接进行收购活动来区分根据并购双方是否直接进行并购活动，企业并购可以直接分为并购收购和间接收购。(5)国内旅游企业收购模式分析在国内的大企业中，也有从1990年代末开始各自摸索的企业提高核心竞争力的扩张模式，典型的是初次旅行模式，蓝色旅行模式，华侨城模特等。三、企业收购的动因(1)谋求管理的协同效果(2)谋求经营的协同效应(3)谋求财务协同效应企业收购不仅可以通过提高经营效率而受益，也可以在财务方面进行为企业带来以下利益：(1)财务能力提高。(2)合理逃税。(3)期待效果。(4)实现战略重组，开展多种经营五个行业分别是：(1)游乐设施。(2)旅客运输业。(三)商贸业。(4)房地产业。(五)金融业。(五)取得特殊资产(6)降低代理成本(七)开拓海外市场表7 - 2企业收购的步骤第一阶段：前期准备阶段制定企业发展战略和收购战略搜索、调查和过滤目标企业目标企业的评价第二阶段：方案设计阶段制定目标企业的价格和支付方法融资方式的制定和安排税务计划和安排收购会计处理方法的选定收购程序和法律事务的安排第三阶段：谈判合同阶段谈判和谈判合同和披露第四阶段：交接和整合阶段交接和交接整合第一阶段：前期准备阶段。 企业根据发展战略的要求制定，购买战略初步描绘了准备收购的企业的轮廓。 例如，所属行业，资产的规模、生产能力、技术水平、市场占有率等以此为基础实现目的抓住目标企业的市场搜索、收购对象，进入可选择的目标企业进行初步比较。 选择了“合适”的对象后，开始了深入的调查了解、目标企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法在法律等各个方面进行评价。第七章旅游企业收购和反收购279电子书联盟整理第二阶段：方案设计阶段。 根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方法等)和目标企业的意图，可以放入各种各样的资料中深入分析，统一考虑，设计了几种收购方案，包括收购范围(资产、负债、合同、客户等)、收购手续、支付成本、付款方公式、融资方式、税务安排、会计处理等。第三阶段：谈判合同阶段。 分析、选拔和修改收购方事件，最后确定具体可能的收购方案。 剧本确定后，以此为中心制定收购计划书和意向书，作为与对方谈判的基础。 收购方事件设计把双方的利益拉得很近，双方就有可能进入谈判合同阶段分段收购方案的设计如果脱离对方的要求，就会被拒绝，收购活动会加重重新回到起点。第四阶段：接手整合阶段。 对方签约后，接手就业在业务、人员、技术等方面整合目标企业。 收购后的整合采购过程的最后一部分也是决定收购是否成功的重要部分。第二节旅游企业收购战略一、选择目标企业(一)目标企业的特征观光企业可以选择具有以下特征的企业进行收购：(一)营业赤字。(2)协同作用大。(3)有利益潜力。(2)目标企业选择应该考虑的因素因此，在选择目标企业时需要考虑以下因素：(一)旅游企业的发展战略。(二)收购双方财务状况。(3)目标企业的规模。在实际工作中，通常可被考虑如下支付成本目标企业的主要营业收入或销售额毛利。目标企业的资产、负债情况目标企业的市场占有率。目标企业的收益力。目标企业员工人数、市场分散化程度和经营多样化程度。目标企业管理层和员工的态度。(4)其他因素。二、评价目标企业(一)目标企业的调查和资料收集(2)目标企业的财务评价(3)目标企业的风险评价企业将面临以下风险：1 .运营风险2 .信息风险3 .融资风险4 .反对收购风险5 .法律风险6 .体制风险(4)目标企业的价值评价特征：(1)目标企业价值评价是对目标企业整体价值的评价(2)目标企业价值评价是目标企业盈利性的评价。(3)目标企业价值评价是目标企业未来价值的评价目标公司未来经营收益性等预期收益要素的评价。三、选择收购支付方式(1)收购支付方式的分类旅游企业在收购设计中作为重要的一环来决定支付方式。 树枝支付方式主要有两种：种。 一种是现金支付，二种是股票支付。(2)旅游企业选择支付方式时应考虑的因素支付方式对收购双方的利益有很大的影响，需要考虑很多人面的要素，如下从财务的角度分析旅游企业选择支付方式时应该参考的事。应该考虑的因素。1 .现金馀额二.资本结构情况3 .收益稀释的程度4 .控制股的稀释四、收购后的整合收购整合的主要内容是以下五个方面：的战略整合、管理整合、资产整合、不包括人才来源整合和文化整合。看看“企业合并”能力。一、反对收购的法律战略(1)诉诸反托拉斯法(1 ) 谢尔曼法(2 ) 联邦贸易委员会法。(3 ) 克莱顿法(4 ) 罗宾逊帕特曼法。(5 ) 塞勒凯弗维尔反兼并法。(6 ) 哈特法。(七)合并规范。(2)诉诸证券交易法各国证券交易法一般就取得证券发行公司股票的条件和程序秩序规定，违反这种法规的规定，会对法律不利果实。 当发生敌意收购时，这种规制经常成为目标企业(特别是上级)市公司)求助的对象。二、反对收购的管理战略(一)保持控股公司的地位维持控股公司的地位，是给旅行企业维持和牢固控制足够比例的股票企业。 为了筹措资金必须发行股票时，只发行限制表决权的股票。(2)互相持股为了不失去企业管理的权力，旅行社可以选择密切的关系企业、双方以交换股票的方式，互相拥有一定比例的股票承诺忠诚。(3)通过保障管理层利益提高收购方的收购成本(1)金降落伞法。 旅游企业与上级管理层签订雇佣合同另外，旅行企业被合并，高级管理人员失业的话，那家企业一定会必须马上支付巨额的养老金。(2)银降落伞法。 旅行社承诺企业会成为收购者拿到手来说，企业有义务向中间管理者支付比金降落伞法稍差的东西同类保证金。(3)锡降落伞法。 这项法律在旅行企业被收购后为被解雇的普通员工提供一定的生活保障，获得员工工人遣返费。(4)寻求股东的支持旅行社管理层可以通过广告、书信等方式向股东表明收购持相反态度，呼吁股东不要接受这项收购申请。 公然收购申请提交后，一般股东最关心的是接受申请是有利的还是保留股东身份有利，管理层呼吁股东不要接受收购申请时要取得积极效果，必须记述股东最关心的事项。 一个一般来说，采取这种防御手段的前提是观光企业本来的经营战略的比较成功，袭击者的介入可能会使目前的经营状况恶化。毒丸毒丸是美国1980年代出现的反合并和反收购策略略言之，最初是瓦切特利普顿律师事务所的律师马蒂利普顿1983年提交录用了。 另一位美国反对收购的专家，投资银行家马丁西格尔完成了。 采用毒丸战略的旅游企业还有其他公司收购后，可以采取行动，给自己带来严重伤害，从而减少它自己的魅力也被称为“焦土战略”。 具体地说，有以下措施：(1)重新审视债务偿还时间，在贷款合同中追加条件条款旅游企业一被收购，收购方就面临马上偿还的问题。(2)立即通过“降落伞”计划。(3)旅游企业最有魅力的资产和部门，即“皇冠上的珠宝”使收购公司失去了收购的兴趣。(4)资产重组，使用收购者垂涎三尺的现金资源，或依靠大举负债是购买无益的资产和短期无效的资产，让他们旅行。企业变得不怎么吸引人了。(五)发行“毒丸”证券。 给值得信赖的股东和管理层附属于发行自己拥有2票、3票、更多投票权的优惠股的发行股票债券在特定情况下(目标公司被袭击的情况等)持有有人有权利购买旅游企业一定数量的股票，扩大企业股东有时会改变企业的股票结构，一旦被收购，这部分的股价就会减弱收购。公司持有的股票。撒包袱旅行社经营中，有没有严重损失和利润，前景暗淡的业务部门有可能破坏整个企业的好形象。 这些赤字部门和业务的存续那么，企业的股价长期下降，股东有可能会不满，出现领导层的意见。意见分歧，引起了收购者们的注意。 摆脱被动的情况，脱离危险的情况一个重要方法是敢于摆脱负担，及时处理这些部门和行业业务。 以这种方式，可以获得至少四个良好的效果：(一)获得股东的支持和支持，抵制收购者的收购(2)促进本公司股价上升，增加可能的收购成本(3)因收购者提出收购的理由而无法成立(4)为企业以后良性发展奠定基础。(七)修改公司章程，增加“消除鲨鱼剂”或“防止收购”的条款(一)在章程中追加“超多数”的规定。 表示任命或辞退董决定事、公司的合并和分立、公司资产的出售等，绝对要经过很多只有几股股东投票通过后才能实施。 这是通过发行垃圾债券筹措资金、出