旅游企业投资管理-第七章-旅游企业并购与反并购

第七章旅游企业收购和反收购一、学习目的和要求通过本章的学习可以了解企业收购的原理、旅游企业收购和反收购策略，对旅游企业收购和反收购有很深的认识。1、重点：企业收购的概念、分类、动因、一般流程企业收购战略、收购支付方式的分类。2、难点：理解合并和收购的差异，理解合并时选择的目标企业应具备的特征、反合并战略的法律战略、管理战略、股票交易战略3、必须注意企业收购也是一种投资。三、审查知识点1 .衡量目标企业规模的方法、评价目标企业的方法、评价目标企业的风险。2、控制收购过程中利润稀释和股票稀释的原因。3、反收购战略的法律战略、管理战略、股票交易战略。四、审查要求l、知识记录：企业收购、合并、收购、控股、子公司合并、横向合并、纵向合并、混合合并、经营协同效应、合并合并、保持股票地位、交换股票。2、了解企业收购的动因、收购整合的意义。3、简单的应用：衡量目标企业规模的方法、评价目标企业的方法。4、综合应用：基于所学知识，理论联系实际，评价目标企业。第七章旅游企业收购和反收购企业收购是企业基于发展战略，追求企业价值最大化，加速发展的有效投资活动。 著名的经济学家乔治斯蒂伯格曾说过“美国没有通过某种收购而发展的大企业”。 近年来，旅游企业“小、散、弱、差”问题已经受到我国旅游业健康发展的严重制约，在这一竞争背景下，旅游业利益徘徊在低的地方，旅游企业生存困难，而且入世后海外资本的现实威胁，使我国旅游业接近生死存亡的边缘为了谋求生存，谋求发展，一些国家世纪的龙头企业从年代末以来，根据自己的情况和对旅游业的理解，探索提高各自的核心竞争力的运营模式，近年来进一步加快规定模式的扩张和整合的速度和力量，形成海外资本进入大规模前可以对抗的竞争力随着世界经济一体化进程的加快，收购也可以说是扩大国内旅游企业数量和规模的有效途径。第一节企业收购原理一、企业收购的概念企业收购是合并和收购的总称，其特征是取得目标企业的控制权。 其中，合并可以理解为收购的完整形式，即目标企业的所有权和资产的购买，收购可以理解为目标企业的所有权和部分资产的购买。根据司法规定，合并包括吸收合并和新设合并两种类型。吸收合并是指优势企业吸收一家或多家其他企业，合并目标企业继续存在，持续持有法人资格，合并目标企业无法继续存在。新设合并是指两个以上的企业合并成一个新企业，双方的企业无法继续存在。收购也可以分为收购资产和收购股票(或股票)两种方式。收购资产指的是收购方收购对象企业的一部分资产，并编入收购方企业收购股份(或股份)是完全或部分收购目标企业的股份，成为可以控制目标企业的完全子公司或控股公司。 具体的操作方式有控股公司和子公司合并两种。控股公司是指收购方企业具有目标企业绝对或相对优势的投票权。 如果目标企业的股票极端分散，并购企业拥有目标企业股票的10-15%的话，有可能控制经营管理权。 在这种情况下，即使收购方企业拥有目标企业的100%股份，两企业都有法人资格，在法律上，两企业是单独存在的独立法人，可以依法享受民事权利，承担民事责任，承担自己的债权债务关系，经营上也是自己的企业这种并购方式，实际上是并购企业进行股票投资的方式，是用现金或股票收购目标企业的股份(股份)的方式。 子公司合并是指并购企业建立了专业的子公司，子公司与目标企业合并，并购后的企业成为了并购企业的子公司。在企业收购过程中，收购方企业需要支付股份(如果企业是股份公司)、股份(如果企业是其他公司制企业)、现金、负债(如果承担对方企业的全部负债或部分负债)等代价。 这些成本的支付实现了目标企业的控制，最终带来企业实际生产要素的扩大和外来收益的增加。 因此，企业收购活动也是一种投资活动。二、企业收购的分类(1)按收购的支付方式进行分类根据并购支付方式，企业并购可以分为现金购买和股票购买两种类型。 具体的方法如下(1)现金购买资产是指收购方企业使用现金购买目的企业的一部分或全部资产，并编入收购方企业，或对目的企业实施经营管理控制权。(2)现金购买股票是指收购方企业用现金购买对象企业的一部分或全部股票或股票，对对象企业实施经营管理的控制权。(3)股票购买资产是指收购方企业用自己公司的股票或股票交换对象企业的一部分或全部资产，并将其编入自己的企业或实施经营管理。(4)股票交换股是指收购方企业用自己的股票或股票交换目标企业的股票或股票。(2)按行业划分的相互关系根据行业的相互关系，企业并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。(1)横向并购是竞争对手之间的并购。 采用卧式并购形式的条件是，收购方企业有能力扩大自己产品的生产和销售，双方企业的产品和产品的销售相同或类似，如波音航空公司在1996年收购了与旗鼓相当的对手麦道航空公司。 卧式并购可以迅速扩大生产规模，在一定范围内实现规模经济。 这是资本主义在19世纪后期和20世纪初期最早出现的收购形式，为资本主义的社会大生产和资本集中提供了物质基础，是西方企业第一次收购高潮的主要形式。(2)纵向并购是与供应商或顾客的并购，可分为向后并购和向前并购，即向上和向下的合并。 一家饮食企业收购绿色蔬菜生产基地是典型的向后收购，景区收购客户市场旅行社的活动是向前收购。 立式并购可以缩短生产周期，降低交易成本。 20世纪20年代，纵向并购是西方企业第二次并购热潮的主要形式。(3)混合并购是指既不是竞争公司也不是现实的潜在客户和供应商企业间的并购。 混合合并可以实现技术和市场的共享，实现增加产品部门，扩大市场销量的多元化经营战略，分散企业经营风险。 20世纪50年代前后，混合合并是西方企业第三次合并热潮的主要形式。(3)按收购方企业收购目标企业的态度进行分类根据并购目标企业的姿态，企业并购被分成善意的并购和敌意的并购。(1)善意收购是指收购方企业在比较合理的价格等收购条件下，与目标企业管理层协商，在目标企业股东和管理层的理解和合作下进行的收购。(2)敌对收购是指收购方企业必须事先不与目标企业管理层协商，秘密收购目标企业的股票，目标企业有条件地销售企业。 敌对收购中，收购方企业通常得不到目标企业管理层的合作，相反，后者设置了阻碍收购的障碍。(4)由收购双方是否直接进行收购活动来区分根据并购双方是否直接进行并购活动，企业并购可以分为直接并购和间接并购。(一)称为直接收购或协议收购。 在这种情况下，并购方企业直接向目标企业提出并购条件，双方以一定的程序进行了协商，共同协商了完成并购的各种条件，并在协商的条件下达成了并购的目的。(二)称为间接收购或申请收购或投标。 在这种情况下，收购方企业并不是直接向目标企业提出收购请求，而是在证券市场上以超过目标企业的股票市值的价格大量收购股票，达到控制该公司的目的。(5)国内旅游企业收购模式分析在国内顶尖企业中，从1990年代末开始探索提高各自核心竞争力的扩张模式。 典型的例子有初次旅行模式、蓝色旅行模式、华侨城市模式等。 近年来，他们加快了既定模式的扩张和整合速度和力量，旨在形成在海外资本大规模进入之前可以对抗的竞争力。3第一种旅行模式一贯接受服务三、企业收购的动因在市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其所有经济行为都是受利益动机驱动的，收购行为的目的也是为了使财务目标股东的财产最大化。 同时，企业收购的另一动力来源于市场竞争的巨大压力。 这两种原始动力在现实经济生活中以不同的具体形式表现，即企业通常不仅仅是为了一个目的收购，而是综合平衡多个动因。 西方学者认为，主要有七个原因影响了企业的收购活动。(1)谋求管理的协同效果如果一家企业有有效的管理团队和有效的管理方法，该企业就可以通过收购管理人才不足、效率差的企业，利用该管理团队提高整体效率水平来受益。(2)谋求经营的协同效应由于经济互补性和规模经济，两个以上的企业合并后，可以提高其生产经营活动的效率，即所谓的经营协同效果。 取得经营协同效应的重要前提之一是产业确实存在规模经济，合并前还没有达到规模经济。 没有数量就没有质量和利益，这是规模经济最形象的描述。 对旅游业来说，规模经济效益具体包括增大收购带来的旅游企业规模、扩大业务量、增加营业收入、节约管理费用、节约营销费用、集中研究费用、增强企业竞争力、增强风险防范能力等。目前实现企业规模经济，提高企业竞争力和抗风险能力是旅行社业收购的主要因素。 目前，规模小、网络化程度低、水平分工系统等因素在许多旅行社间引起产品同质性没有差异的低水平恶性竞争，最终行业利润大幅度下降，国内旅游业务普遍赤字。 在入世和过度竞争的双重压力下，国内大旅行社带头(1)财务能力提高。 一般来说，合并后企业整体的偿还能力比合并前的各个企业的偿还能力强，而且可以降低资本成本，实现收购企业和收购企业之间资本的有效重新配置。(2)合理逃税。 税法一般包含损失递延条款，损失企业为了免除当年的所得税，并抵消后年的收益而将损失延期。 同时，一些国家税法的规定对资产适用不同的税率，股利收入、利息收入、营业收入、资本收益的税率也各不相同。 企业利用这些规定，可以通过收购行为和相应的财务处理合理逃税。(3)期待效果。 预期效果是股票市场由收购行为变化成企业的股票评价对股价的影响。 在预期效应的作用下，企业收购经常伴随着强烈的股价变动，形成股票投机的机会。 投资者对投机利益的追求反而刺激企业收购的发生。(4)实现战略重组，开展多种经营企业可以通过经营关联度低的不同业务分散风险，稳定收入来源，提高企业资产的安全性。 多样化的经营可以通过内部积累和外部收购两种方式实现。 但是，收购途径往往更有利。 特别是在企业面对变化的环境调整了战略的情况下，收购可以使企业以低成本迅速地进入收购企业增长较快的行业，大幅维持被收购企业的市场份额和现有的各种资源，保证企业的持续收益能力。在这一点上，锦江集团走着与很多海外酒店集团不同的扩张之路，通过各种直接和间接收购，相继投资发展5个行业，集团在发展酒店业和物业管理的同时，还发展多行业、多方位、多角度，形成多种经营结构包括五个行业：(1)游乐设施。 集团成立锦江旅游有限公司和香港锦江旅游有限公司，其中锦江旅行有限公司为国际旅行社，主要经营特色也影响到高级、专业旅行、所属锦江假日旅行社、锦江会议服务公司经营的国内旅行。 锦江乐园和侑山锦江水上漂流世界是上海有影响力的大型娱乐中心之一。(2)旅客运输业。 集团拥有3000辆营业车辆、7个汽车修理厂、2个大型司机训练基地，是上海外事接待和租赁行业的骨干力量。 另外，集团成立了国内第一家地方性航运公司锦江航运有限公司和第一家地方性航空公司上海航空公司。(三)商贸业。 集团与国际著名商业集团合资，先后成立锦江边声商厦有限公司、锦江麦德龙购物中心有限公司等中外合资企业。 锦江超市公司现在发展连锁超市网站超过20家。 锦江国际贸易有限公司的进出口贸易已经涉及美国、日本等十多个国家和地区。(4)房地产业。 集团近年来开发了80栋以上、约30万栋各种建筑物此外，集团还先后合资经营锦江麒麟饮料食品有限公司、锦达电子有限公司、从事仓库运输的上海联合国有限公司、锦海捷克国际货物有限公司和锦江集团高新技术公司、锦江广告装饰公司、锦江房地产工程有限公司、其他相关企业。(五)取得特殊资产想要获得某一特殊资产是收购的重要因素，特殊资产可能是企业发展的重要专业资产。 例如，地理位置是酒店发展的重要资源，一个有力的酒店集团、喜达屋集团、香港半岛集团等往往在收购活动中强调目标企业地理位置的重要性。 此外，收购可能是为了获得目标企业拥有的有效管理团队、优秀的研究者和专家、自主技术、商标、品牌等无形资产。(6)降低代理成本企业所有权和经营权分开时，经理是决策和控制的代理人，所有者作为委托人成为风险负责人。 因此，代理成本包括合同成本、监控成本和剩馀损失。 企业内部组织机构的安排，可以在一定程度上缓解代理问题，降低代理成本。 但是，如果这些机制不足以控制代理的问题，收购机制总是存在交接的威胁。 公开收购和代理权之争的接收会导致现在的经理和董事会成员的变化，作为最后的外部控制机构解决代理问题，降低代理成本。跨国并购还可能有企业的成长、技术、产品优势和产品差异、政府政策、汇率、政治和稳定性、劳动力成本和生产率差异、多样化、原材料确保、追随客户等特殊因素。(七)开拓海外市场随着企业规模的扩大和本国市场的饱和，积极开拓海外市场，实现跨国经营必然是企业进一步发展的重要战略选择。 一家企业进入另一个国家的市场通常可以采取两种形式。 一是产品的出口，将本国和第三国生产的商品以出口的形式投入到其他国家。 以这种方式出口的商品具有相对优势，需要以低质量取胜，这种优势多被高长途运输和进口国的进口关税抵消。 另一种形式投资其他国家，工厂生产产品，当地销售。 并购