进一步完善国有商业银行内控机制

1/17进一步完善国有商业银行内控机制商业银行的内部控制，是银行进行经营活动中为保证经营目标的实现而采取的一系列具有组织、制约、协调功能的业务控制系统等五个主要方面。商业银行内部控制在我国仍属于一个较新的领域，理论准备和实践都还很不足，还存在一些薄弱环节，影响了安全经营和发展。因此，强化和完善内部控制机制既要坚持依法经营、稳健经营等基本原则，还应注意和着力处理好“树立正确的内部控制机制建设的指导思想和目标”等诸多方面的问题，从而使内部控制机制得以进一步强化，并尽快发挥重要作用。一、商业银行内部控制的内容和要求商业银行的内部控制，是银行在经营活动中，为明确银行内部各部门的职责权限，提高工作效率和质量，保证金融资产安全和完整，确保会计数据的真实可靠，保证经营目标的实现而采取的一系列具有组织、制约、协调功能的业务控制方法、措施和程序的总称。从国内外金融机构内部控制的实践经验看，商业银行的内部控制所包括的基本内容，首先是要确定银行内部行政领导和各个职能部门拥有的职权和应承担的责任，以及据以确定他们在处理经济业务时所处的地位作用；其二是明确处理每一项经济业务规定的程序和手续，即每一项经济业务需要经过哪些手续；其三是要制定处理一项经济2/17业务的人员之间相互制约的方式，即某一人处理的业务是否经过他人的核准和同意，是否置于他人的监督之下，相互之间能否形成制约关系。其基本目标就是防范风险，保证安全运行，保证银行合规合法经营；确保经营方针、政策的贯彻执行；保证决策信息真实、完整、可靠；促进各部门提高工作效率。其基本构成要素主要有（一）有效的决策控制系统。其一是决策权力制衡机制和明确的经营方针。纵观我国商业银行存在的信贷风险、违规经营、大案要案等等问题，大多与权力失衡、决策失控有关系，所以应提高决策制衡机制的作用，并明确经营方针，促进内控系统的有效运行。其二是制定各种管理政策。它包括信贷“三查”，“贷、审、查”三分离，资产负债管理和信贷管理政策等。其三是合理的授权分责。商业银行的各项业务是由各级管理人员和在岗人员完成的。赋予各级人员合理的权限是完成任务的基础和保证。因此商业银行应当按照各自经营活动的性质和功能，建立符合国家有关法律法规的内部“分级分口”管理和“授权有限”的管理制度，针对部门的工作性质、人员岗位职责，赋予相应的工作任务和职责权限。各级管理操作人员要在各自的岗位上，按所授予的权限开展工作，并对各自职责范围的工作负责。其四是恰当的部门岗位职责分离。这是内部控制独立性的具体体现。合理的职能分工和恰当的责任分3/17离能够使各部门、各岗位人员各司其职，在各自的工作范围内完成相应的任务。同时一项任务不应由一个部门或一个人从头至尾地完成，而是互相配合、互相监督完成，保证各个工作环节的完整和安全。（二）有效的执行保障系统。一方面是制定严格的工作程序。这是银行为保证各项业务按一定程序有效运行而规定的业务处理过程必须具备的环节及其经历的顺序，在内控体系中占有很重要的位置。另一方面是完善的信息资料保全机制。商业银行必须全面、及时、真实地记载每一笔经营业务，正确地进行会计核算、业务核算及统计核算，建立完整的会计、统计和各种业务资料档案，并妥善保管，以确保会计原始记录、合同契约等各种信息资料数据的真实完整；建立健全计算机应用系统开发、信息处理的使用操作管理制度，确保各项资产、核算系统和支付系统的安全有效运行。（三）有效的监控和预警系统。一是内部核查制度。内部核查制度是各部门、各岗位之间在业务运作过程中的一种不间断检查制度，可以减少工作差错，防弊堵漏，也是完善业务审批手续，执行授权授信的重要手段；在业务过程中对文件的核查和签署，可以做到有据可查，责任明确；同时相互核查也是保证资产和交易安全完整的基础。二是预警预报系统。建立预警预报系统目的是为了早期预4/17知可能出现的错误和问题，及时发现经营过程中的问题所在，防患于未然，减少失误和损失。（四）规范人事管理制度的措施。主要包括人员培训制度化、规范化和岗位轮换制度。岗位轮换制是现代企业管理的重要内容，可使员工了解更多的业务和部门，从而得到全面的锻炼和发展，成为业务的多面手和综合管理人才，可有效地规避因一人长期负责一个部门或岗位而产生的各种弊端。（五）独立的、有权威性的内部稽核监督系统。商业银行的内部稽核是一种独立的事后评价活动。它在定期或不定期地评价商业银行的各项业务活动的同时，也要对内部控制的状况及时作出评价。因此，它是各项内部控制措施行之有效实施的重要保证。商业银行的稽核部门要先确立综合性的内部监督职责，必须对一级法人负责，以保证其独立履行监督反馈职能。商业银行要作出制度规定，保证内部稽核部门的独立性和权威性，同时建立稽核处罚制度和稽核检查制度，督促各项内部管理措施和规章制度的贯彻实施。除此而外，随着科技的发展和银行电子化水平的迅速提高，商业银行内部控制还应包括完善的信息资料保全系统和业务操作的电子化控制系统两个重要内容和要素。二、国有商业银行内部控制的现状及薄弱环节5/17我们也应清楚地看到，尽管在我国国有商业银行中，从管理行到基层行，基本上都制定了一套内部控制制度，普遍建立起对分支机构的授权和转授权制度，完善贷款风险防范机制，逐级成立了信贷审查委员会和信贷资产质量管理委员会，实行了审、贷分离制度；加强资产负债管理，普遍成立了资产负债比例管理委员会，建立了资产负债监测制度，定期考核资产负债比例的各项指标；建立健全外汇资金交易业务的风险管理制度和有效的内部稽核制度，有的已经相当健全和完善，内部控制的组织架构也基本健全。但商业银行内部控制在我国仍属于一个较新的领域，理论准备和实践经验都还不足，内部控制的实施还处于初始的自发阶段。我国国有商业银行的内控机制建设还不完善，还存在一些薄弱环节（一）现行的内部控制制度不健全。商业银行内控制度的一个显而易见的问题是内控制度本身的不完善及体系间的相互脱节。其表现在于一是内控制度牵制乏力。一些银行内部控制制度在部门与部门之间不仅是相互割裂的，有的甚至是相互抵触的。如会计部门不能制约资金组织部门的资金成本，结果存款经营“唯量是图”，存款结构越来越不合理，与银行的利润目标严重背离。二是缺乏一个赏罚有度的奖惩制度规定。目前有的银行不仅对违规违法乱纪人员没有明晰的处罚条款，更无相应的执行主体。6/17如多年以来对信贷人员放款造成风险损失怎样处理就无制度规定，致使责、权、利脱节，放款的不收款，收款的不放款，贷款风险无法得到控制。三是内控制度不适应银行新兴业务发展的需要。在会计核算手段日趋高效化、科学化的同时，原有的监督制约机制已不适应新兴业务及外币业务的需要。相应的会计电算化的内控措施没有及时配套，形成了内控领域的空白点。会计部门缺乏即懂业务又懂微机的复合型人才，能对电子数据处理系统的管理不得力，以致微机作案时有发生。如将计算机主机密码或密押机密码口令随便泄露，无关人员业务繁忙时终端操作员同时操作主机；外汇业务微机操作人员不经过密押及电传岗位编押发电，将银行资金调到境外；信用卡部人员采取内外勾结的方式，假冒授权，造成恶意透支等，对银行资金构成严重威胁。（二）有章不循，违章操作，制度不落实。制度是对业务处理过程做出的硬性规定。从对银行现行制度的分析中可以看到，在经营管理过程中，很多内控制度是健全的，行之有效的。问题在于一些制度流于形式，没有真正得到贯彻落实。由于人为地减少控制和制约控制操作，以致银行内部控制机制变形，失去了应有的刚性。当前各商业银行内部各岗位不同程度地存在有章不循的问题。一是会计、出纳、信贷等操作岗位有些关键控制点的规定没有7/17落实到位。如在会计出纳操作岗上，对业务印章、密押以及有价票证和重要空白凭证及临柜人数的管理控制规定在形式上是硬的，但在实际执行中往往因缺员或个人素质等因素的制约而没有照章严格执行，结果因诈骗引发了经济案件；在信贷操作岗位上，项目评估、审贷分离不可谓不是好制度，但也往往因某些领导者的私下融通或具体执行人的营私而扭曲变形。二是管理岗的人员缺位，职责游离，使监督制度本身形同虚设。如坐班主任的班中监督制，主要是对业务工作实施动态监督，但在实际工作中坐班主任或补岗填缺或顶岗操作，其本身的职责无法履行。三是职能监督岗的作用不力。职能监督岗包括稽核、纪检、监察部门的再监督。这些监督在商业银行内部控制体系中称为法制性控制，它是以国家法规和金融规章制度为准绳的。因而不仅其地位不容忽视，而且应具有相对独立性和权威性。但现实情况是一些再监督机构形同虚设。由于再监督机构“既向本行负责，又向上级行职能部门负责”，再监督实际上陷入了一种自己监督自己的怪圈。结果，稽核部门查出的问题，如果是行长的，自然不能也不敢曝光，如果是下属人员的，也怕影响政绩，行长脸上无光，最终仍是“大事化小，小事化了”。审计难、上报难、处理难的“三难”问题依然没有得到根本的解决。（三）对决策者的决策权和分支机构缺乏有效的控8/17制。目前我国商业银行实行的是一级法人下的分级行长负责制。银行内部经营管理由行长负责，行长既是国有资产所有者的代表，又是企业法人代表；既是银行经营决策者，又是经营管理运行的执行者。法人治理结构基本上就是行长一个层次，从而形成“内部人”控制。在目前实行的内控制度中，对领导的权力方面缺乏应有的控制机制，行长个人决策行为、业务行为、责任行为没有操作性强的规范的制度制约。行长负责常常是无人负责，导致发放贷款等经营中的决策失误时有发生，违规经营、越权经营屡见不鲜，形成风险和损失。一家商业银行如果长期对分支机构失去控制，就可能危及商业银行法人整体的生存和发展。英国巴林银行倒闭、日本大和银行巨额亏损等国际商业银行风险均是由于对分支机构失去控制造成的。实践证明，没有内控制度和规定不行，有了制度和规定而没有有效的监督和控制则更不行。（四）商业银行内部之间、岗位之间缺乏必要的制约和监督机制。上下级行各部门自成体系，各自为政，部门之间缺乏协调、制约和监督功能，是国有商业银行普遍存在的问题。如按要求计划信息部门则以通过报表、项目电报等监督制约信贷部门，会计部门可以通过帐表监督制约计划部门，同时两部门之间又可相互监督制约，但由于没有相互协调的责任机制，相互间的监督作用没有很好9/17的发挥出来。更有甚者，部门之间发现问题不是督促改正，而是调整账表、隐瞒其他部门的违规行为，任其发展，以致造成严重后果之后才被发现的情况时有发生。此外，办理业务和各岗位人员之间的制约和监督不力，如换人复核、钱账分管制度没有很好落实，以致造成有的业务人员挪用库款、空开存单、涂改票据等。（五）风险控制系统不健全。风险控制是我国金融机构内部控制中的一个难点问题。也是一个薄弱环节。目前各金融机构以整体风险控制为目标的资产负债比例管理处于软约束阶段。以局部风险控制为内涵的授权分责管理还需要严格，缺乏具体风险评估及控制为核心的信贷风险管理监控、交易风险管理监控的手段，管理制度和评估方法也极不完善。资金交易、贷款发放、债券买卖没有实行风险管理，决策部门、交易部门不能据此做出正确决策和实行预警管理，业务交易一开始就隐藏着难以预测的风险。（六）内部稽核监督职能作用未能充分发挥。这主要表现为第一，内部监督部门的独立性和权威性不够。各商业银行行使内部监督的职能部门主要是稽核部门，大多数银行的稽核部门由一位副行长分管。这样，稽核部门对该副行长分管范围以外的业务部门所进行的内部稽核可能会受到不必要的干预，内部稽核所发现的问题又有可能10/17超出了该副行长的分管范围而无法及时、妥当地处理，而且行长也难以通过系统以外的渠道，及时了解和把握业务运作过程中存在的问题。另外，稽核报告的质量尚未达到应有的水平，难以引起各级领导和各部门对内部稽核的重视。第二，内部监督力量配备不足，监管人员素质适应不了日益扩大和更新的内部监管工作的需要。第三，内部稽核的频率偏低，覆盖面不够。这样，内部稽核部门就无法从整体上把握全行的业务运作和经营状况，无法及时发现经营中存在的问题或苗头，也难以得出有针对性和建设性的意见，第四，稽核监督在履行职责中存在严重滞后性。如发现违法乱纪章、违规问题积累成堆了才去处理，管理漏洞大了才去堵塞。三、建立商业银行内部控制机制应遵循的几个主要原则按照什么样的原则来建立内部控制机制，是关系到内部控制能否真正发挥控制作用的关键。一般来说，商业银行按照下列原则来建立内部控制机制（一）依法经营原则。依法经营是商业银行加强内部控制的基本指导思想，是防范各种风险的首要原则。一些金融机构出问题，要么出在有法不依，有章不循，要么出在内部制约跟不上，稽核监管不得力。目前，银行法、票据法、担保法、公司法、利率管理暂行条例、现金管理11/17暂行条例、贷款通则，以及信贷资金管理、资产负债比例管理、财务会计制度等方面的经济、金融大法和制度，都有已相继出台，商业银行建立内控制度，必须遵循这些法律、法规、制度，在合法、合规的前提下，制定业务政策、操作规程和经营管理各项制度。此外，在资金与管理上，还要符合国家产业政策、货币政策及中央银行一些阶段性宏观调控要求。（二）稳健经营原则。稳健经营是商业银行建立内控制度的基本出发点。所谓稳健经营，就是要按照集约经营的要求，在提高效益的前提下，各项业务做到有质量地发展。在计划经济体制下，我国一些金融机构习惯于粗放经营、重开拓、轻管理，重速度、轻质量，重规模、轻效益。一讲发展业务，就是不计成本抓存款，不顾风险放贷款，网点、人员增加很快，而内部管理制度、干部和员工培养、稽核监督跟随不上，大大落后于发展，导致不良资产和各种风险在资产扩张的同时迅速积累起来，资产规模扩大，经营效益下降。这就要求我们既要处理好改革、发展与管理之间的关系，又要处理好速度、风险与收益之间的关系。要根据各方面的条件，实事求是地制定发展计划，发展速度。要因时、因地、因行制宜。只有稳健经营，才能为建立和落实内控制度提供现实基础和条件。（三）权力制衡原则。按照管理学原理，责、权、12/17利要对等，各级主管要在授权的范围内实施管理，各项权力在制衡的条件下正确使用。作为一级法人的商业银行，要按照分级经营、分类授权的原则，建立完善的经营授权制度。比如贷款的审批、信用证的开立、大额汇票签发、大额现金和费用的支付都有明确的各级审批权限。授权既要根据职位，也要充分考虑执权者的管理能力和经营业绩，根据不同的情况，科学地授予适度的权力。为保证权力的正确使用，还应制定各项规章制度的操作规程，以规范用权行为，防止越权经营、违章经营的发生。（四）程序制约的原则。在银行业务中，无论是主动负债、对外授信，还是中介代理业务运作的每一个环节，都有应该相互制约，后道工序制约前道工序，事后制约事前，复核制约记账，会计制约出纳，审查制约调查，切忌由一个人不受制约地单独完成一笔业务。（五）全过程控制原则。由于对外授信有一个时间周期，如贷款、拆放资金要经过营销调查、审查、追讨回收的过程，开立信用证、承兑汇票也有一个过程。在这个周期中，银行都有要把风险管理放在第一位。任何一个阶段出现问题，风险损失就会成为现实。因此，全过程控制显得十分重要。通过反馈机制，发现苗头，及时采取措施，化解风险，促使资产。四、国有商业银行内部控制机制建设的几个重点环13/17节依据内部控制理论的基本原理，建立和健全国有商业银行的内部控制机制，应重点解决以下几个方面的问题（一）建立适应市场运行机制的经营调控系统国有商业银行应遵循市场供求和经济协作的原则，改革现有的商业银行组织体制，从防范风险和提高经营效益的实际需要出发，对分支机构和内控机构进行改组和完善，将经营目标从规范扩张型和利润导向型转变为追求银行自身价值最大化。但价值最大化还应考虑风险因素和银行信誉等无形价值。只有在这种经营思想的指导下，银行才有可能真正将内控摆到其相应的重要地位。切实注重对人的监管和控制，根据员工的能力大小、素质高低、性格品行，选派到适当的岗位并进行必要的授权。实行员工每年强制休假制度，休假期间由稽核小组对其业绩进行客观考评。强化员工终身素质教育。不仅注重能力素质和专业素质的培训，更应注重员工的人格和道德价值观的培养和提高，增强员工的参与意识和工作热情。明确稽核评价标准、稽核评价程序和方法，充分体现内部控制制度的系统性、有效性及内部稽核的独立性。（二）健全内部控制工作系统健全内部控制工作系统的关键是完善授权制度，以14/17加强对分支机构的控制。适当授权的主要目的在于保证交易是管理人员在其授予权范围内授权才产生的，这在我国国有独资商业银行内部控制中有重要意义。国有商业银行实行“一级法人”制度，所有的风险由总行承担。那么，总行就应当对分行做到与此责任相当的控制。目前的“内部授权、转授权”对各级分支机构享有的权力和相应的责任作了明确的规定，力图通过这样的办法增强商业银行的法人意识，并加强对全行资金及财务的统一调控管理，增强其防范风险的能力，但是，总行和分行的信息对称，如何能保证分行不越权呢实际上商业银行总行对分行的管理和检查明显不够，一定程度上存在失控现象。有些银行的授权授信制度形同虚设，化整为零逃避总行管理的现象普遍；有的行则通过乱用会计科目逃避总行存款指标、存贷比例的管理等。（三）建立健全内部控制制度系统现代管理最显著的特征是法治而非人治。用简单的行政领导和个人经验来代替科学严密的制度规范，在市场经济条件下是不足以防范各类风险的。一家银行如果没有缜密有效的内控制度、合理的操作规程、相互制约的机制，其后果是不可想像的。商业银行制定的内部控制制度既然要有切实的制约措施，又要有利于发挥下属分支机构、各职能部门及人员的积极性，以合理的控制成本，保证内控15/17目标达到全面实现。随着业务的发展和经营形势的变化，制度又必须有一个逐步建立和完善的过程。每设立一个岗位，每开展一项新的业务，管理办法、操作规程、制约措施必须及时配套，经过一段时间实践，不断加以修改、完善。当前急需解决的是电子化建设和新兴业务的内部风险控制问题。在计算机使用部门和管理部门建立授权明确、职责分明的多人多部门分工责任制度及严格的核对检查制度，建立完整恰当的文件记录制度。对于新兴业务，要严格按照法规和国际惯例办事。在新业务品种推出前，就要有严格的操作规程和管理制度。特别要加强外汇业务的内部控制，强化外汇业务分级授权制及有权签字制度，加强电传、传真、外汇密押等重要岗位的管理，有效地防范汇率风险、套汇风险和信用证风险。（四）建设内部控制信息系统要实现商业银行内部控制目标，必须建立完善有效的银行管理信息系统，利用计算机这一现代化工具优势，充分实行信息采集、加工处理、传输的自动化，实现资源的共享。通过建立数据库、模型库、方法库实现快速、准确、合