公司治理自查报告

唐山钢铁股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告根据中国证监会发布的证监公司字200728号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、河北证监局关于深入开展上市公司治理专项工作的通知以及深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知精神，本公司及时组织董事、监事、高级管理人员及有关单位认真学习了公司治理有关文件，本着事实求是的原则，严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对证监公司字200728号文规定的自查事项进行了认真自查。现将自查情况报告如下一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革1994年6月，经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字19943号文和199438号文批准，唐山钢铁集团有限责任公司作为独家发起人，投入其主要经营性资产，以定向募集方式设立了唐山钢铁股份有限公司。1994年6月29日，唐山钢铁股份有限公司在唐山市注册成立。1997年3月27日，经中国证券监督管理委员会证监发字199769号文和证监发字199770号文批准，公司采取上网定价方式，通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股12000万股，每股面值100元，每股发行价922元。经深圳证券交易所深证发1997132号文审核同意，于1997年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易。2、公司基本情况公司名称唐山钢铁股份有限公司英文名称TANGSHANIRONSTEELCO，LTD所属行业黑色金属冶炼及压延加工业主营业务钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工；钢材、其他黑色金属及其压延产品的批发、零售。公司住所河北省唐山市滨河路9号法定代表人王义芳注册资本2,266,296,841元（二）公司控制关系和控制链条（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对唐山钢铁集团有限责任公司唐山钢铁股份有限公司5111河北省国有资产监督管理委员会100公司的影响1、截至2006年12月31日公司的股权结构股本结构股份类别数量比例一、有限售条件股份1,172,522,16951741、国家持股1,158,381,09651112、国有法人持股3、其他内资持股14,141,073063其中境内法人持股13,996,008062境内自然人持股145,0650014、外资持股其中境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份1,093,774,67248261、人民币普通股1,093,774,67248262、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其它三、股份总额2,266,296,841100002公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东情况名称唐山钢铁集团有限责任公司法定代表人王天义成立日期1995年12月28日注册资本50亿元股权结构国有独资主要业务资产经营；外经外贸；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；建材；医疗；托幼；职业技工；教育培训；以下限子、分公司经营矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；其他黑色金属冶炼及压延加工；耐火材料制品制造；自行车部件制造与组装；建筑安装；工程设计研究；汽车修造；运输；饮食服务业；液化石油气销售；各种工业气体、煤气、二次及多次能源、资源再利用产品生产和销售；废旧金属收购、加工、销售；机械设备及零部件修理；房地产开发经营；劳务输出、电子产品、建材、钢铁、煤炭、日用杂品、五金、汽车批发、零售。（2）公司实际控制人情况实际控制人名称河北省国有资产监督管理委员会主任赵世洪（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东唐山钢铁集团有限责任公司，同时持有上市公司承德新新钒钛股份有限公司控股股东承德钢铁集团有限公司61726的股权。公司和承德钒钛通过产品定位和市场划分，不存在同业竞争。2006年公司向承德钒钛销售进口铁矿石的交易额为1685万元。（五）机构投资者情况及对公司的影响截至2006年12月31日公司前十大机构投资者如下股东名称持有无限售条件股份数量股份种类唐钢矿业有限公司72,417,004人民币普通股唐山天辰投资有限责任公司67,279,835人民币普通股唐山钢铁集团有限责任公司工会60,435,690人民币普通股中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金42,040,835人民币普通股河北省信息产业投资有限公司32,123,000人民币普通股中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金26,073,892人民币普通股中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金24,939,084人民币普通股同益证券投资基金24,162,138人民币普通股中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金24,000,000人民币普通股海通中行富通银行19,999,842人民币普通股前十大机构投资者合计持有本公司股票39347万股，占公司总股本1736。机构投资者比较看重本公司的经营业绩、分红水平和公司未来发展前景，对公司的资本运作提出过一些建议。（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善公司严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订）修改了公司章程，并经2006年4月27日公司2005年度股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定股东大会的召集、召开程序符合公司法、上市公司股东大会规则等有关法律法规和公司章程规定。2股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定股东大会的通知时间、授权委托等符合公司法、上市公司股东大会规则等有关法律法规和公司章程规定。3股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。4有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会如有，请说明其原因没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求召开的临时股东大会以及应监事会提议召开股东大会的情况。5是否有单独或合计持有3以上股份的股东提出临时提案的情况如有，请说明其原因没有单独或合计持有3以上股份的股东提出临时提案的情况。6股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露股东大会会议记录完整、安全；会议决议均按深圳证券交易所股票上市规则充分及时披露。7公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况如有，请说明原因公司不存在重大事项绕过股东大会和先实施后审议的情况。8公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则公司制定了董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则，并经公司2005年度股东大会审议通过。2公司董事会的构成与来源情况公司董事会有9名成员，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。具体情况如下姓名职务任职单位王义芳董事长唐山钢铁集团有限公司王子林副董事长本公司殷瑞钰独立董事钢铁研究总院戚向东独立董事中国钢铁工业协会许国峰独立董事退休周贺云董事本公司于勇董事本公司黄笃学董事本公司张建忠董事本公司3董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形公司董事长王义芳，男，1958年2月出生，汉族，河北平乡人，1982年7月参加工作，1985年2月入党，北京科技大学冶金材料专业毕业，工程硕士，正高级工程师。历任邯郸钢铁总厂二炼钢厂转炉工段技术员、副段长、铸锭工段、转炉工段段长、生产科科长、厂长助理、生产副厂长、厂长、邯郸钢铁（集团）有限责任公司副总经理、总经理。现任唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）总经理、党委书记、副董事长、唐山钢铁股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事长。董事长主要指责主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。不存在缺乏对董事长制约监督的情况。4各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司全体董事均不存在公司法第147条关于不得担任董事的情况。公司独立董事对各位董事任免均出具了独立意见并在深圳证券交易所备案。公司董事均由股东大会选举产生，第四届董事会任期为2004年4月至2007年4月。5各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况全体董事能够勤勉尽责，严格按照公司法等法律法规、公司章程和董事会议事规则的规定履行职责，按时参加董事会会议，对董事会审议的事项发表意见，监督检查董事会和股东大会决议的落实情况。各位董事均出席了董事会历次会议。6各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事均具有高级职称，具有丰富的钢铁企业经营管理经验和较高的专业水平。三位独立董事分别为钢铁行业、会计和财务、金融专家。董事成员分工明确，分别负责公司发展战略、人事、审计、薪酬与考核等工作。各位董事在公司重大决策和投资方面很好地发挥了各自专业的作用，对公司持续稳定发展起到了保障作用。7兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司兼职董事共4人，包括1名外部董事和3名独立董事，占董事总人数的。兼职董事有充足的时间了解公司的运营情况，充分利用其在本职工作中积累的专业经验，为公司运作提出宝贵的建议，有效地提升了公司科学决策水平。公司董事与公司不存在利益冲突。8董事会的召集、召开程序是否符合相关规定董事会的召集、召开程序符合公司章程、董事会议事规则的规定；9董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定董事会的通知时间、授权委托等符合公司章程、董事会议事规则的规定；10董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况按照上市公司治理准则，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会均制定了工作细则。各专门委员会职责分工符合上市公司治理准则的规定。具体情况如下战略委员会主要负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。提名委员会的主要职责对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。审计委员会的主要职责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；对重大关联交易进行审查。薪酬与考核委员会的主要职责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及重要性制定薪酬计划或方案；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况的监督。董事会专门委员会自成立以来，一直按照各委员会的工作细则开展工作，在公司战略制定、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥了积极作用。11董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露董事会会议记录完整、安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定充分及时披露。12董事会决议是否存在他人代为签字的情况董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事本人签字。13董事会决议是否存在篡改表决结果的情况董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为真实表决结果。14独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。15独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全独立性16独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合独立董事履行职责能得到充分保障，得到公司相关机构、人员的积极配合，能够顺利履行各项职责；17是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；18独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况独立董事的工作时间安排适当，不存在未亲自参会的情况；19董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何董事会秘书由公司董事兼任，能够按照深圳证券交易所股票上市规则第322条、公司章程第133条、董事会议事规则第35条的规定履行职责，较好地完成了信息披露、投资者关系管理等工作以及董事会、股东会的筹备等各项工作，同时保持与证券监管部门的有效沟通；20股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督股东大会未对董事会授权投资权限，董事会严格按照公司章程、深圳证券交易所股票上市规则的关于规定行使投资决策权。（三）监事会1公司是否制定有监事会议事规则或类似制度公司制定了监事会议事规则，并经公司2005年度股东大会审议通过。2监事会的构成与来源公司监事会成员3名，包括2名股东代表和1名职工代表。职工监事由由公司职工民主选举产生，符合公司法和公司章程的有关规定。3监事的任职资格、任免情况公司全体监事均不存在公司法第147条关于不得担任监事的情况，3名监事具有任职资格。除职工代表监事外，其他监事由股东大会产生，第四届监事会任期为2004年4月至2007年4月。4监事会的召集、召开程序是否符合相关规定监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程以及监事会议事规则的规定。5监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定监事会的通知时间、授权委托等符合公司法、公司章程以及监事会议事规则的规定。6监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。7监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露监事会会议记录完整、保存是否安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则等规定充分及时披露。8在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责在日常工作中，监事会严格按照公司法等法律法规以及公司章程规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责，重点对公司依法运作；董事、经理等高级管理人员履行职责；公司财务、关联交易等方面行使了监督检查职能。通过检查监督，促进了公司规范运作和稳定健康发展。（四）经理层1公司是否制定有经理议事规则或类似制度公司制定了总经理办公会议事规则。2经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制公司经理层人选由控股股东唐山钢铁集团有限公司报河北省国资委同意后向公司推荐,由公司董事会聘任。3总经理的简历，是否来自控股股东单位总经理王子林，男，1952年10月出生，汉族，河北唐山人，1970年1月参加工作，1974年9月入党，中国社会科学院研究生院研究生班商业经济专业毕业，高级政工师。历任唐山钢铁公司（体现简称唐钢）宣传部干事、共青团唐山市委组织部部长、副书记、唐山市委科教党委宣传科长、唐钢党校、职工大学校长助理、党委组织部（人事处）副部长、二炼铁厂党委副书记、代理书记、书记、唐钢烧结厂党委书记、党委组织部（人事处）副部长、部长、唐钢副总经理、集团公司副总经理。现任股份公司党委书记、总经理、副董事长。总经理仅在公司任职，不是来自控股股东。4经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层每个成员均有明确分工，通过每日生产经营调度会、每周一次总经理办公会和每月两次由公司全体中层管理人员参加的例会，了解、掌握生产经营情况，部署下一步的工作重点，对公司日常生产经营情况及时实施有效控制。5经理层在任期内是否能保持稳定性经理层在任期内能保持良好的稳定性。6经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施2004年、2005年，公司领导班子的年度经营业绩情况，由省政府国资委以签订年度经营业绩责任书的形式进行考核，并依据经营业绩考核结果兑现年度薪酬。年度经营业绩责任书中确定的考核指标分为四类一是基本指标；二是分类指标；三是测评指标；四是否定指标。其考核结果，根据各项考核指标完成情况划分为A、B、C、D、E五个等级。公司领导班子2004年、2005年考核结果均为A级。2006年唐钢集团组建后，公司作为唐钢集团公司的子公司，其领导班子的年度经营业绩考核由集团公司负责。集团公司于2006年初与唐钢股份公司签订了2006年度经营业绩责任书，确定了定量和定性的考核指标。经过对各项考核指标的实际完成情况进行确认，2006年度公司全面完成了集团公司下达的的经营业绩考核指标。7经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。8经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司建立了内部问责制，按照公司制定的经济责任制进行考核，管理人员责权明确。9经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处经理层等高级管理人员能够按照公司法、证券法、公司章程以及相关法律法规的规定，忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。10过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况1公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则以及其他法律法规，建立了较为完善健全的内部控制体系，规章制度主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、发展规划、子公司管理、人力资源管理、研发管理、生产安全管理、采购管理、销售管理、能源环保管理设、档案保密等方面。公司制定了规章制度管理办法，定期对各项制度进行检查和评估，并根据实际情况进行修改完善，各项规章制度得到有效贯彻执行，对公司的健康发展、稳定运行起到了重要保障作用。2公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司执行财政部颁发的企业会计准则、企业会计制度及有关的补充规定，根据公司实际情况制定内部财务制度。按照会计制度规定建立各明细帐、总帐，具有完备健全的会计核算体系。2007年已经执行新企业会计准则，实现了新旧准则核算的平稳过渡。3公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司依据公司法、税法、会计准则、企业会计制度等有关规定，制定了资金预算管理、资金归口管理、固定资产管理、存货管理、工资管理、应收款项管理、成本费用管理、税务管理、对外投资管理、基建工程竣工结算管理、财产清查管理、价格管理、对标管理、招标管理制度、采购管理、销售管理、会计电算化管理、会计档案管理、印章管理办法等内部控制制度，各种授权、签章等业务都有严格的审批程序。财务管理制度执行效果良好，授权、签章等内部控制环节得到有效控制。4公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况公司制定了印章管理标准，对公章印鉴的使用范围、批准程序、管理和使用、责任划分、检查与考核作出严格规定。公司公章、印鉴管理制度完善，执行效果良好。5公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性公司与控股股东企业文化基本趋同，内部管理制度基本一致。公司按照国家关于上市公司的有关规定制定了有别于控股股东的规章制度，能在制度建设上保持独立性。6公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响公司注册地、主要资产地和办公地均在在同一地区。住所地址唐山市滨河路9号。7公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司制定了较为严密的子分公司管理制度，加强对控股子公司生产经营动态实施全面监督和指导，包括控股子公司的生产经营、财务报告、日常产销情况等。同时充分发挥公司审计的作用，采取了按季度审计的措施，及时发现问题，防范和化解经营风险。公司对子分公司实施了有效控制，不存在失控风险。8公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险公司建立了系统的风险防范机制，在市场竞争风险、业务经营风险、资金风险、控股股东制约风险、技术风险、安全生产风险等方面，都建立了预警机制，制定了相应的防风险和抗风险措施，有能力抵御各类突发性风险。9公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设立了审计处，先后建立和完善了内部审计条例、内审信息管理办法、审计档案管理办法、工程审计办法、离任经济责任审计办法、任期经济责任审计办法、内部审计工作条例等31个制度和办法，使审计工作实现了制度化、规范化、经常化。审计内容包括财务、工程、效益、离任、任期、专项、专案、招投标多元化的审计。公司将审计工作分为四个阶段，即审计准备阶段、审计实施阶段、审计报告阶段、后续审计阶段，促进了审计工作质量的不断提高。公司内部稽核、内控体制完备、有效。10公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司设立了专职法律部门法律事务处，在公司内部各单位设专兼职法律事务代表，在公司销售、供应、设备、基建等部门设立合同监管科。法律事务处负责审查公司对外担保、对外投资、租赁等重大合同的审查，并监督指导公司各单位的合同管理。销售、供应、设备、基建等部门的合同监管科负责公司日常销售、供应等合同的审查。公司设立了较为完备的法律监管体系，规范了公司合同管理，有效地防范了公司经营风险，对保障公司合法经营发挥了重要作用。11审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何华安会计师事务所出具了冀华会专字20072003号内部控制审核报告，认为公司在2006年12月31日执行的内部控制，能为公司实现既定的控制目标提供合理的保证。12公司是否制定募集资金的管理制度公司已制定了募集资金管理制度，目前还在不断的进行完善。13公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益公司前次募集资金884,340,75137元，于2002年10月29日全部到位，全部用于超薄带钢项目建设。该项目已于2003年1月29日全线热负荷试车成功，2003年底实现达产。该项目2004年、2005年和2006年分别实现利润97,559万元、68,231万元和69,135万元。募集资金项目效益良好，超过预期效益。14公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当公司募集资金全部用于招股说明书披露的募集资金项目，不存在募集资金投向变更的情况。15公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制公司独立制定资金归口管理制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制，从制度上杜绝大股东侵害上市公司利益的情况。公司每月都对基于生产经营的需要与关联企业的资金往来进行清理、核查，确保该机制得到有效的运行。公司与大股东严格遵守经济关系总协议和日常关联交易协议规定，双方的经济往来按市场化原则进行定价和结算付款，不存在非经营性业务关系。三、公司独立性情况1公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职除公司董事长在控股股东唐山钢铁集团有限责任公司任总经理外，经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及其关联企业中兼职。2公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司能够自主招聘中层管理人员、专业技术人员以及一般员工。3公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。5公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。公司生产经营共占用土地3,318,68867平方米，该土地由唐钢集团以出让的方式取得土地使用权。根据本公司与唐钢集团签订的土地租赁协议，本公司租赁使用上述土地，期限为50年。6公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。辅助生产系统负责主体生产系统的动力介质的生产与供应，如风、水、电、蒸汽、氧气、煤气等等，能够保证公司生产经营的稳定顺行。7公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东公司十分重视知识产权工作，先后荣获国家、省、市先进单位称号、“第二批全国企事业专利试点单位”、全国企事业知识产权示范创建单位。公司拥有注册商标4个，核定使用商品钢材、钢筋、钢坯、铸铁管、金属片和金属板等。公司累计申请专利205件，授权152件，实施率90以上。公司作为著作权人累计申请计算机软件登记项目8件。2007年公司已将技术秘密（专有技术）管理列入知识产权重点工作。公司的注册商标、工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。8公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性。公司设立了独立的财务部门，具备完备的财务管理制度和财务核算体系，严格执行企业会计准则和企业会计制度，严格遵守各项财经法规。公司的银行账户全部独立开设，独立纳税。公司不存在财务部门与控股股东合署办公以及控股股东干预公司财务核算的情况。9公司采购和销售的独立性如何公司的销售和采购完全独立。公司设立了销售公司和供应处，独立开发购销渠道，独立定价，不受控股股东及其他单位的影响。10公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营事项。11公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何公司具有完整独立的烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输、采购、销售等系统，公司的生产经营不存在对控股股东及关联单位依赖性。12公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争公司与控股股东或其控股的其他关联单位经营的业务有清晰的划分，各自生产的产品不同，不存在同业竞争问题。13公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行了必要的决策程序公司的日常关联交易主要是控股股东向公司提供部分矿石、生铁、焦炭等原材料，承担施工、加工等劳务以及土地使用；公司向关联方提供部分产品、物资、风、水、电、汽等。关联交易全部按市场价格结算，公司与关联方签署日常关联交易协议，关联交易经过公司董事会批准后，提交股东大会审议。14关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响公司与关联方在经济交易活动中，坚持市场定价、优质优价的原则，保证关联交易的公允性。2006年公司向关联方销售少量钢材、废钢等货物，其收入占公司主营业务收入的6，其利润占利润总额的6。关联交易对公司生产经营的独立性没有影响。15公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险公司的产品主要面向国内各省市，并有部分产品出口，公司客户群体比较大，前五位大客户销售额只占总销售额的13。原材料等采购方面，公司与国内主要供应商基本上都保持着联系，根据生产经营需要，按照市场化原则，比较选择供应商。公司不存在对主要交易伙伴的依赖关系。16公司内部各项决策是否独立于控股股东公司内部各项决策严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程的规定履行程序，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，完全独立于控股股东。控股股东没有直接或间接干预公司的决策和依法开展的生产经营活动。四、公司透明度情况1公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否得到执行1998年公司按照中国证监会颁布的公开发行股票公司信息披露实施细则试行等有关规定制定了信息披露管理办法。2007年1月30日中国证监会发布上市公司信息披露管理办法后，公司正在按照新办法重新建立信息披露事务管理制度。2公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司严格按照中国证监会关于编制与披露定期报告的有关规定和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，编制、审议、披露定期报告并及时披露，没有推迟披露的情况。会计师事务所对公司的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。公司的信息披露管理办法中，规定了定期报告的编制、审议、披露程序。需要在制定新的信息管理办法时一起修改完善。3上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何公司的信息披露管理办法中，规定了重大事项的报告、传递、审核、披露程序。需要在制定新的信息管理办法时一起修改完善。4董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障董事会秘书严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司章程规定的权限履行职责，其知情权和信息披露建议权得到充分保障。5信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为公司制定了信息披露管理办法、内幕信息管理办法，保密机制完善，没有发生泄漏事件，没有发现内幕交易行为。6是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况信息披露没有发生信息披露“打补丁”情况。7公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。8公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒的情况。9公司主动信息披露的意识如何对公司生产经营、股票价格可能产生重大影响的事项，公司严格按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的规定主动进行信息披露。五、公司治理创新情况及综合评价。1公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，采取了网络投票形式。网路投票参与度不高。公司2004年度股东大会通过网络投票的股东97人，代表股份542万股，占公司总股本的096。公司2005年度股东大会通过网络投票的股东37人，代表股份1372万股，占公司总股本的061。公司2006年第一次临时股东大会通过网络投票的股东53人，代表股份455万股，占公司总股本的020。2公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。3公司在选举董事、监事