[硕士论文精品]国有上市公司治理结构虚化的问题研究—基于高新张铜股份有限公司案例分析

摘要完善公司治理结构一直是国有企业的重要任务，但因公司治理问题，导致公司出现大额亏损的事件，仍然层出不穷，如猴王股份、幸福实业、济南轻骑等等，可见，许多国有企业，特别是国有上市公司，公司治理只是停留在形式上，没有起到实际效果。在全球金融危机的形势下，从更深的层面完善国有企业公司治理机制，提高企业经济效益，对企业的可持续性发展将起到至关重要的作用。本文主要采用案例研究方法，通过对高新张铜股份有限公司沦为ST公司的案例，深入分析国有上市公司治理结构虚化的深层次原因，并提出从实质上完善公司治理的对策。本文从国有股产权主体缺位、思想因素、制度因素三方面系统地梳理了国有上市公司治理结构虚化的原因，并从原因出发由源头找寻解决治理问题的对策，希望能为改善国有上市公司治理现状提供一点贡献。本文分为五章第一章导论，介绍了研究背景，问题提出的原因，说明了研究意义、研究方法与结构安排；第二章，从公司内部治理和外部治理两方面对相关文献回顾；第三章，以高新张铜股份有限公司沦为ST的案例，分析了国有上市公司治理结构虚化的深层次原因；第四章，结合公司治理虚化的原因，从公司内部制衡与外部约束两方面，为完善公司治理机制提出了对策与建议；第五章对本文的主要观点进行了总结，并指出了研究的不足。关键词国有企业；公司治理高新张铜ABSTRACTIMPROVINGTHECORPORATEGOVERNANCESTRUCTUREISANIMPORTANTTASKFORTHESTATEOWNEDENTERPRISESHOWEVER,WETAKENOTICEOFTHEFACTSTHATTHELISTEDSTATEOWNEDENTERPRISESWHOSUFFEREDLARGELOSSASARESULTOFCORPORATEGOVERNANCEIMPERFECTION，ARESTILLEMERGINGONEAFTERANOTHERINCESSANTLYASCANBESEEN，MANYSTATEOWNEDENTERPRISESCORPORATEGOVERNANCEONLYREMAIMINTHENOMINALLEVELWITHOUTANYACTUALEFFECTSINTHEFACEOFTHE西OBALFINANCIALCRISIS，IMPROVINGTHEMECHANISMOFCORPORATEGOVERNANCEANDTHEECONOMICE伍CIENCYOFTHESTATEOWNEDENTERPRISESWILLPLAYACRUCIALROLEINTHESUSTAINABLEDEVELOPMENTOFTHEENTERPRISESINTHISPAPER,ITADOPTS也EC舔EANALYSISASTHEMAINRESEARCHMETHODITFIRSTINTRODUCESTHEGENERALSITUATIONOFTHELISTEDSTATEOWNEDENTERPRISESCORPORATEGOVERNANCE，THENANALYZESANDDISCUSSESTHEDEEPSEATEDREASONSFORTHEPHENOMENONOFNOMINALGOVERNANCE，WHICHBASEDONTHEEVIDENCEOFGAOXINZHANGTONGC0UDWHOHASBECOMETHESPECIALTREATMENTSTCORPORATIONANDFINALLY,THISPAPERPRESENTSSOMECORRELATIVEPOLICYIMPLICATIONSANDSUGGESTIONSFORTHESTATEOWNEDENTERPRISESCORPORATEGOVERNANCEIMPROVEMENTINALLUSIONTOTHEREASONSITFOUNDABOVEACCOUNTFORITSIMPERFECTIONTHEREASONSFORTHENOMINALCORPORATEGOVERNANCEOFSTATEOWNEDENTERPRISESWHICHITCONCLUDESINTHISPAPERAGEMAINLYFROMTHREEASPECTSASFOLLOWSABSENCEOFTHEMAINSTATEOWNEDPROPERTYRIGHTS，CULTURALANDINSTITUTIONALFACTOMCONSIDERING廿LAT，ITSEEKSTHECORRESPONDINGCOUNTERMEASURESFROMTHESOURCEINHOPEOFMAKINGACONTRIBUTIONTOTHEIMPROVEMENTOFTTLELISTEDSTATEOWNEDENTERPRISESCORPORATEGOVERNANCETLLISPAPERISDIVIDEDINTOFIVECHAPTERSCHAPTERLISTHEINTRODUCTIONWHICHCOVERSRESEAGCHBACKGROUND，SIGNIFICANCE，METHODANDSTRUCTURECHAPTER2ISTHELITERATUREREVIEWTHATINCLUDINGINTERNALANDEXTERNALCORPORATEGOVERNANCECHAPTER3ISTHEANALYSISOFTHEDEEPSEATEDREASONSFORTHEPHENOMENONOFTHELISTEDSTATEOWNEDENTERPRISESNOMINALCORPORATEGOVERNANCE，BASEDONTHECASEOFGAOXINZHANGTONGCO，UDCHAPTER4ITGIVETHESUGGESTIONSANDRECOMMENDATIONSFROMINTERNALHALANCEMECHANISMANDEXTERNALCONSUAINTASPECTS，ATTEMPTINGTOSOLVETHEEXISTINGPROBLEMSITANALYZEDINTHEPREVIOUSCHAPTERANDTHELASTCHAPTER5，ITSUMSUPTHEMAINVIEWPOINTSANDIDEASASWELLASINDICATETHERESEARCHSINADEQUACYKEYWORDSSTATEOWNEDENTERPRISES；CORPORATEGOVERNANCE；GAOXINZHANGTONG厦门大学学位论文原创性声明本人呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立完成的研究成果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果，均在文中以适当方式明确标明，并符合法律规范和厦门大学研究生学术活动规范试行。另外，该学位论文为课题组的研究成果，获得课题组经费或实验室的资助，在实验室完成。请在以上括号内填写课题或课题组负责人或实验室名称，未有此项声明内容的，可以不作特别声明。声明人签孙僻咐如夕年。细力日厦门大学学位论文著作权使用声明本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办法等规定保留和使用此学位论文，并向主管部门或其指定机构送交学位论文包括纸质版和电子版，允许学位论文进入厦门大学图书馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和摘要汇编出版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。本学位论文属于1经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文，于年月日解密，解密后适用上述授权。V2不保密，适用上述授权。请在以上相应括号内打“或填上相应内容。保密学位论文应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文，未经厦门大学保密委员会审定的学位论文均为公开学位论文。此声明栏不填写的，默认为公开学位论文，均适用上述授权。声明人签名体铅明沙夕年眇妒加日第一章导论第一章导论第一节研究背景及问题的提出随着金融危机的不断蔓延和扩散，国际知名的五大投行和十几家商业银行相继陷入困境，在考虑了市场监管缺失等因素之后，不少专家学者认为公司治理不完善也是导致这场金融危机爆发以及不断扩大的原因，如李维安教授指出，正是缺乏治理保障的金融创新，导致了这场空前的灾难；保监会副主席杨明生认为，金融体系和监管的不健全、以及金融企业公司治理结构的老化，才是雷曼危机的症结；国际专业会计师组织ACCA发表的L走出信贷危机也赞同上述观点，认为银行公司治理方面的失败是信贷危机的根源【L】。国有企业改革的核心是建立现代企业制度，而建立现代企业制度的关键就是要创建一套内部关系协调，并适应外部环境的公司治理机制。尽管许多国有企业宣称完成了公司制改造，建立了规范的公司治理机制，但是从我国资本市场上不断出现国有上市公司大股东侵占上市公司财产，导致公司大额亏损的事件，如猴王股份、幸福实业、济南轻骑等等，可以看出，许多企业只是在形式上完成改造，起不到实际效果。新发布的2008年中国上市公司治理报告李维安，2008也说明了同样的情况，2008年公司治理指数平均值为5749，较2007、2006、2005和2004年的5685、5608、5533、5502有显著提高，但是报告中同样指出这些上市公司更多的是满足强制性治理的要求，高治理质量公司的数量仍然偏少。基于上述背景，本文把国有上市公司治理作为研究对象，希望通过本文的研究和探索，分析国有上市公司治理为何流于形式，无法发挥实际作用，即找寻公司治理结构虚化的深层次的原因，改变公司治理失效状态，提出改善国有上市公司治理的若干建议，构建真正有效的公司治理机制，提高公司经济效益，以更好地应对这场全球金融危机。O中国上市公司治理报告由李维安教授带领的南开大学公司治理研究中心评价课题组，以1127家沪深两市上市公司为样本研究得出。李维安银广夏陷阱上市公司治理结构的失效【J】南开管理评论，2001，5国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析一、研究方法第二节研究方法与结构安排本文主要采用案例研究方法，首先从公司内部治理和外部治理两方面，对股东大会、董事会以及债权人市场等国内外相关文献进行回顾；其次通过国有上市公司治理概况介绍，分析国有上市公司治理结构虚化的原因所在，并辅以高新张铜股份有限公司沦为ST公司的案例；最后，针对分析得出的原因以及公司治理存在的问题，提出相应的完善公司治理的对策。本文选用高新张铜股份有限公司作为个案，理由如下一高新张铜股份有限公司是国有上市公司，属于典型的由传统的国有企业向现代股份制企业转型的国有企业，在其内部有国有企业传统的弊端，对其进行分析具有一定的代表性。高新张铜股份有限公司曾经是中小企业板明星企业，却在两年时间内沦为该板首家ST公司，综合分析是在公司治理方面出了问题，符合本文的主题。三高新张铜股份有限公司治理存在的问题，在中小企业板具有一定的普遍性，对该公司进行分析，对该板的其他企业也能起到警示的作用。二、结构安排一、钼俐又月F具体来说，本文分为五章第一章为导论，主要说明本章研究的背景、研究方法、本文的框架结构及各章主要内容。第二章为文献综述，从公司内部治理和外部治理两方面出发对相关文献回顾，并对研究现状做出评述，为第三章案例分析和第四章提出相关建议打下基础。第三章结合高新张铜股份有限公司治理的概况介绍了其沦为ST公司事件的始末，通过分析该公司治理存在的问题，找寻国有上市公司治理形式完备却无法发挥实质作用的深层次的原因。第四章针对上文总结的高新张铜公司治理存在的问题，结合分析得出的公司治理结构虚化的原因，从公司内部制衡与外部约束两方面为完善公司治理机制提出一些对策与建议。2第一章导论第五章对本文的主要观点进行了总结，并提出本文的不足。第一章第二章第三章第四章第五章图11本文结构安排公司治理文献综述内部治理文献综J固夕部治理文献综述构虚化的原因分析铜案例”“”8”“”么孛治箩艄题、T国有上市公司治理结、构虚化的对策研究上结束语3国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析第二章公司治理文献综述亚当斯密，在他1776年发表的国富论中说到“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”但是此时对公司治理中两权分离的论述还处于萌芽阶段，直到1932年，BEDE和MEANS才第一次明确提出了“所有权和控制权分离“的观点【11。两权分离使得管理者制定的决策有了偏离所有者利益最大化的机会，因此，需要通过在公司内部各组织机构之间形成一个相互依赖和制衡的系统，并借助公司外部力量对公司内部的权利系统进行再平衡，从而形成一个有效的制衡格局，从而达到提高公司治理水平、降低代理成本的目的，因此可以将公司治理分为内部治理和外部治理两方面。公司治理文献按照制度设计所利用资源的来源，可以把公司治理机制区分为内部与外部控制系统DENIS，2001【21。本文公司治理文献也从内部治理和外部治理两方面进行回顾，其中，内部治理就是通常所说的公司所有者对管理者进行监督和控制的一整套制度安排，如大股东控制、董事会、激励制度等；外部治理是通过市场来实现的，如控制权市场、债务市场等。一、董事会一、重事会第一节公司内部治理的文献综述关于董事会在公司治理中的作用，学者们主要有以下观点一关于内部董事与外部董事的问题与内部董事相比，外部董事为了维护他在经理人市场上的声誉，他们更能有效地监督经理人FAMAJENSCN，1983【3】由于CEO对他们的职务有重大的影响，相对于外部董事来说，内部董事很少会对CEO提出异议，因此主要由外部董事来评价高级管理人员业绩，并决定是否更换高级管理人员。但由于内部董事对公司事务更为了解，因此内、外董事。亚当斯密著、郭大力、王亚南译国民财富的性质和原因的研究下卷【M】北京商务印书馆，1994P3184第二章公司治理文献综述相结合的董事会在选择管理者时更为有效WEISBACH，1988【41；独立董事在董事会中的比例和公司绩效之间呈现显著的正相关关系ROSENSTEINWYATT，1990【5】O关于董事会的独立性问题研究发现董事会独立性更高的公司业绩并不比独立性低的公司好，即董事会独立性与公司业绩之间没有显著的关系BHAGATBLACK，2002【61；拥有财务经验的独立董事能够给公司的财务报表编制提供有价值的监督，降低了公司重新披露盈利的可能性ANUPSAHIBA，2005川。三关于董事会的组织结构问题董事会专门委员会齐全对企业信用有明显的促进作用，应加强专门委员会来完善董事会功能李维安、李建标，2003【21；董事会治理水平对公司绩效存在显著的正向影响，同时这种影响主要来源于董事会组织结构建设和董事薪酬激励的作用，而董事权利与义务、董事会运作和独立董事制度对公司绩效的影响则不显著李维安、孙文，2007【31。二、大股东治理我国对大股东治理的研究，很多集中在大股东掏空上市公司，侵害中小股东利益，这表明我国上市公司大股东通过非公平的关联交易剥夺中小股东利益的情况相当严重。由控股股东控制的公司，其关联交易显著高于无控股股东的公司；控股股东担任高级管理者的公司，其关联交易显著高于控股股东不担任高级管理者的公司；控股股东持股比例和控股股东在董事会中的席位比例越高，关联交易越多，这意味着控股股东确实能够借助关联交易转移公司资源，侵占小股东利益余明桂、夏新平，2004【4】；在我国资本市场上，由于缺乏对中小股东利益加以保护的法律，加之相应约束大股东的市场机制尚未建立，大股东控制更多地导致侵害中小股东利益行为的利益输送现象刘峰、贺建刚、魏明海，2004151；第一大股东持股比例越高的上市公司，关联交易发生的金额和概率也越高陈晓、王琨，2005【6】。5国有上市公司治理结构虚化的问题研究善于高新张铜股份有限公司案例分析三、内部人控制关于内部人控制在公司治理中的作用，学者们主要有以下观点一否定内部人控制作用的观点国有企业“内部人控制“现象会导致企业经营者缺乏约束张维迎，199671；内部人控制会导致国有资产流失，应规范国有企业的委托代理关系，并通过监督激励使外部人有积极性去监督内部人员玉玲、席酉民，1996【8】；内部人控制对目前我国上市公司的经营发展是弊远大于利何浚，1998E91；内部人控制对我国上市公司的经营发展是弊远大于利，不能因为内部人控制一些局部的积极作用，而不通过公司治理来控制内部人控制陈湘永、张剑文、张伟文，2000FLOL。肯定内部人控制作用的观点有些国有企业的内部人控制会带来企业经济效益的提高、国有资产的迅速增值和市场份额不断扩展，内部人控制可能是在我国现行制度下唯一可行的次优选择张道根，1996洲内部人控制的出现，可以降低企业经营活动的行政管理成本，即行政协调成本和行政激励成本费方域，1996T2】；在内部人控制企业后，成就感和荣誉感的满足会驱使内部人努力工作；同时，内部人占有一定的剩余索取权，也会促使他们从企业的长远发展出发努力工作许宏强，199603；在政府成为企业大股东的条件下，许继集团内部人控制并没有导致企业效率的损失杨瑞龙、郑志，200114】。四、内部控制学术界大部分观点认同内部控制与公司治理两者是相互联系的，健全的公司治理是内部控制有效运行的前提，合理的内部控制又为公司治理的进一步完善提供重要保证。CADBURY报告将内部控制置于公司治理的框架内，认为有效的内部控制是公司有效管理的一个重要方面；内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系，内部控制框架是公司管理中不可缺少的部分阎达五、杨有红，2001【151；利用公司外部治理手段来克服内部控制的局限性，使企业内部控制和资本市场形成良好的循环刘明辉、张宜霞，2002161；要有OCADBUFY报告是英国在1992年公布的世界上第一份公司治理报告，之后在1995生GY从布YG,REENBURY报告6第二章公司治理文献综述系统具体而有效的内部控制，否则公司治理将成为一纸空文杨雄胜，2005【171。第二节公司外部治理的文献综述一、公司控制权市场关于控制权市场在公司治理中的作用，学者们主要有以下观点一关于控制权市场有效论通过控制权市场，形成“内部一外部控制机制一来监督管理者，可以解决现代公司中存在的委托代理问题MANNE，1965嗍；控制权市场可以视为经理人劳动市场的一个重要组成部分，它可以实现公司管理层的更替JENSONRUBACK，1983【9L；当公司被接管后，其公司绩效的增长与被接管之前相比要高许多MATINMCCONNELL，1991【LO】；公司绩效会在并购之后得到改进HEALYPALEPURUBACK，1992【11】；在并购事件中，目标公司业绩有所改善，收购公司业绩指标则有所下降张新，2003118】；李善民等，200419】。二关于控制权市场无效论在接管后公司绩效并没有得到改进SCHERER，19881121GHOSH，200113】。本文的观点是控制权市场的存在对于改善一个公司治理水平、提高公司绩效是有积极作用的。因为如果一个企业的业绩或经营状况出现问题，股价下跌，就会导致投资者抛售公司股票，而潜在的收购者就会通过股权收购来达到控制公司的目的。如果收购成功，新东家就会重组现有不称职的管理层；不成功，也会对现有管理层造成严重的冲击，使管理层的声誉受损。因此，为了避免出现被收购的情况，公司的管理层会不断改善公司业绩来保住自己的位置以及声誉。二、机构投资者关于机构投资者在公司治理中的作用，学者们主要有以下观点一关于机构投资者积极参与公司治理问题批量持股者机构投资者与单个持股者相比在评价公司绩效时更专业，而且监控成本更低，因此可以增加监控的可能性，减少代理成本，增加公司价值SHLEIFERVISHNY，1986【141；美国的机构投资者已经开始从对企业管理被动、旁观的态度，向积极参与企业战7国有上市公司治理结构虚化的问题研究薏于高新张铜股份有限公司案例分析略管理的方向转变MICHAELUSEERN，199615】；机构投资者在公司治理中可以起到两种作用一个是股东与管理层的调停者；另一个是促进不稳定的联盟BOBTRICKER，19981161HAMPEL报告明确指出，“讨论机构投资者在公司治理中的定位对于机构投资者来说是至关重要的“；机构投资者提交的股东议案，会使目标公司显著地增加治理活动并且会发生较大的变化，并且对其他治理机制能起到很好的补充作用GUERCIOHAWKINS，1999【1刀；机构投资者在提升上市公司治理水平方面发挥了重要的作用，降低了上市公司的代理成本，机构投资者持股比例与公司绩效和市场价值之间存在显著的正相关关系李维安、李滨，2008120O二关于机构投资者消极对待公司治理问题“买入并持有“的长期关系式投资会使机构资金的流动性丧失，而这对机构投资者来说代价太高JACKCOFFEE，1977ISL；由于机构投资者参与公司治理时可能会遭受成本损失，并且这些成本并非都是可以通过政策上的变通所能消除的，因此机构投资者不一定愿意积极参与公司治理朱雪华，2008121】。三、债务市场关于债务市场在公司治理中的作用，学者们主要有以下观点一关于债务的约束作用负债对经理人的激励和约束作用，一方面，增加负债可以降低企业对外部股权资金的需要，间接提高管理层的持股比例，使经理利益与股东利益趋于一致；另一方面，负债还本付息的压力，可以减少经理用于享受个人私利的自由现金JENSENMECKLING，1976191T债务作为一种担保机制，能够更好地约束经理人，在一定程度上可以降低代理成本GROSSMANHART，1983120】；在股权分散的公司中如上市公司，会存在小股东监管的“搭便车“现象，从而导致对经理人监管不严以及内部人控制问题，但适度负债则可以缓解这个问题，对经理人形成约束HARTMOORE，199821】。二关于债务的相机治理机制当债务到期时，可以偿还债务，由经理人拥有企业的控制权，否则，则由债权人拥有企业的控制权，这会促使经理努力工。HAMPE报告是英国在1998年公布的公司治理研究报告。O搭便车是一种发生在公共财产上的问题是指经济中某个体消费的资源超出他的公允份额，或承担的生产成本少于他应承担的公允份额第二章公司治理文献综述作AGHIONBOLTON，1992冽；青木昌彦等，199522】；在低项目风险企业中，负债不但引起投资不足，而且发挥了它的相机治理作用；而在高项目风险企业中，负债的相机治理作用更强些童盼、陆正飞，200525】。关于银行介入公司治理的问题银行等金融中介，拥有公司充分的信息并且在公司中有重大利益，因此它有监督债务人的能力和动力，可以在公司治理中发挥作用，同时它专家式的监督能使监督更有效率DIAMOND，198423】。9国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析第三章国有上市公司治理结构虚化的原因分析一以高新张铜为例第一节治理结构虚化的原因分析一、国有上市公司治理概况中国上市公司治理正处于从“违规“转变为“合规“的过程中，而当前公司治理“合规“阶段呈现从外在的强制治理向内在的自主治理转变的新态势李维安，2006。根据2008年中国上市公司治理报告，中国上市公司整体治理水平呈现逐年提高的趋势。2007年中国上市公司治理报告以1162家上市公司为评价样本，其中国有上市公司占据了最大的样本量，它的公司治理指数均值由2006年的5658上升为5735，说明国有上市公司治理质量在不断提高。从公司治理的其他方面看，国有上市公司治理在合规性方面要好于民营上市公司，更注重“合规“建设。但是2008年中国上市公司治理报告同样指出，这些上市公司更多的是满足强制性治理的要求，高治理质量公司的数量仍然偏少。在中国证券市场上不断出现的违规事件证实了这个结论，如猴王股份因集团公司破产；幸福实业数亿元资产被集团公司挪用等等。上述种种说明，国有上市公司治理整体状况仍停留在“合规阶段的外在的强制治理阶段，即在外部治理环境的压力下，消极地适应公司治理，仅在形式上符合法律的要求。而实际上在公司运作过程中，将公司治理束之高阁，仍按照原有的企业观念和方式管理公司。近几年来，国有上市公司重大违规事件屡禁不止就充分说明了这种情况。这不仅严重影响了我国上市公司的形象以及证券市场的信用，同时也让人们对公司治理是否有效充满了质疑。因此，需要对公司治理结构虚位的深层次原因进行剖析。由于2008年中国上市公司治理报告只公布了公司治理指数总体平均值，没有分类的具体数据，所以这里引用2007年中国上市公司治理报告的相关数据10第三章国有上市公司治理结构虚化的原因分析以高新张铜为例二、原因分析一根本原因国有产权主体缺位上市公司国家股持股单位主要由财政局、国资局、企业主管部门、国有资产经营公司或国有控股公司、上市公司的集团公司或总公司构成。财政局、国资局和企业主管部门作为政府机关有各自的行政目标，所有者目标并不是他们的主要目标，而且它们也不是投资的受益人，不受产权约束，本身就缺乏监督经理层的激励。因此由它们代表国家行使股东权利的结果，要么容易以行政目标代替所有者目标而导致政企不分，要么对企业放任自流导致内部人的完全控制。而成为公司实质上主人的经营者，集所有权力于一身，既可以作为国有股的代理人凌驾于中小股东之上，又可以作为公司的内部人不理会国家这个大股东，为谋求自身利益而做出既侵害中小股东权益、又损害国家利益的“败德行为“。二思想原因孔孟儒家等传统思想的影响以孔孟学说为主的儒家思想是中国传统文化的重要组成部分，它强调的“君、臣；父、子；长、幼”有序的思想以及强烈的“家一观念，也是国有上市公司治理虚化的重要原因之一。作为国有上市公司的管理者，在传统思想熏陶下，家长制以及“君为臣纲“的绝对权力论，无形中强化他拥有公司权力的欲望，并且管理者每天奔波忙碌于公司事务，不断行使手中的权利，很容易就把公司当作自己的王国。在自己的王国中，当所有的决策权力集于一身时，就形成了我国的“一把手文化。虽然国有企业已向现代企业转变，可是受到改革前“政企合一一模式的长期影响，管理者已经形成惯性的企业管理理念和方法，现代企业治理强调的内部分权制衡机制，就会被管理者看成是一种强迫，而且还会削弱他的权利、挑战他的权威，这必然无法为管理者所接受。中国传统中庸文化还强调“和一，一切都以和为贵，因而人们在选择问题的解决方式时，不是寻求规章制度，而是服从人治的权威，能私下解决的，绝不对簿公堂。公司的治理要求是通过治理结构之间权利的相互制衡来保证功能的实现，但是董事、监理和经理人员由于长期共事，在监督时，为了维持公司整体的和谐，要么避重就轻、点到即止；要么串通勾结共同掩盖出现的问题，最终导致设计完备的公司治理被架空，而无法发挥应有的作用。这种“和“文化，在公司外部监管机构中也同样存在。国有上市公司的问题都是由小到大慢慢累积的，但国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析是往往是在问题已经相当严重、甚至无法挽回时才被监管部门发现并调查。如果能在问题无法掌控之前，摒弃一团和气的假象，依据制度严格行事，可以避免问题的不断扩大化，挽回大量的资产损失。在这些传统文化的影响下，管理者如果把企业完全当成自己的公司，应该会苦心经营，即使不采用公司治理理念，也不会出现如此严重的大股东掏空公司利益的现象。但是事实相反，大股东掏空上市公司利益的现象层出不穷，这是因为在管理者的心中“家的概念有两个，一个是“大家“、一个是“小家“。在权衡两者利益孰轻孰重时，管理者往往会选择感情更为深厚的“小家“，不断从“大家“掏取利益，为“小家“服务。三制度原因公司治理模式过于复杂从世界范围来看，对于公司治理模式，比较典型模式中有英美市场导向模式、日德银行导向模式。英美市场导向模式只有股东大会和董事会组成，不设监事会，董事会兼有决策和监控的职能。但是这种模式由于所有权较为分散，公司所有权和经营权的高度分离使公司股东不能有效地监控公司管理层的行为，公司控制权集中在管理者手中，形成了普遍的“弱所有者股东、强管理者内部人刀的现象。为了解决这个问题、降低代理成本，董事会采取引入独立董事的做法，提高自身的独立性和客观性的同时，加强对管理层的监督。日德银行导向模式在公司内部治理结构方面，德国和日本有所区别。德国采取设立监事会的方式，并且其监事会设在公司股东大会的直接领导下，对董事会进行监督，而不是处于与董事会平级的地位，其拥有广泛的权利，包括董事会成员的任免权、对公司经营战略及其他重大事项进行决策、审核公司财务、监督资产经营状况等，但并不直接干预公司日常经营活动。而日本采取的是监察人制度，并强制大型股份公司设置会计监察人。双重监察制度的设立，既可以弥补内部监察之不足，又可以防止公司内部监察人与被监察人相互勾结。我国的公司治理制度吸收了两种模式的特点，采取的是在股东大会的领导下，由董事会负责公司经营决策，监事会则专门监督董事与经理的行为。同时还在董事会中设立独立董事，其职能也是为了监督公司其他董事与经理的行为，提。李维安等现代公司治理研究资本结构、公司治理和国有企业股份制改造【M】北京中国人民大学出版社，2002P2312第三章国有上市公司治理结构虚化的原因分析一以高新张铜为例高决策质量，保护中小股东的利益。虽然形式上有了双重保障，可是在实际运行中还是无法起到有效的监督作用。因为监事会与独立董事双方在功能上有所重叠，或者增加公司治理成本，或者会导致管理真空，最终在重叠部分互相推诿无人负责。第二节高新张铜股份有限公司案例分析一、高新张铜股份有限公司沦为ST始末高新张铜股份有限公司以下简称“高新张铜”的前身高新张铜金属材料有限公司，成立于1999年9月28日，由中国高新投资集团公司以下简称“中国高新“和江苏张铜集团有限公司以下简称“张铜集团”共同出资设立的，注册资本为10，000万元人民币。中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，张铜集团是张家港市杨舍镇人民政府下属企业。其中，中国高新出资5,500万元，占注册资本的55，张铜集团出资4，500万元，占注册资本的45。在2001年9月28日，经高新张铜金属材料有限公司一届六次股东会审议通过，张铜集团依据股权转让协议书，将其对高新张铜金属材料有限公司的4，500万元出资分别转让给杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清、姜兆南五家股东，从而张铜集团退出高新张铜金属材料有限公司股东行列，其中，杨舍镇资产经营公司为张家港市杨舍镇集体资产管理委员会下属的独资企业。2001年12月29日，经江苏省人民政府批准，高新张铜金属材料有限公司依法整体变更为股份公司，注册资本为10，800万元。该股份公司各股东出资情况如下图所示O资料来源高新张铜股份有限公司首次公开发行股票招股说明书2006年LO月9日13国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析图31高新张铜各股东出资情况资料来源高新张铜股份有限公司首次公开发行股票招股说明书，2006年LO月9日。高新张铜作为有色金属行业的铜产品制造厂商，是中国高新的龙头企业，其资产规模、营业收入占集团较大比重，品牌形象、行业地位、科技创新、产品出口等方面走在中国高新近90个下属企业的前列，它的经营范围是有色金属加工。在成立之初，该公司主要从事空调制冷用铜管的生产销售，产品以常规规格的空调用直管为主。从2002年开始，该公司通过技术改造、收购宏晟公司等方式，优化了空调制冷用铜管系列产品的结构，并逐步发展了铜水管及管件和铜合金系列产品，形成了三大系列产品，成为中国最大的空调制冷铜管生产基地之一，是国内最大的环保铜水管、铜合金管生产基地。2004年，该公司“张铜“牌铜管系列产品被评为“中国铜管产品最具竞争力品牌“。2005年，“张铜牌高精度铜管材内螺纹管“被评为“中国名牌产品“。高新张铜在2006年LO月向社会公开发行9,000万股，其中网下向询价对象配售1,800万股，网上资金申购定价发行7,200万股，发行价格为425元股。首次发行的9,000万股，占发行后总股本的4545。发行完毕后，高新张铜的股东持股比例如下表14第三章国有上市公司治理结构虚化的原因分析以高新张铜为例表31高新张铜的股东持股比例股东名称持股数量股比例中国高新投资集团公司59，400，0003000张家港市杨舍镇资产经营公司19，440，000982郭照相10，800，000545许军6,480，000327周建清6，480，000327姜兆南5,400，000273社会公众90，000，0004545资料来源高新张铜股份有限公司首次公开发行股票上市公告书，2006年LO月24日在首次公开发行股票成功募集到资金38，250万元后，高新张铜在随后公布的2006年年报中显示其净利润为48，266，32125元，比招股说明书中的盈利预测比2005年度增长2761一还高出03。2007年，高新张铜公布的第一季度报告、半年报、第三季度报告都显示其净利润为正，三个季度累计实现净利润为37，418，87672元，比上年同期增长081。同时公司在第三季度报告中预计2007年度净利润比上年增长小于30。2008年2月28日，高新张铜披露了其2007年度业绩快报，快报中显示公司2007年度净利润为44，199，77488元，比上年同期减少2007。虽然净利润没有实现增长，但至少是盈利的。2008年4月26日，到了高新张铜原定的2007年年报披露时间，但是当天高新张铜并没有披露年报，也没有做出任何解释。两天后，高新张铜突然披露了2007年度业绩预亏公告，预告称“在年度报告审计过程中，公司发现披露业绩快报时会计核算不准确，经初步调整后公司2007年亏损15亿元一19亿元左右。而后高新张铜披露的年报显示，公司2007年度亏损超过182亿元，从4400多万的利润到亏损182多亿，对于造成这高达226亿元巨额落差的原因，高新张铜总结出五点一预付账款核算调整到应收往来账款，补提坏账准备1800万元左右；二受铜价波动因素影响，公司部分产品计提存货跌价准备不准确，调整后补计存货跌价准备2000万元左右；三在生产过程中产生的废杂铜的入库数量及价格核算不准确，多冲抵了产品生产成本，调整后减少利润1亿元左右；四公司在结转销售成本过程中，由于计算原因，造成少结转销售成本，15国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析调整后补计销售成本1500万元左右；五原材料采购成本在核算上不准确，调整后补计原材料采购成本1800万元左右。高新张铜修正业绩预告，出现巨大业绩落差的情况还没结束，2008年7月1日，高新张铜发布的2008年中期业绩修正公告中，预计2008年半年度归属于母公司所有者的净利润预计亏损7500万元左右。而在2008年4月29日高新张铜披露的第一季度报告中，公司预计2008年半年度归属于母公司所有者的净利润为亏损1000万元以内。这么一修正，又出现了将近6500万的业绩差异。而后高新张铜披露的2008年半年报显示，公司实际亏损达9,61647万元。对于这次预告出现的“小额”差异，高新张铜给出的解释是一由于公司2008年二季度资金紧张等因素，导致二季度销售规模下降。一季度预告上半年业绩时，预算2008年56月销售可达上年同期水平，预计销售收入在666亿左右，而56月实际销售收入为319亿元，差异5210；二财务费用大幅增加，2008年上半年财务费用比去年同期增长125左右，主要是由于资金紧张，贷款及应付票据规模较大，利息支出增长所致。同日，高新张铜又发布一则公告，关于收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书，公告中称因涉嫌违反证券法律法规一案，中国证券监督管理委员会江苏证监局决定对公司立案调查。2008年7月12日，高新张铜披露了已于5月8日辞去公司总经理职务的郭照相先生被张家港市公安局依法立案并监视居住。8月30日，高新张铜的13家相关贷款银行因为对公司还贷能力的不信任，将其告上法院。9月1日，高新张铜公告称，由于公司2007年度、2008年第一季度连续出现较大亏损，相关贷款银行因对原保证担保存在质疑，根据借款合同约定，宣布相关贷款提前到期，并向法院提起诉讼，要求公司提前归还贷款，同时进行诉讼保全，通过法院先后将公司银行账号冻结，公司从9月2日开始实行其他特别处理，至此，中小企业板块从设立以来第一家被ST的企业“诞生一了。高新张铜原本是要通过上市融资来弥补公司发展资金的不足，却在上市后由于无法还贷、资金紧张问题被戴上ST的帽子；曾经是中小板块明星企业的高新张铜，却在两年时间内沦为该板首家ST公司。如此奇异且短暂的变化过程让人。资料来源高新张铜股份有限公司2007年度业绩预亏公告，2008年4月28日。O资料来源高新张铜股份有限公司关于2008年半年度业绩预告的修正公告。2008年7月1日16第三章国有上市公司治理结构虚化的原因分析一以高新张铜为例疑惑，仅仅是企业所解释的行业变化太快、经营不善导致的吗什么才是真正导致高新张铜的陨落的原因呢二、高新张铜股份有限公司治理概况高新张铜按照股份公司上市的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，其中公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，公司监事会中设有三分之一的职工代表。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门的委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，各委员会成员及召集人由公司董事会任命。公司还建立了总经理办公会制度，总经理办公会在董事会的领导下，由公司总经理、副总经理、财务总监组成，负责公司日常经营与管理活动。高新张铜股份有限公司组织结构如下图所示17国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析图32高新张铜股份有限公司组织结构图资料来源高新张铜股份有限公司首次公开发行股票招股说明书，2006年10月9日。为规范、减少关联交易，保证关联交易的公允性，高新张铜通过建立有关规章制度来不断完善，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及关联交易实施细则等，对关联交易的决策程序、议事规则、回避制度、独立董事审核方式都作了明确的规定。在内控方面，高新张铜为保证业务持续发展，结合自身业务特点和运营管理经验，建立了覆盖公司采购、销售、财务、人力资源和公司内部运营各个环节的内部控制制度体系。2007年5月15日，根据中国证监会和江苏证监局对开展上市公司专项治理活动的要求，高新张铜通过自查以及根据江苏证监局、证券交易所的建议，对在公司治理方面还存在着的各项问题开始进行专项整改18第三章国有上市公司治理结构虚化的原冈分析一以高新张铜为例一对董事会虽然下设了四个专门委员会，但其作用并没有充分发挥出来的问题，公司要求各委员会严格按照工作细则开展工作，在公司相关决策过程中，充分发挥其作用。二对于董事长兼职过多，不能有效管理公司经营活动的问题，公司董事长已提交书面辞职报告，辞去公司董事长、董事职务，并尽快落实董事长人选。三对于公司审计部成立时间不长，内审工作不完善的问题，通过加强对审计人员的专业培训，督促相关人员及时了解掌握最新法律法规，发挥审计在节能降耗、规范公司运作中的积极作用来解决。四对于公司尚未根据证监会颁布的，2007年LO月30日19国有上市公司治理结构虚化的问题研究基于高新张铜股份有限公司案例分析高新张铜的控股股东是中国高新，其持有高新张铜30的股份，而中国高新为国务院国有资产监督管理委员会下属的国有独资企业，在其作为国家股代表的情况下，并没有过多的参与到高新张铜的管理中去，由其委派的具体行使股东代表权利的人员同样缺乏监督经理层的动力，比如高新张铜的董事长事实上并无多少实权，具体实务运作多由副董事长兼总经理郭照相来负责，同时连公司的法定代表人也由他来担任，这在其他上市公司中并不多见。高新张铜国家股产权主体的缺位，为高新张铜公司治理出现问题打下了伏笔。二思想因素的影响负责公司具体事务的总经理郭照相，同时还担任公司副董事长与党委书记，在此之前，他还曾任杨舍镇党委副书记、杨舍镇农工商总公司总经理，与公司的第二大股东杨舍镇资产经营公司，同属于杨舍镇人民政府旗下，由于有着这层关系，第二大股东对高新张铜的管理基本也处于不作为的状态。在缺乏大股东的有效监督下，集公司副董事长、党委书记以及总经理职位于一身的郭照相处于独一无二、至高无上的权力核心和主导者地位。由于长期担任各公司领导人的角色，并在国有企业改革前惯性的企业管理理念以及孔孟传统思想的影响下，高新张铜俨然成了由他一人主宰的王国，公司事务全由他掌控，公司治理机制形同虚设。三制度因素的影响高新张铜根据相关法律法规，设置了监事会与独立董事，同时在公司章程中规定监事会有财务检查权，并且在发现公司经营情况异常时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；独立董事也有独立聘请外部审计机构和咨询机构的权利。这些措施本可以认为是对公司财务业绩有效监督的双重保障，但是高新张铜公司的问题首先就是从业绩变脸开始暴露在公众面前。两者分工不明确，部分职能的重复，为高新张铜公司治理失效打下伏笔。四、公司治理问题的具体体现在上述三个因素共同影响下，高新张铜公司治理出现了很多问题，具体表现在一严重的内部人控制现象内部人控制是由青木昌彦在研究独联体和东欧国家经济体制转轨过程中原第三章国有上市公司治理结构虚化的原因分析一以高新张铜为例国营企业经营体制的变化所提出的一个命题。内部人控制是指企业的控制权主要由内部人主要包括经营者和雇员所掌握，从而导致企业经营中的利益分配偏重于内部人，相应损害了作为企业物质资本所有者股东和其他利益相关者的利益。青木昌彦把内部人控制分为“事实上的内部人控制“和“法律上的内部人控制两种类型。“事实上的内部人控制“是指并不拥有本企业的股份，并不是企业法律上的所有者，而仅仅依靠其所处的特殊地位拥有对企业的实际控制权，而“法律上的内部人控制”则是指企业内部人经理人员和工人通过持有本企业的股票而掌握对企业的控制权。在国有上市公司中，虽然国有控股单位占据了公司多数董事、高管的席位，但是由于实质所有者缺位，这些董事、高管往往并不代表派出单位的利益，也不代表全体股东的利益，而是在上市公司内部形成了一个特殊的利益集团，其行为目标就是个人和这个小集团利益最大化，从而使上市公司行为表现出典型的内部人控制特征。在2007年度业绩预亏公告中，高新张铜披露的对于造成高达226亿元巨额业绩落差的原因中，关于补记的2000万元左右的存货跌价准备，公司的解释是由于受铜价波动因素的影响，公司部分产品计提存货跌价准备不准确而致。但是根据高新张铜股份有限公司首次公开发行股票招股说明书的阐述，高新张铜的产品定价采用“电解铜价格约定加工费”的方式，公司赚取固定的加工费，通过采购与销售合同挂钩的方式，基本对冲了铜价风险，铜价波动不影响公司的盈利空间；同时公司开展了套期保值业务，同样可以