合伙企业法讲义（PPT 21页）

1、合伙企业法,中华人民共和国合伙企业法,摘 要,一、合伙企业的概念和特点 二、合伙企业的设立 三、合伙企业的变更 四、合伙企业的解散与清算 五、合伙人的权利与合伙事务的执行 六、合伙企业的外部关系 七、两种特殊的合伙企业形式,一、合伙企业的概念和特点,1、合伙企业的概念 我国的合伙企业是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。,2、合伙企业的特点 多数合伙企业规模较小，但也有的合伙企业规模较大，合伙者人数较多。 由于合伙企业的规模一般较小，资本需求量也较小。对合伙人个人信誉有明显重要性的企业，如律师事务所

2、，诊疗室等常采取这种形式。 合伙企业有其优点和缺点。,二、合伙企业的设立,1、设立条件 （1）有两个以上合伙人，依法承担无限责任者； （2）有书面合伙协议； （3）有各合伙人实际缴付的出资； （4）有合伙企业的名称； （5）有经营场所和从事经营的必要条件。,2、设立程序 （1）审批 （2）登记 （3）成立,三、合伙企业的变更,合伙企业的变更，指合伙出资份额结构的变更。有三种情形： 入伙； 退伙； 合伙人转让出资。,1、入伙 指合伙存续期间，第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。 新合伙人加入，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。 享有同等权利，承担同等责任。 新合伙人对入伙前合伙企业的

3、债务承担连带责任。,2、退伙 指合伙人退出合伙，从而丧失合伙人资格。 (1) 协议退伙 (2) 通知退伙 (3) 当然退伙 (4) 擅自退伙,3、合伙人转让出资 合伙人出资份额转让，可分为内部转让和对外转让两种： * 内部转让 允许合伙人内部转让出资，不必经过其他合伙人同意，但应当通知其他合伙人。,* 对外转让 对外转让须经其他合伙人一致同意。同等条件下，其他合伙人有优先的受让权。 外来受让人，经修改合伙协议，取得合伙人的出资份额成为新合伙人；新合伙人依照修改后的协议享有权利和承担责任。,四、合伙企业解散与清算,1. 解散 合伙企业有下列七种情形之一的，应当解散： 合伙协定约定的经营期限届满，

4、合伙人不愿继续经营的； 合伙协议约定的解散事由出现； 全体合伙人决定解散；, 合伙人已不具备法定人数； 合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； 被依法吊销营业执照； 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。,2、清算 合伙企业解散应当清算，并通知和公告债权人。 合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。, 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人作出偿债请求的，该责任消灭。,五、合伙人的权利与合伙事务的执行,1、财产上的权利 （1）合伙企业财产的性质 （2）合伙财产的处分,2、合伙企业的事务执行（1）管理参与权 （2）知情权 （3）异议权 （4）忠实义务,3、合伙企业的分配 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。,六、合伙企业的外部关系,1、合伙人对外行为的效力 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 2、合伙企业债务清偿 * 合伙人的连带清偿责任 *