收购协议书范本

1、收购协议书范本有限责任公司收购协议书范本年 月 日签订于广州-区本协议由下列二方于二零零七年 月日在 xx 市 xx 区签署转让方： 有限公司 ( 以下简称为甲方注册地址：法定代表人：受让方： 有限公司 ( 以下简称为乙方注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。鉴于：1. 甲方系依据 中华人民共和国公司法及其它相关法律、 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元 ; 法定代表人为： ; 工商注册号为：2. 乙方系依据 中华人民共和国公司法及其它相关法律、 法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币元 ; 法

2、定代表人为： ; 工商注册号为：3. 甲方拥有 有限公司 100%的股权 ; 至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程 之规定， 按期足额缴付了全部出资， 并合法拥有该公司全部、 完整的权利。4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式， 将甲方公司转让给乙方， 且乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法 和中华人民共和国公司法 以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/ 受让事项达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全

3、部资产的决议之副本 ; 甲方财务帐目真实、清楚 ; 转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力 ;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条 转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方; 乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司

4、 100%的股权及对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整 (RMB)。第四条 股权及资产转让本协议生效后 7 日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将 公司的管理权移交给乙方 (包括但不限于将董事会、 监事会、 总经理等全部工作 人员更换为乙方委派之人员 );4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 司有关工商行政管理机关变更登记手续4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方4.4 移交甲方能够合法有效的

5、 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。第五条 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报备案手续及工审批相关文件。6.3 甲方将依本协议之规定， 协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、 商变更登记等手续。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续 及工商变更登记等手续。7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由

6、其签署或出具的相关文件。第八条 陈述与保证8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何 形式之法律瑕疵， 并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲

7、方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履 行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限 制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司 章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本 协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要

8、的程序被授权签署本协议。第九条 担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由、 承担连带责任之担保。第十条 违约责任10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违 约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约 方支付违约金 万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款 金额承担日万分之三的违约金。10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定 所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条 适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之

9、解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规， 本协议之任何内容如与法律、 法规冲突， 则应以法 律、法规的规定为准。11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议， 协议各方均应首先通过协商友好解决，30 日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、补充本协议之修改， 变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后 生效。第十三条特别约定履行的公开及公告， 应事先获除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、 得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准

10、，并经公司股东会通过后生效。公司内 ; 副本若干份，供报批及14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 备案等使用。第十五条其它15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。第十六条 本协议之附件16.1公司财务审计报告书 ;16.2公司资产评估报告书 ;16.3公司租房协议书 ;16.4公司其他有关权利转让协议书16.5公司固定资产与机器设备清单16.6公司流动资产清单 ;16.7公司债权债务清单 ;16.8公司其他有关文件、资料。签署：转让方：受让方：目录、八刖言第一条某公司现股权结构第二条乙方收购甲方整体股权的形式第三条甲方整体转让股权的价格第四条价款支付方式第五条

11、资产交接后续协助事项第六条清产核资文件第七条某公司的债权和债务第八条权利交割第九条税收负担第十条违约责任第十一条补充、修改第十二条附件第十三条附则甲方：有限公司法定代表人（授权代表）:乙方：有限公司法定代表人（授权代表）:股权收购协议范本二转让方（下称甲方）：（略）转让方代表：1姓名：2、姓名：3、姓名：4、姓名：5、姓名：（略）（签字）：性别：男 身份证号：（略）（略）（略）（略）（略） 受让方（下称乙方）：某劳服公司住所：（略）法定代表人：（略）、八 刖言鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订 股权收购意向合同书”（下称 意向

12、合同”），并根据该 意向合同”的约定， 甲、乙双方实际履行了有关 xx 公司的交接工作。 现乙方收购甲方持有 xx 公司全部 股权的条件基本具备， 甲、乙双方根据 中华人民共和国合同法 、中华人民共和国公司法 和其它相关法律、 法规及 “意向合同 ”第十条之规定， 就甲方整体转让 xx 公司（下称 xx 公司） 全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书， 以资共同恪守。第一条 xx 公司现股权结构1-1xx 公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。 万元。 xx 公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见 1-2甲、乙双方根据 “意向合同 ”之约定，在双方

13、交接 记。 xx 公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币 自出资额、出资比例见附件 1。第二条 乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将各自对 xx 公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙 方绝对控股 xx 公司， 剩余出资额由乙方决定有关受让人， 具体受让人以变更后的 xx 公司工 商档案为准。xx法定代表人 省略 ，注册资本人民币 略 “意向合同公司期间，略万元。”的附件 9。 甲方已自愿进行了变更登xx 公司现股东构成、各第三条 甲方整体转让股权的价格3-1 甲方整体转让股权的价格以其所对应的 xx 公司的净资产为根据，并最终由具备相应资 质的评估机构出具的有效评估

14、报告为准（附件2）。3-2 根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币 略 万元整。其中实物资产价值略万元整、 注册商标价值 略万元整。乙方以人民币 略万元的价格整体受让甲方的全 部股权，并以其中的 略 万元作为注册资本，剩余 略 万元，即注册商标由 xx 公司享有资产 所有权。第四条 价款支付方式根据“意向合同 ”的约定， 乙方已将总价款的 65%给付甲方。 本股权收购合同生效之日， 除总 价款的 15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条 资产交接后续协助事项甲、乙双方依据 “意向合同 ”的约定，对 xx 公司的资产预

15、先进行了全面交接工作。本股权收 购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管 xx 公司，甲方及其原雇佣的人员应积 极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原 xx 公司的一切事宜合理地履行通 知、保密、说明、协助等义务。第六条 清产核资文件甲、乙双方依据 “意向合同 ”的约定，对 xx 公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接 工作期间所形成的真实、准确、完整的 xx 公司资产负债表和双方认定的资产交接清单 作为本股权收购合同的附件 3 和附件 4。第七条 xx 公司的债权和债务7-1 本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理 xx 公司期间公司所发生的一切债务全部由 甲方承担，所

16、产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原 xx 公司的一切 债权及债务已全部结清。7-2 本合同生效之日后，乙方对 xx 公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和 承担。第八条 权利交割 本股权收购合同生效之日，甲方依据公司法及 xx 公司章程规定所享有的一切权利正式 转让给乙方， 乙方及其决定的受让人依法正式对 xx 公司享有公司法 及 xx 公司章程规定 的股东所有权利。第九条 税收负担 双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条 违约责任 甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的， 违约方应及时赔偿守约方的一切 损失（包括直接损失和间接损失） ，并按总价款的 5% 向守约方给付违约金。第十一条 补充、修改未尽事宜， 双方在诚实信用原则的基础上， 经充分协商并达成一致后， 方可进行补充、 修改。 由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。第十二条 附件以下附件为此合同必要组