证券法专题上市公司的并购重组法律问题_第1页
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文档简介

1、 面对资本资源在上d j公司中菲市场 化的配置和巨大浪费，1：市公司的并购 重组，对恢复和提高资本市场化资源配 置的功能做出了大贡献。但上市公司 并购車组中暴霜的问题也越来越多.越 來越复杂。据U面统计，2000年F 、匕年共发生重大重组40余起，2001 全年发生90余起。在这些重俎中，仃1 / 3的交易行为存在诸如产权不清、债 务剥离不合法、评估不实等重大问题。 *本专题将针对中国上币公司的并购重组中仍存在的 诸多问題，尝试从理论上分析这些问题产牛.的原因、 机制并提出相应的政策建议。木文第部分介绍J 文中涉及的主要概念包括;兼并、收购、并购、 资产卓组与企业車组的界定。本文第：部分运川统

2、 计资料对中国上市公司并购重组从时间分布、关联 交易比重、公司腔组前特点、股价超常收益、重组 当年财务变化、巫组氏期效果和关联与非关联交易 比较等方面进行实证分析。展现了中国上市公司并 购重组的基木状况。 第部分根据实证分析的结果进-步阐述中国匕市 公司并购重组中而临的主要问题, :即：1、报衣重组现象I分严重：2、非等价交易严 重存在,并由此引发了一些欺i乍性重组:3、协议 转让使小股东利益得不到保证：4、关联交易和利 益转移使小股东利益和债权人利益都得不到保障： 5、控股股东通过并嗚重组大搞内部交易从而从二 级市场牟取暴利;6、并购重组效率低下：7、内部 人控制现象严亀。 lz lz xy

3、 四五六 之后，本文进一步分析了我国上市公司并购 重组中而临的问题的内在原因；（一政府 介入上市公司并购車组工作过深；（二）上 市公司股权结构不合理：（三上市公司控 制权的争夺左右上市公司并购重组； 我国上市公司委托代理机制不健全； 并购重组交易定价缺乏合理的标准： 我国证券市场的规则.制度尚不完善。 ：第四部分棊F前而的分析阐述.提岀了针对 中国I市公司并购重组进行改革的政策建议; 一、优化上市公司股权结构：二、优化上市 公司治理结构：三、政府角色的优化：四、 加强市场环境建设。 文章的故后阐述了本文的主要结论:我国上市公司 并购重组存在的问题井不足某个特定的具体原因 引起的，而是我国由计划经济向市场经济过渡中必 然要出现的，要解决这些问题，也不足针对某个特 定的具体原因采取措施就能人功告成，而是烫从幣 体上推进改革，加快Lbil &J经济向市场经济过渡。 中国的上市公司并购暹组给政府带来的不仅足机遇 也足挑战，即政府必须面对这样

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