Selected大型房地产集团股份三方转让框架协议书

1、Useful Documents 【优品合同】大型房地产集团股份三方转让框架协议书 转让方 1： ZBH 住址：GG省GG市GG区GG大道 GG号 身证证号码： GGGGGGGGGGG 电话号码： 160GGGGGGGG 转让方 2： LGG 住址：GG省GG市GG区GG大道 GG号 身证证号码： GGGGGGGGGGG 电话号码： 158GGGGGGGG 以上转让方 1 和转让方 2 统称为“甲方” 受让方： ZJG 住址：GG省GG市GG区GG大道 GG号 身证证号码： GGGGGGGGGGG 电话号码： 189GGGGGGGG 以上受让方统称为“乙方” 担保方： GGP 住址：GG省GG

2、市GG区GG大道 GG号 身证证号码： GGGGGGGGGGG 电话号码： 157GGGGGGGG 以上受让方统称为“丙方” 鉴于： 1、转让方 1 和转让方 2 均为 GB 房地产开发有限公司（以下简称“目标公司” ） 股东，分别持有目标公司 30% 和 70% 的股权； 2、目标公司拥有位于 SD市ZS大道 78号的 GGGG平方米土地的国有土 Useful Documents Useful Documents 地使用权及该地块上共 GGGG 平方米的厂房和宿舍等建筑物的所有权（以下称 “目标房地产”）。 3、目标公司还拥有位于 SD市 HP大道 63 号共 GGGG平方米土地的国有 土地

3、使用权及地上共 GGGG 平方米建筑物的所有权 （以下称“目标外的房地产）。 4、受让方拟通过受让目标公司控股股权的方式，间接取得目标房地产的权 益，藉此对目标房地产实施旧厂区改造， 对于目标外房地产的权益， 继续留归转 让方享有。转让方 1 和转让方 2 愿意支持受让方的旧厂房改造项目，同意向其 转让目标公司 100% 的股权。 为此，转让方、受让方经友好协商，根据中华人民共和国公司法 、中华人民 共和国合同法 等法律、法规的规定， 就转让目标公司股权事宜达成如下合同条 款，以共同遵守。 第一条目标公司概况 1、基本概况 A.目标公司于 20GG 年GG月GG日经 SD市工商行政管理局注册成

4、立。 注 册资金为人民币 GGGG 万元， 其中，转让方 1 出资人民币 GGGG 万元，持有股 权比例 30% ；转让方 2 出资人民币 GGGG 万元，持有股权比例 70%。 A.目标公司的经营范围：房地产开发（详见营业执照） 。 2、资产及项目状况 Useful Documents A.目标公司拥有 GGGG 平方米土地的国有土地使用权，以及该地块上共 房屋名称 房屋面积（平米） 房地产权证号 AA AA AA BB BB BB GGGG 平方米厂房和宿舍等建筑物的所有权，房地产具体信息如下表： 2 Useful Documents CC CC CC DD DD DD EE EE EE

5、FF FF FF GG GG GG B.目标公司还拥有 GGGG 平方米土地的国有土地使用权及地上共 GGGG 平 方米建筑物的所有权，房地产具体信息如下表： 土地编号 土地面积 建筑物名称 建筑物面积 房屋产权证号 AA AA AA AA AA BB BB BB BB BB CC CC CC CC CC DD DD DD DD DD EE EE EE EE EE 3、房地产抵押及债权债务状况 A.20GG 年 GG 月，为担保 GT有限责任公司公司向中国银行 SD 支行人民 币 4000 万元的借款（借款期限 GG 年），目标公司将拥有的目标房地产和目标 外房地产均办理了以中国银行 SD 支

6、行为抵押权人的抵押登记， 抵押权证号分别 为 GGGG 。 B.除上述 A 条款载明的房地产抵押担保外，目标公司没有其他未清偿的债 Useful Documents Useful Documents 第二条转让标的 1、转让方愿意将持有目标公司 100% 的股权（以下简称“标的股权” ）转让 给受让方，受让方同意受让。其中转让方 1 转让 30% 、转让方 2 转让 70% 。转 让后，受让方持有目标公司 100% 的股权。 2、转让方和受让方共同确认，本次股权转让后，受让方取得的目标公司G 的股权所对应的权益和风险范围只及于本合同第 G 条约定的目标房地产的权益 和风险， 受让方对目标外房地

7、产不享有权益， 也不承担义务。 转让方和受让方一 致同意目标房地产现价值为人民币 GGGG 万元（￥ GGGG 万元），该价值系确 定本合同标的股权转让价款的依据。 3、转让方和受让方共同确认，本次股权转让后，转让方继续持有的目标公 司 G 的股权所对应的权益和风险范围只及于本合同第 G 条约定的目标外房地产 的权益和风险， 目标外房地产的权益及风险仍归转让方享有和承担， 由转让方和 目标公司按本合同的约定将其予以剥离。 转让方对目标房地产不再享有权益， 也 不再承担义务。 第三条标的股权的转让价款 1、股权转让价款：根据目标公司的资产现状，转让方和受让方确定目标公 司标的股权的转让价款为人民

8、币 GGGG万元（￥ GGGG 万元）。 2、股权转让的税费承担：本次股权转让所产生的政府税费全部由受让方承 担，第三条第 1 款约定的股权转让款为转让方净收价款，不包括本次股权转让 依法应缴纳的政府税费。 第四条转让价款的支付 1、本合同订立后 3 日内,受让方向转让方支付首期股权转让款人民币 GGGG 元 （￥GGGG 元）【其中 GGGG（ ￥GGGG 元 ）为本合同的履约定金】 。 2、本合同订立后 7 日内，受让方将余下股权转让款人民币 SSSS元（￥ SSSS Useful Documents Useful Documents 元）付至双方共同选定的银行托管账户，委托该银行进行股权

9、交易资金的监管。 3、在标的股权转让过户登记手续和目标房地产的抵押注销登记手续办妥的 当日，由监管银行将托管资金解付至转让方指定的账户。 同时，转让方向受让方 移交目标公司的印章、财务资料、目标房地产产权证书等文件、资料。目标外房 地产产权证书等文件、资料由转让方执管。 4、转让方收到受让方支付的股权转让款后，应向受让方开具相应数额的股 权转让款收款收据。 第五条标的股权的过户登记 1、本合同生效后，转让方、受让方均应及时准备办理本次股权转让的工商 变更/过户登记手续所必须的全部文件、资料。 2、转让方在受让方向监管银行的托管账户支付全额托管资金后5 日内，协 助目标公司向 SD 市工商登记管

10、理机关递交股东变更登记申请文件， 办理本次股 权转让的工商变更 / 过户登记手续。 3、在办理股权过户登记手续的同时，受让方协助一并办理目标公司董事、 监事、经理等高级管理人员的变更登记， 但应保留转让方委派一名高级管理人员 的名额。 第六条转让方的承诺和保证 1、转让方保证对所转让的股权享有完整有效的处分权，保证该股权没有被 设置任何抵押、质押或其他形式的担保，没有被司法机关或行政机关采取查封、 冻结或其他权利限制的措施。 2、转让方保证目标公司在股权过户登记前除本合同第一条第 3 款第 A 小款 披露的房地产抵押情形外， 目标公司对外不负有其他任何到期或未到期债务， 也 没有为其他任何单位

11、或个人的债务提供任何形式的担保。 第七条受让方的承诺与保证 Useful Documents Useful Documents 1、受让方承诺，本合同签署后，将按照本合同约定向转让方支付股权转让 价款，并履行本合同约定的其他条款。 2、受让方承诺，将按照本合同第九条的约定，配合转让方办理目标外房地 产的剥离手续。 第八条目标公司债权债务的享有和承担 1、本次股权转让之前（以工商过户登记为准） ，目标公司所产生的全部债 权债务均由转让方享有和承担。 2、本次股权转让之后，目标公司所产生的全部债权债务均由受让方享有和 承担，但是转让方为剥离目标外房地产而发生的债权债务除外。 第九条特别约定 1、转

12、让方应当在收到受让方支付的首期股权转让款后 30 日内，代 GT 有限 责任公司公司向中国银行 SD 支行偿还人民币 4000 万元借款债务本息，注销目 标房地产的抵押登记。 2、本次股权转让后，目标公司拥有的目标外房地产的权益全部归转让方享 有，转让方尽快将该目标外房地产予以剥离， 剥离方式包括房地产买卖、 转让或 其他符合法律规定的方式， 剥离价格由转让方确定。 在剥离之前， 目标外房地产 的经营收益归转让方享有，由转让方收取，经营所发生的税款由转让方承担。 3、目标外房地产剥离产生的收益全部归转让方享有，因剥离而发生的税费 全部由转让方承担。 4、受让方应配合协助转让方的目标外房地产的剥

13、离行为，提供、签署需要 受让方和目标公司提供、签署的相关文件、资料。配合转让方取得剥离收益。 5、目标外房地产依据本条约定全部剥离后，转让方应在 7 日内将所持目标 公司 G 的股权无偿过户至受让方或受让方指定的人名下。 6、本合同转让方 1 和转让方 2 对本合同权利和义务连带享有和承担。 Useful Documents Useful Documents 7、担保方对转让方在本合同的义务承担连带保证责任，保证期限为3 年。 第十条违约责任 1、转让方违反本合同第六条第 1 款的约定，受让方有权解除合同，转让方 应当向受让方双倍返还定金。 2、转让方违反本合同第六条第 2 款的约定，导致目标

14、公司对外负有未披露 的到期或未到期债务（含保证债务） ，转让方应在收到受让方通知之日起七日内 负责偿还，造成受让方损失的，应予赔偿。 3、受让方未按照本合同第四条第 1 款约定的时间向转让方支付股权转让款 的，每逾期一天， 应按照应付未付款项的万分之五向转让方支付逾期违约金， 如 逾期付清股权转让款达 20 天的，转让方有权解除本合同，受让方无权要求转让 方返还履约定金。 4、转让方未按照本合同第五条第 2 款约定的时间配合目标公司办理股权过 户登记手续及按照本合同第九条第 1 款约定的时间注销抵押登记的，每逾期 1 天，应按照受让方已付股权转让款的万分之五向受让方支付逾期违约金， 如逾期 达

15、 20 天的，受让方有权解除本合同，转让方应向受让方双倍返还履约定金。但 因政府原因或不可抗力造成不能按期办理股权过户登记及抵押注销登记的除外。 5、受让方违反本合同第九条的约定，未按照转让方的要求配合完成目标外 房地产的剥离，导致转让方遭受经济损失的，受让方应予以赔偿。 第十一条 其他事项 1、本合同自各方当事人签名、盖章后，自受让方支付首期股权转让款之日 生效。 2、本合同经各方当事人协商一致，可以通过签署补充协议的形式对本合同 予以变更、修改、补充，补充协议为本合同的有效组成部分。 3、转让方各方与受让方同意，为办理本次股权转让的工商过户登记手续， Useful Documents Useful Documen