姚记扑克：独立董事述职报告（张天西）

1、” 上海姚记扑克股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 各位股东： 作为上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)的第二届董事会独立董事， 2011 年本人严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律、法规及公司章程独立董事工作细则的规定，忠实履行独立董事职 责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意 见，维护了公司及全体股东利益。现对 2011 年度履职情况作如下汇报： 一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况 1、出席董事会情况 报告期内，公司共召开了 8 次董事会，均为现场会议。 独立董事 姓名 张天西 应出席 次数 8 现场出席

2、 次数 7 通讯出席 次数 0 委托出席 次数 1 缺席 次数 0 是否连续两次未 亲自出席会议 否 投票情况 （投反对票次数） 0 2、 出席股东大会情况 报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，本人亲自出席了 4 次。 二、发表独立意见情况 2011 年度，本人与公司其他两位独立董事就以下事项共同发表了独立意见： 1、关于公司接受姚文琛先生为公司 2011 年度续贷提供担保的独立意见 2011 年 5 月 9 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，对公司接受姚文琛先 生为公司 2011 年度续贷提供担保的事项发表了独立意见，认为：“该担保属于公司 股东为公司的借款进行的担保，是为满足公司生

3、产经营周转所需，且并未收取任何 费用，符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际经营需要，没有 违反公平、公开、公正的原则，相关董事亦进行了回避表决，不存在损害公司及公 司其他股东利益的情况。 2、关于公司接受启东智杰文体用品有限公司为全资子公司启东姚记扑克实业 有限公司 2011 年度续贷银行贷款提供担保的独立意见 2011 年 5 月 9 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，对公司接受启东智杰 1 、 、 文体用品有限公司为公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司 2011 年度续贷银 行贷款提供担保发表了独立意见，认为：“该担保属于公司关联法人为公司全资子公 司的借款进行的担保，是

4、为满足公司生产经营周转所需，且并未收取任何费用，符 合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际经营需要，没有违反公平、 公开、公正的原则，相关董事亦进行了回避表决，不存在损害公司及公司其他股东 利益的情况。” 3、关于聘任高级管理人员的独立意见 2011 年 5 月 30 日，在公司第二届董事会第一次会议上，对聘任高级管理人员 的的事项发表了独立意见，认为：“经审阅聘任人员的相关履历，未发现有公司法 第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；聘任人员的提名、 聘任程序符合公司章程的规定；经了解聘任人员的

5、教育背景、工作经历和身体 状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意选举姚文琛先 生为公司第二届董事会董事长及公司法定代表人，同意聘任姚晓丽女士为公司第二 届董事会董事会秘书，同意聘任姚朔斌为公司总经理，同意聘任苏济民先生、宋秀 文先生、唐霞芝女士、姚常旭先生为公司副总经理，聘任唐霞芝兼任公司财务总监。 4、关于使用超募资金提前偿还银行贷款的独立意见 2011 年 8 月 27 日，在公司第二届董事会第四次会议上，对使用超募资金 7700.85 万元提前偿还银行贷款的事项发表了独立意见，认为：“公司本次使用超募资金 7700.85 万元提前偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用

6、效率，降低财务费用， 提升公司经营效益。因此，公司使用该超募资金提前偿还银行贷款是合理的也是必 要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用超募资金提前偿还银行贷款， 内容及程序符合深圳证券交易所股票上市规则关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法 律法规规定以及公司章程的规定，同意公司本次使用超募资金 7700.85 万元提 前偿还银行贷款。” 5、关于用募集资金置换预先投入募集资金项目自

7、筹资金的独立意见 2011 年 8 月 27 日，在公司第二届董事会第四次会议上，对关于用募集资金 2 ” 10,794.73 万元置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项发表了独立意见，认为： “公司用本次募集资金 10,794.73 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金, 符合关于上市公司募集资金使用的有关规定; 没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。 6、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 2011 年 8 月 27 日，在公司第二届董事会第四次会议上，对使用闲置募集资金 暂时补充流

8、动资金的事项发表了独立意见，认为：“公司拟将人民币 3500 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金的程序是符合深圳证券交易所股票上市规则、关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引和公司募集资金管理制度的相关规定。公司董事会作出的上述 决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利 益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损 害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。” 三、对公司进行现场调

9、查的情况 报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作 人员对公司生产经营情况、内部控制制度设计和执行情况、董事会决议执行、财务 管理、募集资金管理和使用等情况的汇报，并进行实地考察，运用自身的知识背景， 为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，与相关 部门和人员进行沟通，提出客观、公正的意见和建议；监督和检查董事、高管履职 情况，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。 2、持续关

10、注公司信息披露工作，积极关注公众传媒对公司的报道，保持与公司 治理层和管理层的及时沟通。 3、加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关法 律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益 的意识。 3 五、在 2011 年年度审计中所做的工作 本人在公司 2011 年度审计过程中，对公司年度财务报告的编制、审核等过程实 施了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见，并与年审注册会计师对审计 过程中的一些问题进行了沟通，勤勉尽责，发挥了独立董事在年报工作中的监督作 用。 六、其他工作 本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，认真履行委员职责， 参与董事会决策，运用自身的会计专业知识为公司发展提供专业意见。 2011 年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所 的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2011 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员