《民法典》解读之买卖合同2--标的物

1、 0101 0202 0303 0404 （一）标的物交付时间的一般规定（一）标的物交付时间的一般规定 民法典第六百零一条民法典第六百零一条:“:“出卖人应当按照出卖人应当按照约定的时间约定的时间交付标的交付标的 物。物。约定交付期限约定交付期限的，出卖人可以在该交付期限内的任何时间交的，出卖人可以在该交付期限内的任何时间交 付。付。” 出卖人应当按照约定的时间交付标的物，时间是约定的期日，出卖 人应当在该期日交付标的物。约定交付期限的，即约定了交付的起 始日到终止日的，出卖人可以在该交付期限内的任何时间交付，但 应当在交付前通知买受人。 出卖人提前交付标的物的，应当取得买受人的同意，否则买受

2、人可 以拒绝受领，但提前交付不损害买受人的利益的除外。出卖人提前 交付给买受人增加费用的，由出卖人负担。 （二）交付期限约定不明（二）交付期限约定不明 民法典第六百零二条民法典第六百零二条:“:“当事人当事人没有约定没有约定标的物的交付期限或标的物的交付期限或 者者约定不明约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第四项确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第四项 的规定。的规定。” 当事人未约定标的物的交付期限或者约定不明的，按照以下顺序确 定的方法进行： （1）依照民法典第510条规定，双方可以协议补充，确定交付期限。 （2）如果不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯

3、 确定。 （3）仍然不能确定交付期限的，依据民法典第511条第4项规定， 债务人可以随时交付标的物，债权人也可以随时要求履行，但是应 当给买受人或者出卖人以必要的准备时间。 （三）标的物交付地点（三）标的物交付地点 民法典第六百零三条民法典第六百零三条:“:“出卖人应当按照出卖人应当按照约定的地点约定的地点交付标的交付标的 物。当事人物。当事人没有约定没有约定交付地点或者交付地点或者约定不明约定不明确，依据本法第五百一确，依据本法第五百一 十条的规定仍不能确定的，适用下列规定：十条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给（一）标的物需要运输的，出卖人

4、应当将标的物交付给第一承运人第一承运人 以运交给买受人；以运交给买受人； （二）标的物（二）标的物不需要运输不需要运输，出卖人和买受人订立合，出卖人和买受人订立合同时知道同时知道标的物标的物 在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在 某一地点的，应当在某一地点的，应当在出卖人订立合同时出卖人订立合同时的的营业地营业地交付标的物。交付标的物。” 买卖合同标的物交付地点的确定方法是： 1.出卖人应当按照约定的地点交付标的物。约定在哪里交付，哪里 就是交付地点。 2.当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照民法典第510条

5、 的规定，进行补充协商，协商确定的交付地点为交付地点。 3.通过补充协商仍然不能确定交付地点的，适用下列规则： （1）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人 以运交给买受人，交付第一承运人的地点为交付地点； （2）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物 在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物，该地点为交付地 点；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业 地交付标的物，出卖人订立合同时的营业地是交付地点。 （一）标的物风险转移的一般规定（一）标的物风险转移的一般规定 民法典第六百零四条民法典第六百零四条:“:“标的物毁损、灭失的风险标的物毁损、灭失的

6、风险，在标的物，在标的物 交付之前交付之前由由出卖人出卖人承担，承担，交付之后交付之后由由买受人买受人承担，但是法律另有规承担，但是法律另有规 定或者当事人另有约定的除外。定或者当事人另有约定的除外。” 买卖合同标的物意外灭失风险负担，是指对买卖合同标的物由于不 可归责于双方当事人的事由而毁损、灭失所造成的损失应当由谁承 担的规则。 买卖合同标的物意外灭失风险负担规则分两种： 1.当事人约定的规则。标的物意外灭失风险负担的规则可以由当事 人约定。当事人约定风险负担原则的，按照约定处理。 2.法律规定的规则。当事人没有特别约定的，应当按照法律规定的 风险负担的一般规则处理，即标的物毁损、灭失的风

7、险依标的物的 交付而转移，即标的物在交付之前发生意外灭失风险的，风险由出 卖人承担；标的物在交付之后发生意外灭失风险的，风险由买受人 承担。 （二）买受人原因致交付期限违约标的物意外灭失风险负（二）买受人原因致交付期限违约标的物意外灭失风险负 担担 民法典第六百零五条民法典第六百零五条:“:“因因买受人的原因买受人的原因致使标的物致使标的物未按照未按照 约定的期限约定的期限交付的，买受人应当交付的，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、自违反约定时起承担标的物毁损、 灭失的风险灭失的风险。” 在买卖合同履行中，如果出卖人已经按照约定将标的物运送至买受 人指定的地点，并且交付给承运人的，之后的

8、标的物意外灭失风险 由买受人负担，承担后果责任。但是，当事人在合同中有特别约定 的，应当按照当事人的约定确定由哪一方负担标的物意外灭失的后 果。 （三）在途买卖合同标的物意外灭失风险负担（三）在途买卖合同标的物意外灭失风险负担 民法典第六百零六条民法典第六百零六条:“:“出卖人出卖交由承运人运输的出卖人出卖交由承运人运输的在途标在途标 的物的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时合同成立时起由起由 买受人承担。买受人承担。” 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，是指出卖人享有所有权 的标的物，已经交由承运人运输，处于在途运输，在此期间，出

9、卖 人与买受人签订买卖合同，将该标的物的所有权出卖给买受人的情 形。 这种情形称为路货买卖，例如出卖人将标的物装上开往某地的运输 工具如轮船，在运输途中寻找买主订立买卖合同。按照指示交付的 规则，自该合同成立之时，就完成了指示交付，标的物的所有权发 生转移。 因此，该买卖合同的标的物发生毁损、灭失的风险，自该买卖合同 成立时起，由买受人承担后果。如果卖方在订立合同时知道或者应 当知道货物已经遗失或者损坏，而又不将这一事实告知买方，则这 种遗失或者损坏后果应当由卖方承担。 （四）标的物交付第一承运人意外灭失风险负担（四）标的物交付第一承运人意外灭失风险负担 民法典第六百零七条民法典第六百零七条:

10、“:“当事人没有约定交付地点或者约定不当事人没有约定交付地点或者约定不 明确，依据本法第六百零三条第二款第一项的规定标的物明确，依据本法第六百零三条第二款第一项的规定标的物需要运输需要运输 的，出卖人将标的物的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风 险由买受人承担险由买受人承担。” 本条是对出卖人将标的物交付第一承运人意外灭失风险负担的规定。 与合同法第145条规定相比较，增加了第1款规定的“出卖人按 照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物 的毁损、灭失风险由买受人承担”的新规则。 对于双方约定由出卖人将买卖合同标的

11、物运送至买受人指定的地点， 交由承运人运送的，标的物的毁损、灭失风险如何承担，原合同 法没有规定，只是规定了本条第2款规定的规则。从逻辑上说， 这种情形必须有一个意外灭失风险负担规则，否则，将无法确定由 谁承担风险。本条补充规定的这个新规则，就是解决这个问题的。 在合同中，出卖人一方按照约定，只要将标的物运送至买受人指定 地点，并且一经交付给承运人后，标的物的毁损、灭失风险就由买 受人承担。这里存在一个意外风险转移的标志点，就是将标的物交 付给承运人。在交付承运人之前，意外灭失风险为出卖人承担，交 付承运人之后，买受人承担意外灭失风险。 买卖合同的当事人没有约定标的物的交付地点或者约定不明确，

12、如 果是属于民法典第603条第2款第1项关于“标的物需要运输的， 出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人”规定的， 自出卖人将标的物交付第一承运人之后，就完成了标的物的交付义 务，该标的物的所有权发生转移，由买受人享有。交付之后的标的 物毁损、灭失的风险发生了转移，也由出卖人转移给买受人，交付 之后的标的物发生了毁损、灭失的，由买受人承担后果。 （五）买受人未收取买卖标的物意外灭失风险负担（五）买受人未收取买卖标的物意外灭失风险负担 民法典第六百零八条民法典第六百零八条:“:“出卖人按照约定或者依据本法第六百出卖人按照约定或者依据本法第六百 零三条第二款第二项的规定将标的物置于交付地

13、点，零三条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约买受人违反约 定没有收取的定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定时起由，标的物毁损、灭失的风险自违反约定时起由买受人买受人 承担。承担。” 当事人对买卖合同的标的物交付地点没有约定或者约定不明确，交 付的标的物又不需要运输的，如果出卖人和买受人订立合同时知道 标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标 的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交付标的物。 当出卖人将标的物放置在订立合同时知道的标的物所在地的，或者 不知道标的物在某一地点而放置在出卖人订立合同的营业地的，都 是符合法律规定的交付行为，这

14、就是在特定地点交付标的物。 出卖人将标的物置于上述两个交付地点之一，就完成了交付，发生 标的物的所有权移转，同时也发生了标的物意外灭失风险负担的转 移。如果买受人违反约定没有收取已经交付的标的物的，则自买受 人违反约定之日起，标的物的毁损、灭失风险转移给买受人，由买 受人承受标的物毁损、灭失后果。 （六）未交付标的物单证和资料的意外灭失风险负担（六）未交付标的物单证和资料的意外灭失风险负担 民法典第六百零九条民法典第六百零九条:“:“出卖人按照约定出卖人按照约定未交付有关标的物的未交付有关标的物的 单证和资料的，不影响单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。标的物毁损、灭失风险的转移。

15、” 在动产买卖合同中，出卖人交付了买卖合同的标的物，就转移了标 的物的所有权。在交付标的物的同时，还应当交付标的物的单证和 资料的，且应当一并交付。没有交付单证和资料，并不意味着权属 没有转移。交付单证和资料仅仅是从义务，而不是主义务。 动产交易只要完成交付标的物的主义务，标的物的所有权就发生转 移。因此，不能因为有关单证和资料没有交付而认为交付没有完成。 既然标的物的所有权已经发生转移，标的物意外灭失风险当然也就 由买受人负担，由买受人承担标的物意外灭失风险的后果。 （七）拒绝受领、解除合同标的物的风险负担（七）拒绝受领、解除合同标的物的风险负担 民法典第六百一十条民法典第六百一十条:“:“

16、因标的物不符合质量要求，致使不能因标的物不符合质量要求，致使不能 实现合同目的的，买受人可以实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同拒绝接受标的物或者解除合同。买受。买受 人拒绝接受标的物或者解除合同的，人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出标的物毁损、灭失的风险由出 卖人承担卖人承担。” 在买卖合同中，出卖人交付的标的物不仅不符合质量要求，而且还 致使不能实现合同目的，即构成标的物质量的根本违约的，买受人 享有拒绝受领权和合同解除权，可以行使拒绝受领权，并不构成违 约；也可以直接行使解除权而解除合同，使合同归于消灭，保护自 己的合法权益。买受人拒绝接受标的物或

17、者解除合同的，标的物的 毁损、灭失风险由出卖人承担。 （八）标的物意外灭失风险负担不影响违约责任（八）标的物意外灭失风险负担不影响违约责任 民法典第六百一十一条民法典第六百一十一条:“:“标的物毁损、灭失的风险由买受人标的物毁损、灭失的风险由买受人 承担的，承担的，不影响因出卖人履行义务不符合约定，买受人请求其承担不影响因出卖人履行义务不符合约定，买受人请求其承担 违约责任的权利。违约责任的权利。” 标的物意外灭失风险负担，与承担违约责任是两种不同的规则，前 者是由于买卖合同的标的物发生不可归责于当事人的原因而意外灭 失，法律判断这种意外灭失风险由哪一方负担的规则；后者是当事 人一方违反合同义

18、务，应当向对方承担违约责任，救济对方因违约 而发生损害的规则。 这两种后果可能会发生重合，例如出卖人一方因自己的过失而违约， 而其违约行为刚好阻碍了标的物所有权的转移。在这时，标的物毁 损、灭失的风险由出卖人承担，但不影响因其履行义务不符合约定， 买受人请求其承担违约责任的权利。再比如，出卖人交付标的物而 未交付有关标的物的单证或资料，标的物的毁损、灭失风险虽然已 经转移由买受人承担，但出卖人仍应负债务不履行的违约责任。 （一）出卖人承担（一）出卖人承担标的物权利瑕疵担保责任情形标的物权利瑕疵担保责任情形 民法典第六百一十二条民法典第六百一十二条:“:“出卖人就交付的标的物，出卖人就交付的标的

19、物，负有保证负有保证 第三人对该标的物不享有任何权利的义务第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除，但是法律另有规定的除 外。外。” 权利瑕疵担保又称追夺担保，是指出卖人担保其出卖的标的物的所 有权完全转移于买受人，第三人不能对标的物享有任何权利的担保 义务。这一规则要求的是，出卖人就交付的标的物负有保证第三人 不得向买受人主张任何权利的义务。 出卖人违反权利瑕疵担保责任，应当承担违约责任。具体表现是： （1）出卖人出卖标的物为无权处分且不符合善意取得要件； （2）抵押人将已经设定抵押并办理了抵押登记的财产出卖给买受 人，出卖人未通知抵押权人或者未告知买受人； （3）共有人出

20、卖共有财产或者出卖共有财产中他人的份额； （4）出卖人向买受人出售第三人享有法定优先权的财产； （5）出卖人出售给买受人的财产上存在第三人的租赁权； （6）出卖人出售给买受人的财产，第三人可以根据知识产权主张 权利或者要求的； （7）其他情形。 本条规定的法律另有规定的除外条款，是指如果专门法律对有权利 瑕疵的标的物买卖作出特别规定的，则要优先适用该特别规定。 出卖人对标的物的权利瑕疵担保责任，与民法典物权编关于善意取 得的规定相互联系。本条规定的是出卖人应当保障自己出卖的标的 物第三人没有权利主张。 物权编规定的善意取得制度，是一旦出现出卖人出卖标的物没有所 有权或者没有处分权，由于第三人善

21、意取得，而买受人不能取得标 的物的所有权的，则应当按照物权编的规定，由第三人取得其所有 权，买受人只能主张损害赔偿。如果第三人善意取得的主张不成立， 则买受人能够取得买卖标的物的所有权。 （二）出卖人不承担标的物权利瑕疵担保责任的情形（二）出卖人不承担标的物权利瑕疵担保责任的情形 民法典第六百一十三条民法典第六百一十三条:“:“买受人买受人订立合同时订立合同时知道或者应当知知道或者应当知 道道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担不承担前条规定的义前条规定的义 务。务。” 买卖合同的标的物权利瑕疵担保责任，是出卖人出卖标的物的主要 义务之一，即须保障

22、自己出卖的标的物的权属属于自己，第三人没 有权利争议。反之，将要承担权利瑕疵担保责任。本条规定的是例 外情形，即在本条规定的情形下，出卖人不承担权利瑕疵担保责任。 例外的情形是，在买卖合同订立时，出卖人出卖的标的物确实存在 权利瑕疵，但是买受人知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享 有权利。如果出现这种情形，出卖人对出卖的标的物不负担权利瑕 疵担保义务，买受人自负其责。 另外，买受人依据保护交易安全的规定，善意取得标的物的所有权 的，出卖人也无须承担违反权利瑕疵担保的责任。 （三）标的物权利瑕疵买受人抗辩权（三）标的物权利瑕疵买受人抗辩权 民法典第六百一十四条民法典第六百一十四条:“:“买受人

23、买受人有确切证据有确切证据证明第三人对标证明第三人对标 的物享有权利的，可以的物享有权利的，可以中止支付相应的价款中止支付相应的价款，但是出卖人提供适当，但是出卖人提供适当 担保的除外。担保的除外。” 在买卖合同履行中，如果买受人有确切证据证明第三人对标的物享 有权利，出现第三人对买卖合同标的物权属发生争议的，有可能出 现出卖人不能向买受人交付标的物权属的情形的，这就出现了买受 人可以行使合同履行抗辩权的条件。因此，只要出卖人没有对标的 物瑕疵提供适当担保的，买受人就可以行使合同履行抗辩权，中止 支付相应的价款。 如果第三人对标的物享有权利等情形没有出现，或者虽然出现了但 出卖人提供了适当担保

24、的，买受人不得以此作为抗辩权行使的基础， 主张终止支付相应的价款，否则应当承担违约责任。 对于第三人对标的物享有权利的证明责任，由买受人承担。 （一）出卖人按照约定质量要求交付标的物（一）出卖人按照约定质量要求交付标的物 民法典第六百一十五条民法典第六百一十五条:“:“出卖人应当按照约定的质量要求交出卖人应当按照约定的质量要求交 付标的物付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当交付的标的物应当 符合该说明的质量要求符合该说明的质量要求。” 对买卖合同标的物的质量要求，是买卖合同的重要条款，是买受人 订立买卖合同实现缔约目的的重要方面。履行买卖

25、合同债务，出卖 人应当按照约定的质量要求交付标的物，否则，买卖合同的买受人 不能实现合同目的。 确定买卖合同标的物的质量，通常是在买卖合同中专门约定标的物 的质量条款，出卖人交付标的物，按照合同的质量条款保证标的物 的质量，就符合合同的要求。除此之外，如果出卖人在合同的附件 中提供有关标的物的质量说明的，该买卖标的物质量说明是合同的 组成部分，应当作为标的物质量的约定，出卖人交付的标的物应当 符合该说明的质量要求，不符合该说明的质量标准的，应当认为违 反标的物质量的约定，构成违约行为。 （二）标的物质量要求确定方法（二）标的物质量要求确定方法 民法典第六百一十六条民法典第六百一十六条:“:“当

26、事人对标的物的质量要求当事人对标的物的质量要求没有约没有约 定或者约定不明确定或者约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的， 适用本法第五百一十一条第一项的规定。适用本法第五百一十一条第一项的规定。” 在买卖合同中，当事人如果对标的物的质量标准没有约定或者约定 不明确，可以通过法律规定的质量标准确定方法予以确定。确定的 办法是： （1）依照民法典第510条进行补充协议，通过补充协商，确定标的 物的质量标准； （2）在补充协商中，双方当事人不能达成补充协议的，应当依照 民法典第511条第1项规定，首先按照合同的有关条款或者交易习惯 确定； （3）按照合同的有关条款或者交易习惯仍然不能确定的，出卖人 应按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准，行业标准的，出 卖人应按照通常标准或者符合合同目的的特定标准确定。 （三）标的物不符合质量要求违约责任（三）标的物不符合质量要求违约责任 民法典第六百一十七条民法典第六百一十七条:“:“出卖人交付的标的物出卖人交付的标的物不符合质量要不符合质量要 求的求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规 定请求承担定请求承担违约责任违约责任。” 出卖人在履行买卖合同的义务