公司理财长期融资概论

1、 第一节第一节 企业融资概述企业融资概述 第二节第二节 股票融资股票融资 第三节第三节 债券融资债券融资 第四节第四节 认股权证与可转换债券融资认股权证与可转换债券融资 第五节第五节 长期借款融资长期借款融资 第六节第六节 其他长期筹资方式其他长期筹资方式 讨论：如何使债券更有吸引力讨论：如何使债券更有吸引力 一、企业融资的目的一、企业融资的目的 二、企业融资的要求二、企业融资的要求 三、企业融渠道和方式三、企业融渠道和方式 四、企业筹资的种类四、企业筹资的种类 五、企业资金需求量的预测五、企业资金需求量的预测 一、满足企业设立的需要一、满足企业设立的需要 新企业的设立，必须有充足的开业资金，

2、以便购置固新企业的设立，必须有充足的开业资金，以便购置固 定资产、原材料，支付开办费。定资产、原材料，支付开办费。 二、满足生产经营的需要二、满足生产经营的需要 首先是满足简单的再生产，其次是扩大再生产的需要，首先是满足简单的再生产，其次是扩大再生产的需要， 如扩大产量、提高质量、拓展经营领域等。如扩大产量、提高质量、拓展经营领域等。 三、满足资本结构调整的需要。三、满足资本结构调整的需要。 指企业为降低筹资风险、减少资金成本而对资本与负指企业为降低筹资风险、减少资金成本而对资本与负 债间的比例关系进行调整。债间的比例关系进行调整。 企业筹资的基本要求是经济有效地筹措资金。企业筹资的基本要求是

3、经济有效地筹措资金。 具体如下：具体如下： 1、筹资与投放相结合，提高筹资效益、筹资与投放相结合，提高筹资效益 2、认真选择筹资渠道和方式，力求降低资金成本、认真选择筹资渠道和方式，力求降低资金成本 3、适当安排自有资金比例，正确运用负债经营、适当安排自有资金比例，正确运用负债经营 4、优化投资环境，积极创造吸引资金的条件、优化投资环境，积极创造吸引资金的条件 配配 合合吸收直吸收直 接投资接投资 发行发行 股票股票 银行银行 借款借款 商业商业 信用信用 发行发行 债券债券 利用留利用留 存收益存收益 融资融资 租赁租赁 国家财政资金国家财政资金 银行信贷资金银行信贷资金 非银行金融机构资非

4、银行金融机构资 金金 其他企业资金其他企业资金 民间资金民间资金 企业自留资金企业自留资金* 国外和港澳台资本国外和港澳台资本 一、按所筹资金的性质不同可分为自有资金和负债资金一、按所筹资金的性质不同可分为自有资金和负债资金 1.1.自有资金又称主权资本或权益资本，也称净资产，主要通过自有资金又称主权资本或权益资本，也称净资产，主要通过 国家财政资金、其他企业资金、居民个人资金、外商资金，采用吸国家财政资金、其他企业资金、居民个人资金、外商资金，采用吸 收投资（股票）、留用利润等形成。收投资（股票）、留用利润等形成。 2.2.负债资金又称借入资金或债务资金，是债权人资金。有还本负债资金又称借入

5、资金或债务资金，是债权人资金。有还本 付息的压力，筹资风险大。主要通过银行信贷资金、非银行金融机付息的压力，筹资风险大。主要通过银行信贷资金、非银行金融机 构资金、居民个人资金等渠道，采用银行借款、发行债券、商业信构资金、居民个人资金等渠道，采用银行借款、发行债券、商业信 用、融资租赁等方式筹措取得。用、融资租赁等方式筹措取得。 二、按期限长短可分为长期资金和短期资金二、按期限长短可分为长期资金和短期资金 三、按企业筹资是否通过金融机构可分为直接筹资和间接筹资。三、按企业筹资是否通过金融机构可分为直接筹资和间接筹资。 直接筹资有出让股权、联合经营、融资租赁等。间接融资通常指银直接筹资有出让股权

6、、联合经营、融资租赁等。间接融资通常指银 行借款和非银行金融机构借款等。行借款和非银行金融机构借款等。 一、定性预测法一、定性预测法 指依靠个人的经验、主观分析和判断能力，对未来时指依靠个人的经验、主观分析和判断能力，对未来时 期资金的需要量进行估计和推算的方法。通常采用召开专期资金的需要量进行估计和推算的方法。通常采用召开专 业技术人员座谈会和专家论证会等形式进行。由于缺乏完业技术人员座谈会和专家论证会等形式进行。由于缺乏完 整的历史资料，准确性和可行性较差，一般只作为预测的整的历史资料，准确性和可行性较差，一般只作为预测的 辅助方法。辅助方法。 二、定量预测法二、定量预测法 1.营业收入百

7、分比法营业收入百分比法 2.回归分析法回归分析法 3.通过编制现金预算预测财务需求通过编制现金预算预测财务需求 4.使用计算机进行财务预算（模型）使用计算机进行财务预算（模型） 一、销售百分比法：营业收入百分比法的基本思想是一、销售百分比法：营业收入百分比法的基本思想是: : 假设企业的成本、费用、资产、负债项目与营业收入之间假设企业的成本、费用、资产、负债项目与营业收入之间 存在稳定的比例关系，根据预测出的营业收入对预测的利存在稳定的比例关系，根据预测出的营业收入对预测的利 润表、资产负债表各个项目进行预测。润表、资产负债表各个项目进行预测。 二、营业收入百分比法的特点：二、营业收入百分比法

8、的特点： 三、营业收入百分比法的预测步骤三、营业收入百分比法的预测步骤 四、缺点：是一种比较简单的、粗略的预测方法。首四、缺点：是一种比较简单的、粗略的预测方法。首 先，各报表项目之间与营业收入之间成简单的正比例关系，先，各报表项目之间与营业收入之间成简单的正比例关系， 可以有与实际不相符合。其次，假设计划的营业收入净利可以有与实际不相符合。其次，假设计划的营业收入净利 率可以涵盖借款利息的增加，也不一定合理。一般用于复率可以涵盖借款利息的增加，也不一定合理。一般用于复 杂预测方法的补充和检验。杂预测方法的补充和检验。 一、成本、费用、资产、负债项目随营业收入的增长一、成本、费用、资产、负债项

9、目随营业收入的增长 同比例增大；同比例增大； 二、总体与单项资产的周转率不变二、总体与单项资产的周转率不变 三、资产结构保持不变。三、资产结构保持不变。 1.分期基期资产负债表各个项目与销售收入总额之间的分期基期资产负债表各个项目与销售收入总额之间的 依存关系，计算各敏感项目的销售百分比。依存关系，计算各敏感项目的销售百分比。 敏感项目的含义敏感项目的含义 2.计算预期各敏感项目预计数（敏感项目预计数预计计算预期各敏感项目预计数（敏感项目预计数预计 销售额销售额敏感项目占销售收入百分比）并填入预计资敏感项目占销售收入百分比）并填入预计资 产负债表，确定需要增加的资金额。产负债表，确定需要增加的

10、资金额。 3. 确定外界资金需求的数量确定外界资金需求的数量 例释销售百分比法例释销售百分比法 在资产负债表中，有一些项目会因销售额的增长而相在资产负债表中，有一些项目会因销售额的增长而相 应地增加，通常将这些项目称为敏感项目。而其他一些不应地增加，通常将这些项目称为敏感项目。而其他一些不 随销售额的增长而增加的项目称非敏感项目。随销售额的增长而增加的项目称非敏感项目。 敏感项目包括：敏感项目包括：（1 1）资产类项目：）资产类项目：货币资金、应收账货币资金、应收账 款、存货等。（款、存货等。（2 2）负债类项目：应付账款、应付工资等。）负债类项目：应付账款、应付工资等。 非敏感项目通常包括：

11、非敏感项目通常包括：（1 1）资产类：交易性金融资产、）资产类：交易性金融资产、 应收利息、应收股利、其他应收款、可供出售金融资产、应收利息、应收股利、其他应收款、可供出售金融资产、 持有至到期资产、长期应收款、持有至到期资产、长期应收款、无形资产、长期股权投资、无形资产、长期股权投资、 投资性房地产、固定资产、在建工程等。（投资性房地产、固定资产、在建工程等。（2 2）负债类：交）负债类：交 易性金融负债、应付职工薪酬、应交税费、非流动负债、易性金融负债、应付职工薪酬、应交税费、非流动负债、 所有者权益类等项目。所有者权益类等项目。 2 xbxaxy xbnay bxay 立方程组可得用最小

12、二乘法的原理联 财务预测的回归分析，是利用一系列的历史资料求财务预测的回归分析，是利用一系列的历史资料求 得各资产负债表项目和销售额的函数关系，据此预测计得各资产负债表项目和销售额的函数关系，据此预测计 划销售额与资产、负债数量，然后预测融资需求。划销售额与资产、负债数量，然后预测融资需求。 例释回归分析法例释回归分析法 使用回归分析法应注意的问题使用回归分析法应注意的问题 年度年度产销量产销量(万元万元)资金需要量资金需要量XYX 200420046.06.0500500300030003636 200520055.55.54754752612.52612.530.2530.25 20062

13、0065.05.0450450225022502525 200720076.56.55205203380338042.2542.25 200820087.07.0550550385038504949 n=5n=5X=30 X=30 Y=2495 Y=2495 XY=15092.5 XY=15092.5 XX2 2=182.5 =182.5 某企业某企业2004年至年至2008年的产销数量和资金需要数年的产销数量和资金需要数 量如下表一假定量如下表一假定2009年预计产销数量为年预计产销数量为78000件。试件。试 预测预测2009年资金需要总量。年资金需要总量。 49 2050000 5 .1

14、82305 .15092 3052495 2 b a ba ba xbxaxy xbnay 元587200078000492050000bxay 使用线性回归分析法时应注意的问题：使用线性回归分析法时应注意的问题： （1）资金需求量与营业业务之间线性关系的假定）资金需求量与营业业务之间线性关系的假定 应符合实际情况。应符合实际情况。 （2）确定的数值，应利用预测年度前连续若干年）确定的数值，应利用预测年度前连续若干年 的历史资料，一般要有三年以上的资料。的历史资料，一般要有三年以上的资料。 （3）应考虑价格等因素的变动情况。）应考虑价格等因素的变动情况。 一、股权融资：广义来说，应当包括内部股

15、权融资和外部一、股权融资：广义来说，应当包括内部股权融资和外部 股权融资，反映在资产负债表上，前者主要是指留存收益股权融资，反映在资产负债表上，前者主要是指留存收益 的增加，后者则体现为股本或实收资本的增加（通常伴随的增加，后者则体现为股本或实收资本的增加（通常伴随 资本公积的增加）。本讲主要是指外部股权融资。资本公积的增加）。本讲主要是指外部股权融资。 二、股票概述二、股票概述 三、普通股的发行三、普通股的发行 四、首次公开发行股票并上市四、首次公开发行股票并上市 五、股权再融资五、股权再融资 讨论题：讨论题：Sally 参观股票市场参观股票市场 一、股票：是股份公司发给股东证明其在公司投资

16、一、股票：是股份公司发给股东证明其在公司投资 入股，并拥有所有者权益的一种有价权益证券。入股，并拥有所有者权益的一种有价权益证券。 二、股票的种类二、股票的种类 三、普通股特征三、普通股特征 四、普通股的权利四、普通股的权利 一、按照股东权利的不同可分为普通股和优先股一、按照股东权利的不同可分为普通股和优先股 鉴于我国资本市场的发展现状，我国企业没有采用优鉴于我国资本市场的发展现状，我国企业没有采用优 先股作为股权融资的工具。先股作为股权融资的工具。 二、按票面是否记名分为记名股票和无记名股票二、按票面是否记名分为记名股票和无记名股票 在我国，向发起人、国家授权的投资机构、法人发行在我国，向发

17、起人、国家授权的投资机构、法人发行 的股票，应为记名股。的股票，应为记名股。 三、按股票是否标明面值可分为面值股票和无面值股三、按股票是否标明面值可分为面值股票和无面值股 票（分权股票）。我国法律不承认无面值股票，且不得折票（分权股票）。我国法律不承认无面值股票，且不得折 旧发行旧发行 四、其他四、其他 按发行对象和上市地区分为按发行对象和上市地区分为A股、股、B股、股、H股、股、N股、股、 S股等股等 ，其中，其中B、H、N、S股是专供外国和我国港澳台地股是专供外国和我国港澳台地 区投资者买卖的，用人民币标价但以外币认购和交易。区投资者买卖的，用人民币标价但以外币认购和交易。 按投资主体的不

18、同，可分为国家股、法人股、个人股按投资主体的不同，可分为国家股、法人股、个人股 等；等； 按公司业绩的不同可为为绩优股和绩差股；按公司业绩的不同可为为绩优股和绩差股； 按发行时间的先后不同分为始发股和新股。按发行时间的先后不同分为始发股和新股。 一、长期性（永久性资本）及没有固定的股利负担。一、长期性（永久性资本）及没有固定的股利负担。 二、可增强信誉及改善公司的治理结构二、可增强信誉及改善公司的治理结构 三、有限责任性和剩余收益性三、有限责任性和剩余收益性 公司在生产经营中创造的收益应当首先满足清偿债公司在生产经营中创造的收益应当首先满足清偿债 务、支付利息、支付税款、优先股股息和提取各种公

19、益务、支付利息、支付税款、优先股股息和提取各种公益 金的要求。然后才能作为股息，但没有固定标准。金的要求。然后才能作为股息，但没有固定标准。 四、清偿附属性：当公司进入破产清算后，要首先偿还四、清偿附属性：当公司进入破产清算后，要首先偿还 除普通股股东以外的公司所有债权人和债务、未支付的除普通股股东以外的公司所有债权人和债务、未支付的 税款工资等。税款工资等。 五、资金成本较高，不易抵税且易分散控制权。五、资金成本较高，不易抵税且易分散控制权。 六、易泄密及被收购。六、易泄密及被收购。 一、表决权：一、表决权：公司法公司法第第41条规定：有限责任公司股东条规定：有限责任公司股东 在股东会议上按

20、出资比例行使表决权。第在股东会议上按出资比例行使表决权。第106条规定，股条规定，股 份有限公司股东出席股东大会，每一股份有一表决权。份有限公司股东出席股东大会，每一股份有一表决权。 二、盈余分配权二、盈余分配权 三、优先认股权：有按比例购买新发股票的权利，以防老三、优先认股权：有按比例购买新发股票的权利，以防老 股东的控制权被稀释。股东的控制权被稀释。 四、股份转让权四、股份转让权 五、剩余财产分配权五、剩余财产分配权 六、对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的六、对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司事务的 质询权。公司通常通过定期向股东公布财务报表来满足这质询权。公司通常通过定

21、期向股东公布财务报表来满足这 项股东权利。项股东权利。 普通股的发行发为设立发行和增资发行。应当注意普通股的发行发为设立发行和增资发行。应当注意 的是同次发行的股票，每股发行条件和发行价格必须相的是同次发行的股票，每股发行条件和发行价格必须相 同，保证同股同权，同股同利。同，保证同股同权，同股同利。 一、普通股的融资体系一、普通股的融资体系 二、普通股的发行制度二、普通股的发行制度 1、股票公开发行的条件、股票公开发行的条件 2、非公开股票发行及一般条件、非公开股票发行及一般条件 3、股票发行机制、股票发行机制 发起设立方式发起设立方式 （风险资本）（风险资本） IPO 指股份公司首次向社指股

22、份公司首次向社 会公众公开招股，发会公众公开招股，发 行主体主要是经营行主体主要是经营3年年 以上的股份公司以上的股份公司 定向增发股份定向增发股份 （私募发行）（私募发行） 不定向增发不定向增发 （公开增发）（公开增发） 非公开非公开 公开公开 再融资再融资 首次融资首次融资 PE，通常称为私募股权投资行，一般是通过私募形式对非上市企业进行的权益，通常称为私募股权投资行，一般是通过私募形式对非上市企业进行的权益 投资。根据权益资本投资对象不同可分为风险投资和狭义的的私募权益投资。投资。根据权益资本投资对象不同可分为风险投资和狭义的的私募权益投资。 前者主要投资的对象多数为处于创业期的中小企业

23、，而且多为高新技术企业，前者主要投资的对象多数为处于创业期的中小企业，而且多为高新技术企业， 而后者是指企业创业投资后期的私募投资部分。而后者是指企业创业投资后期的私募投资部分。 按照按照公司法公司法、证券法证券法、上市公司证券发上市公司证券发 行管理办法行管理办法的有关规定，股票发行人必须是已经成立的有关规定，股票发行人必须是已经成立 的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司：的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司： 一、新设立股份有限公司公开发行股票的条件一、新设立股份有限公司公开发行股票的条件 二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票

24、 的条件的条件 一、公司的生产经营符合国家产业政策一、公司的生产经营符合国家产业政策 二、公司发行的普通股只限于一种，同股同权二、公司发行的普通股只限于一种，同股同权 三、发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的三、发起人认购的股本数不少于公司拟发行的股本总额的 35%。 四、在公司拟发行的股本当中，发起人认购的部分不少于人四、在公司拟发行的股本当中，发起人认购的部分不少于人 民币民币3000万元，但是国家另有规定的除外。万元，但是国家另有规定的除外。 五、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的五、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的 25%，其中公司职工认购的股本

25、数额不得超过拟向社会公众，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众 发行的股本总额的发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币；公司拟发行的股本总额超过人民币 4亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部 分的比例，最低不少于公司拟发行的股本总额的分的比例，最低不少于公司拟发行的股本总额的15%。 六、发起人在近六、发起人在近3年没有重大违法行为。年没有重大违法行为。 七、证券委规定的其他条件。七、证券委规定的其他条件。 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票， 除了

26、要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件除了要符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件 外，还要符合下列条件：外，还要符合下列条件： 1、发行前一年年末，净资产在总资产中所占比例不、发行前一年年末，净资产在总资产中所占比例不 低于低于30%，无形资产在净资产中所占比重不高于，无形资产在净资产中所占比重不高于20%，但，但 是证券委另有规定的除外。是证券委另有规定的除外。 2、近、近3年连续盈利。年连续盈利。 非公开发行股票，是指公司采用非公开方式，向特非公开发行股票，是指公司采用非公开方式，向特 定对象发行股票的行为，因而不需要中介机构承销。定对象发行股票的行为，因而不需要中介机构承

27、销。 股份有限公司采用发起设立方式和向特定对象发行股份有限公司采用发起设立方式和向特定对象发行 新股的做法，以及私募股权融资即属于股票的非公开直新股的做法，以及私募股权融资即属于股票的非公开直 接发行。接发行。 优点：这种发行方式弹性较大且较为灵活，发行成优点：这种发行方式弹性较大且较为灵活，发行成 本低，条件由资金供需双方共同商定，较为灵活。本低，条件由资金供需双方共同商定，较为灵活。 缺点：发行范围小，限制条件较多，股票变现性差，缺点：发行范围小，限制条件较多，股票变现性差， 资金成本相对较高且募集的资金有限。资金成本相对较高且募集的资金有限。 股票发行机制是以股票为客体对象，由发行主体、

28、中股票发行机制是以股票为客体对象，由发行主体、中 介机构、投资主体三者通过市场而形成的有机联系。介机构、投资主体三者通过市场而形成的有机联系。 一、基本制度：新股的发行监管制度主要有三种：审一、基本制度：新股的发行监管制度主要有三种：审 批制、核准制、注册制，每一种发行制度对应一定的市场批制、核准制、注册制，每一种发行制度对应一定的市场 发展状况。发展状况。 1.审批制（是完全计划发行的模式）审批制（是完全计划发行的模式） 2.核准制核准制 3.注册制注册制 二、发行中常用的机制二、发行中常用的机制 1.回拨机制回拨机制 2. 绿鞋机制绿鞋机制 3.配股发行失败机制配股发行失败机制 IPO即首

29、次公开发行（即首次公开发行（Initial Public Offering）是指股）是指股 份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。 1.首次公开发行股票并上市的要求首次公开发行股票并上市的要求 2.首次公开发行股票并上市的主要程序首次公开发行股票并上市的主要程序 3.新股发行的定价新股发行的定价 4.股票推销的方式股票推销的方式 案例；一切都要掌握时机案例；一切都要掌握时机IPO及具危险性（见实及具危险性（见实 务务P82） 根据我国根据我国证券法证券法和和首次公开发行股票并上市管理首次公开发行股票并上市管理 办法办法规定，规定，IPO的主要要求有：的

30、主要要求有： 一、盈利能力：一、盈利能力：（1）最近）最近3个会计年度净利润均为正数且累个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币计超过人民币3000万元。（万元。（2）最近）最近3个会计年度经营活动产个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人民币生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近万元；或者最近3个个 会计年度营业收入累计超过人民币会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（亿元。（3）最近一期末）最近一期末 不存在未弥补亏损。不存在未弥补亏损。 二、股本要求：发行前股本总额不少于人民币二、股本要求：发行前股本总额不少于人民币3000万元。万元。 三、公开发行股份比例：公开

31、发行的股份达到公司股份总数三、公开发行股份比例：公开发行的股份达到公司股份总数 的的25%以上；公司股本总额超过人民币以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行亿元的，公开发行 股份的比例为股份的比例为10%以上。以上。 四、无形资产：最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面四、无形资产：最近一期无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。 五、发行价格：通过向特定机构投资者询价的方式确定。五、发行价格：通过向特定机构投资者询价的方式确定。 董事会决议并提董事会决议并提 请股东大会批准请股东大会批准 保荐机构进行保荐

32、机构进行 尽职调查并推荐尽职调查并推荐 申请文件的申请文件的 制作与申报制作与申报 申请文件申请文件 的审核的审核 路演、询价定价路演、询价定价发行与上市发行与上市 案例：首次公开发行并上市案例：首次公开发行并上市 一般说来，新股定价过程主要分为两部分，首先是一般说来，新股定价过程主要分为两部分，首先是 通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，公司所通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，公司所 属行业的不同属性、成长性、财务状况等决定了上市公属行业的不同属性、成长性、财务状况等决定了上市公 司适用的估值模型不尽相同；然后是通过选择合适的发司适用的估值模型不尽相同；然后是通过选择合适的发

33、行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 常见的新股发行定价方式包括：常见的新股发行定价方式包括： 固定价格方式固定价格方式 竞价方式竞价方式 累计投标方式与询价机制累计投标方式与询价机制 案例：中国石油案例：中国石油A股股IPO定价方式定价方式 一、自销：是指股份有限公司自行直接将股票出售给投资者。一、自销：是指股份有限公司自行直接将股票出售给投资者。 这种方式可以节约成本，但发行风险完全由发行人自行承担。这种方式可以节约成本，但发行风险完全由发行人自行承担。 在国外这种方式主要是一些知名度高、有实力的大公司发行在国外这种方式主要是一些知名度高、有实力

34、的大公司发行 股票时采用，目前我国还不允许采用这种方式公开发行股票。股票时采用，目前我国还不允许采用这种方式公开发行股票。 二、承销：将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。二、承销：将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。 分为包销和代销。分为包销和代销。 1、代销：约定期限内未全部售出，则退回给发行人。、代销：约定期限内未全部售出，则退回给发行人。 2、包销：指承销机构按合同买下全部或销售剩余部分、包销：指承销机构按合同买下全部或销售剩余部分 的证券，承担合部销售风险。如发行金额较大（百值超过的证券，承担合部销售风险。如发行金额较大（百值超过 5000万元），由承销团共同承销。万元

35、），由承销团共同承销。 上市公司利用证券进行再融资是国际证券市场的通行做上市公司利用证券进行再融资是国际证券市场的通行做 法，是其能够快速扩张、持续发展的重要动力源泉之一，也法，是其能够快速扩张、持续发展的重要动力源泉之一，也 是发挥证券市场资源配置功能的基本方式。是发挥证券市场资源配置功能的基本方式。 在公司债券市场尚不发达之时，上市公司再融资主要以在公司债券市场尚不发达之时，上市公司再融资主要以 股权再融资（股权再融资（Seasoned Equity Offering，SEO）方式进行，）方式进行， 包括增发新股和向现有股东配股融资。包括增发新股和向现有股东配股融资。 在我国，运用较多的再

36、融资方式有增发新股、配股、发在我国，运用较多的再融资方式有增发新股、配股、发 行可转债等。行可转债等。1998年年5月以前配股是上市公司唯一的再融资方月以前配股是上市公司唯一的再融资方 式。式。1998年开始试点实施增发新股融资方式，年开始试点实施增发新股融资方式，2001年后，它年后，它 逐渐替代配股成为我国上市公司首选的再融资方式。逐渐替代配股成为我国上市公司首选的再融资方式。 增发新股增发新股 配股（配股（Rights Offering） 一、公开增发一、公开增发 公开增发股票的程序实质上和公开增发股票的程序实质上和IPO类似，即股票的再类似，即股票的再 次公开发行并上市流通。公开增发与

37、定向增发的最大不同次公开发行并上市流通。公开增发与定向增发的最大不同 在于前者一般只是公司的股权融资行为，而后者多伴有并在于前者一般只是公司的股权融资行为，而后者多伴有并 购或重组的动机。购或重组的动机。 1、公开增发的要求、公开增发的要求 2、公开增发新股的定价方法、公开增发新股的定价方法 案例：中信证券（案例：中信证券（600030）公开增发）公开增发 二、定向增发二、定向增发 属于非公开发行性质，信息披露缺少透明度，如制度属于非公开发行性质，信息披露缺少透明度，如制度 不健全，会造成利益输送行为，使公众投资者利益受损。不健全，会造成利益输送行为，使公众投资者利益受损。 向特定对象公开募集

38、股份，简称增发。上市公司申请增向特定对象公开募集股份，简称增发。上市公司申请增 发新股，除应当符合一般规定外，还应当符合以下条件：发新股，除应当符合一般规定外，还应当符合以下条件： 1、最近、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比， 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。 2、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大 的交易性金融资产和可供出售的

39、金融资产、借予他人款项、的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。委托理财等财务性投资的情形。 3、最近、最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最 近近3年实现的年均可分配利润的年实现的年均可分配利润的20%。 4、发行价格不低于公开招股意向书前、发行价格不低于公开招股意向书前20个交易日公司股个交易日公司股 票均价或前一个交易日的均价。票均价或前一个交易日的均价。 上市公司增发新股的发行方式以及定价方法较为灵活，由上市公司增发新股的发行方式以及定价方法较为灵活，由 上市公司与承销商共同决定，主要有：网下询价

40、、网上定价公上市公司与承销商共同决定，主要有：网下询价、网上定价公 开发行、上网竞价发行、仅对投资者认购、分次发行等。开发行、上网竞价发行、仅对投资者认购、分次发行等。 其中最典型的是网下询价、网上定价发行方式。原股东一其中最典型的是网下询价、网上定价发行方式。原股东一 般可以行使优先认购权，公司原股东放弃以及未获配售的优先般可以行使优先认购权，公司原股东放弃以及未获配售的优先 认购权部分纳入剩余部分，由发行人和保荐人根据增发投资者认购权部分纳入剩余部分，由发行人和保荐人根据增发投资者 的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实

41、 现现网下配售比例网下配售比例与网上中签率趋于一致。与网上中签率趋于一致。 公司的公司的网下配售网下配售一般针对机构投资者，即证券投资基金和一般针对机构投资者，即证券投资基金和 法律允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的法律允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的 其他投资者。其他投资者。 上海证券交易所和深圳证券交易所的规定上海证券交易所和深圳证券交易所的规定 为正确反映增发股票的市场价格，上海证券交易所为正确反映增发股票的市场价格，上海证券交易所 和深圳证券交易所规定，上市公司和深圳证券交易所规定，上市公司A股发行时，不再采用股发行时，不再采用 除权报价的做法。除权报

42、价的做法。 上市公司增发股票期间，其股票停牌，复牌的首个上市公司增发股票期间，其股票停牌，复牌的首个 交易日，行情显示该股票的汉字简称前冠以交易日，行情显示该股票的汉字简称前冠以“XR”标记，标记， 以提示投资者，行情显示该股票的前收盘价为上一交易以提示投资者，行情显示该股票的前收盘价为上一交易 日的收盘价。日的收盘价。 一般说来，定向增发主要针对三种投资者：一般说来，定向增发主要针对三种投资者： 一是财务投资者，即愿意购买上市公司增发股票的这部分机构。一是财务投资者，即愿意购买上市公司增发股票的这部分机构。增增 发的特定对象多为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险机发的特定对象多为证券投

43、资基金管理公司、信托投资公司、保险机 构，财务公司。他们一般不参与公司经营，且不会持有太长时间。构，财务公司。他们一般不参与公司经营，且不会持有太长时间。 二是战略投资者。二是战略投资者。上市公司通过定向增发引入战略投资者不仅获得上市公司通过定向增发引入战略投资者不仅获得 后者的资金，更重要的获得后者所带来的管理经验、先进技术以及后者的资金，更重要的获得后者所带来的管理经验、先进技术以及 广阔的市场渠道。另外增发引入战略投资者有利于公司的财务结构广阔的市场渠道。另外增发引入战略投资者有利于公司的财务结构 和治理结构的优化。和治理结构的优化。 三是上市公司的大股东或关联方，这类增发可使得上市公司

44、获取大三是上市公司的大股东或关联方，这类增发可使得上市公司获取大 股东优质资产，提高盈利水平，增强公司持续发展的能力，并进一股东优质资产，提高盈利水平，增强公司持续发展的能力，并进一 步提高市场恶意收购的成本。步提高市场恶意收购的成本。还有助于消除母子公司之间的关联交还有助于消除母子公司之间的关联交 易，避免同类竞争，实现内部业务流程和管理流程重组，减少集团易，避免同类竞争，实现内部业务流程和管理流程重组，减少集团 内企业因相互竞争而带来的内耗，实现企业集约化。内企业因相互竞争而带来的内耗，实现企业集约化。 向原有股东配售股份（简称向原有股东配售股份（简称“配股配股”,Rights Offer

45、ing），）， 是指上市公司在获得有关部门的批准后，使现有股东按其所是指上市公司在获得有关部门的批准后，使现有股东按其所 持股份的比例认购配售股份的行为，是上市公司发行新股的持股份的比例认购配售股份的行为，是上市公司发行新股的 一种方式。一种方式。 具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点。具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点。 上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法规定，上市公司配股，规定，上市公司配股， 除符合一般规定外，还应当符合以下要求：除符合一般规定外，还应当符合以下要求： 1、拟配售股份数量，原则上不超过本次配售股份前股、拟配售股份数量，原则上不超过本次配售股份前

46、股 本总额的本总额的30%。 2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份 的数量。的数量。 3、采用证券法规定的代销方式发行。、采用证券法规定的代销方式发行。 一、债券是一种有价证券，是社会各经济主体为筹措资金而一、债券是一种有价证券，是社会各经济主体为筹措资金而 向债券持有者出具的，并且承诺按一定利率支付利息和到期向债券持有者出具的，并且承诺按一定利率支付利息和到期 偿还本金的债权债务凭证。偿还本金的债权债务凭证。 二、债券的基本要素：面值、利率、还本期限二、债券的基本要素：面值、利率、还本期限 三、债券的种类三、债券的种类 四、债券的发行

47、方式四、债券的发行方式 五、债券契约五、债券契约 六、债券的信用评级六、债券的信用评级 案例：即使最安全的公司也可能出现债券违约案例：即使最安全的公司也可能出现债券违约Word 七、债券筹资的评价七、债券筹资的评价 一、按是否记名分为记名债券和不记名债券一、按是否记名分为记名债券和不记名债券 二、按是否可转换为公司股票分为可转换公司债券和不二、按是否可转换为公司股票分为可转换公司债券和不 可转换公司债券可转换公司债券 三、按有无抵押担保可分为有担保债券和无担保债券三、按有无抵押担保可分为有担保债券和无担保债券 四、按偿还方式分为一次到期债券与分次到期债券四、按偿还方式分为一次到期债券与分次到期

48、债券 五、按利息是否浮动分为一次到期债券和分次到期债券五、按利息是否浮动分为一次到期债券和分次到期债券 六、按附加条件分为收益公司债券、附认股权债券、可六、按附加条件分为收益公司债券、附认股权债券、可 调换债券、次位信用债券（附属信用债券）调换债券、次位信用债券（附属信用债券） 一、直接发行：也称自营发行，风险较大。一、直接发行：也称自营发行，风险较大。 二、间接发行：也称委托代理发行，它是指发行公司通二、间接发行：也称委托代理发行，它是指发行公司通 过委托证券发行机构向社会公众发行债券。过委托证券发行机构向社会公众发行债券。 1、代理发行、代理发行 2、包销发行、包销发行 3、承销发行、承销

49、发行 元发行价格 元发行价格 元发行价格 市场利率 票面金额 市场利率 票面金额 发行价格 886 %121 %101000 %121 1000 1134 %81 %101000 %81 1000 1000 %101 %101000 %101 1000 11 10 1 %12 10 1 10 %8 10 1 10 %10 1 t tn t t t t n t tn 某公司发行面额为某公司发行面额为1000元，票面利率元，票面利率10%，期限，期限10 年的债券，每年末付息一次。其发行价格可分下述三种年的债券，每年末付息一次。其发行价格可分下述三种 情况（情况（10%、8%、12%）分析计算：）

50、分析计算： 一、基本条款：债券面值、票面利率、付息期、偿还期、一、基本条款：债券面值、票面利率、付息期、偿还期、 价格价格 二、担保二、担保 三、保护性条款：股利支付额限制、资本支出限制、资产三、保护性条款：股利支付额限制、资本支出限制、资产 处置限制、租赁限制、并购限制处置限制、租赁限制、并购限制 四、偿债基金：是出于债券清偿的目的成立，由债券信托四、偿债基金：是出于债券清偿的目的成立，由债券信托 人管理的账户，其作用是保证公司能定期逐渐偿还债务。人管理的账户，其作用是保证公司能定期逐渐偿还债务。 一种是公司到债券市场上公开购买债券，交将这些债券交一种是公司到债券市场上公开购买债券，交将这些

51、债券交 给偿债基金。另一种方式是托管人采用抽签的方式随机选给偿债基金。另一种方式是托管人采用抽签的方式随机选 择债券，以债券面值赎回一定比例的债券。择债券，以债券面值赎回一定比例的债券。 五、赎回条款五、赎回条款 投资级投资级投机级投机级其他其他 高等级高等级较高级较高级投机级投机级低级低级 标准普尔标准普尔AAA，AAA，BBBBB，BCCC，CCD/SD 穆迪穆迪Aaa，AaA，BaaBa，BCaa，Ca，C 中诚信中诚信AAA，AA，A，BBBBB，B，CCC，CCC，D 中介信用机构通过对被评级公司以往信用历史、公司中介信用机构通过对被评级公司以往信用历史、公司 资产规模与质量、公司发

52、展前景、债券担保状况以及抵押资产规模与质量、公司发展前景、债券担保状况以及抵押 物、质押物存续状态和产权归属等因素进行入分析和客观物、质押物存续状态和产权归属等因素进行入分析和客观 判断后对公司债券的信用水平给予的评级报告。判断后对公司债券的信用水平给予的评级报告。 目前世界上公认的最具权威性的信用评级机构，主要目前世界上公认的最具权威性的信用评级机构，主要 有美国标准有美国标准普尔公司（普尔公司（Standard Poors Corporation）和）和 穆迪投资服务公司（穆迪投资服务公司（Moodys Investor Service） 案例：长江电力公司债评级案例：长江电力公司债评级

53、一、优点：一、优点： 1.资金成本低（税盾）资金成本低（税盾） 2.保证控制权保证控制权 3.财务杠杆作用财务杠杆作用 4.便于调整资本结构便于调整资本结构 二、缺点：二、缺点： 1.财务风险大财务风险大 2.筹资数量有限筹资数量有限 3.限制条件严格限制条件严格 一、认股权证是一种允许其持有人在指定时间内以事一、认股权证是一种允许其持有人在指定时间内以事 先约定价格购买发行公司普通股的证券。又称先约定价格购买发行公司普通股的证券。又称“准权准权 益股票益股票”。 二、可转换证券融资二、可转换证券融资 可转换证券是指可以转换为普通股股票的证券，主要可转换证券是指可以转换为普通股股票的证券，主要

54、 包括可转换债券和可转换优先股。二者有许多共同之处，包括可转换债券和可转换优先股。二者有许多共同之处， 本讲主要介绍可转换债券。本讲主要介绍可转换债券。 一、可转换债券：又称可转换公司债券，是指发行人一、可转换债券：又称可转换公司债券，是指发行人 依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转 换成股份的公司债券。换成股份的公司债券。 二、可转换债券的要素二、可转换债券的要素 三、可转换债券的发行资格与条件三、可转换债券的发行资格与条件 四、可转换债券筹资的评价四、可转换债券筹资的评价 1、标的股票：自己的股票或上市公司的子公司。、标的股票

55、：自己的股票或上市公司的子公司。 2、期限：包括债券期限和可转换期限。债券期限国外、期限：包括债券期限和可转换期限。债券期限国外 一般为一般为510年，我国一般为年，我国一般为35年，且调整余地不大。年，且调整余地不大。 3、转换价格、转换价格 4、转换价格调整条款、转换价格调整条款 5、赎回条款、赎回条款 6、回售条款、回售条款 7、强制性转换条款、强制性转换条款 一、发行资格：根据国家有关规定，上市公司和重点一、发行资格：根据国家有关规定，上市公司和重点 国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政 府或国务院有关企业主管部分推荐，报证监会批

56、准。府或国务院有关企业主管部分推荐，报证监会批准。 二、上市公司发行可转换债券的条件二、上市公司发行可转换债券的条件 三、国家重点企业发行可转换债券的条件三、国家重点企业发行可转换债券的条件 一、最近一、最近3年连续盈利，且最近年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在年净资产利润率平均在 10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略 低，但是不得低于低，但是不得低于7%。 二、可转换债券发行后，资产负债率不高于二、可转换债券发行后，资产负债率不高于70%。 三、累计债券余额不超过公司净资产额的三、累计债券余额不超过公司净资产额的40%。 四

57、、募集资本的投向符合国家产业政策。四、募集资本的投向符合国家产业政策。 五、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。五、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 六、可转换债券的发行额不小于人民币六、可转换债券的发行额不小于人民币1亿元等。亿元等。 一、最近一、最近2年连续盈利，且最近年连续盈利，且最近3年的财务会计报告经过具年的财务会计报告经过具 有从事证券业务资格的会计师事务所审计。有从事证券业务资格的会计师事务所审计。 二、有明确、可行的企业改制和上市计划。二、有明确、可行的企业改制和上市计划。 三、有可靠的偿债能力。三、有可靠的偿债能力。 四、有具备代为沮偿债务能力的保证人

58、的担保。四、有具备代为沮偿债务能力的保证人的担保。 后面几项与上市公司发行可转换债券的条件相同。后面几项与上市公司发行可转换债券的条件相同。 五、累计债券余额不超过公司净资产额的五、累计债券余额不超过公司净资产额的40%。 六、募集资本的投向符合国家产业政策。六、募集资本的投向符合国家产业政策。 七、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。七、可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 八、可转换债券的发行额不小于人民币八、可转换债券的发行额不小于人民币1亿元等。亿元等。 一、优点：（一、优点：（1）降低筹资成本；（）降低筹资成本；（2）有利于企业筹资；）有利于企业筹资； （3）有利

59、于调整资本结构；（）有利于调整资本结构；（4）减轻股东股权稀释时对每）减轻股东股权稀释时对每 股收益的影响。股收益的影响。 二、缺点：二、缺点： 1、可能由于股市的不确定性造成发行公司的损失。当可转、可能由于股市的不确定性造成发行公司的损失。当可转 换债券转股时股价高于转换价格，将使公司遭受筹资损失；换债券转股时股价高于转换价格，将使公司遭受筹资损失； 若确需股票筹资，但股价未上升，可转换债券持有人不愿转若确需股票筹资，但股价未上升，可转换债券持有人不愿转 股时，发行公司将承受债务压力，这将导致企业的信誉下降，股时，发行公司将承受债务压力，这将导致企业的信誉下降， 使企业增筹资金发生困难。使企

60、业增筹资金发生困难。 2、可能损害原股东的利益（股权分散，每股权益降低）。、可能损害原股东的利益（股权分散，每股权益降低）。 3、转股后将失去利率较低的好处，筹资成本进一步扩大。、转股后将失去利率较低的好处，筹资成本进一步扩大。 一、长期借款：是企业向银行或其他非银行金融机构借入一、长期借款：是企业向银行或其他非银行金融机构借入 的使用期限超过的使用期限超过1年的借款。它是我国企业最主要的长期年的借款。它是我国企业最主要的长期 债务融资方式，主要用于购建固定资产和满足长期流动资债务融资方式，主要用于购建固定资产和满足长期流动资 金占用的需要。金占用的需要。 案例：中国联通案例：中国联通2005