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1、2020年高级会计师会计实务预习试题及 答案一含答案【案例分析题】主要考核企业并购动因及类型、企业并购价值评 估及决策、并购后整合甲集团公司是国内最大、全球第二的特大型钢铁集团，总资产 2638亿元，年产钢4024万吨，跻身世界500强第269位、中国企业 500强第26位、中国制造业500强第7位，拥有13个控股或参股子 公司，面对我国经济发展的“新常态和钢铁产业严峻的形势，加快转 型升级步伐，积极推进供给改革，摆脱“一钢独大，走向“多元发展 的战略。甲集团公司为了对传统产业进行升级，积极拥抱互联网，于2019 年1月着手准备收购以互联网业务为主高新技术乙上市公司（以下简 称“乙公司）100

2、%的股权，经双方协商同意，聘请具有证券业务资格 的资产评估机构进行预测分析及价值评估。经过分析及评估，乙公司 2018年度税后净营业利润4亿元，折旧及摊销2亿元，资本支出0.8 亿元，营运资本增加额0.2亿元。乙公司股份数为10亿股，债务总 额为40亿元（市场价值与账而价值相等）,评估基准日乙公司每股市价 为5元。假定从2019年起，乙公司实体现金流量以5%的速度稳定增 长。经过一系列并购流程后，双方于2019年1月1日签署了并购合 同，合同约定，甲集团公司需支付并购对价60亿元，在并购合同签 署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价, 需要从外部融资50亿元，甲集团公司决

3、定发行可转换公司债券筹集 该并购资金。乙公司估值基准日为2018年22月31日，财务顾问公司根据乙 公司估值基准FI的财务状况，结合资木市场相关参考数据，确定用于 乙公司估值的加权平均资本成本为10% O假定不考虑其他因素。要求：1. 简述企业并购的发展动机，指出甲集团公司并购乙公司属于横 向并购、纵向并购还是混合并购，并简要说明理由。2. 采用现金流量折现法计算乙公司2018年实体现金流量、2018 年末的企业价值、股权价值，并指出该股票是被高估还是低估了。3. 简述企业并购后整合的具体内容。【参考答案及分析】1. 企业并购的发展动机主要包括：并购可以迅速实现规模扩张; 并购可以突破进入壁垒和规模的限制;并购可以主动应对外部环境变 化;并购可以加强市场控制能力;并购可以降低经营风险;并购可以获 取价值被低估的企业。甲集团公司并购乙公司属于混合并购。理由：甲集团公司是钢铁生产企业，乙公司是从事互联网业务高 新技术企业，二者既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的 企业之间的并购。2. 乙公司2018年实体现金流量=4+2-0.8-0.2=5（亿元）2018年末乙公司实体价值=105（亿元）2018年末乙公司股权价值=105-40=65（亿元）2018年末乙公司每股股权价值二65/20二6.5（元/股）每股市价5元低于每股股

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