同一控制下的企业合并

1、一、同一控制下的企业合并【案例引入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万元、减值准备4万 元、公允价值200万元的土地使用权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%勺股权。土地使用权转让适用的增值税率为 11%合并日乙公司账面净资产为120万元。合并当日甲公司“资 本公积一一资本溢价” 10万元，盈余公积结存5万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计 政策相同。【解析】长期股权投资的成本为72万元（120 X 60%;会计分录如下：借：长期股权投资72资本公积10盈余公积5利润分配一一未分配利润61累计摊销1 J/ /20无形资产减值准备4贷：无形资产-土地

2、使用权150应交税费应交增值税（销项税额）22 ji.【案例引入】2017年7月25日，甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价 值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70%勺股权，该商品的增值税率为17%消费税率为5%乙公司账面净资产为800万元。甲公司投资当日“资本公积一一资本溢价”为70万元, “盈余公积”为50万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。【解析】 长期股权投资的成本为560万元（800 X 70% ; 会计分录如下：借：长期股权投资560资本公积70盈余公积50利润分配一一未分配利润240存货跌价准备100贷：库存商品800应交税

3、费应交增值税（销项税额）170应交消费税50“资本公积-资本溢价”为50万元，盈公司的会计年度和采用的会计政策相同。甲公司投资当日 余公积为20万元。【解析】长期股权投资的成本为480万元（600 X 80% ;会计分录如下：借：固定资产清理470. I./ f 厂刁u累计折旧2001* I1 / I, J f Xr r 固定资产减值准备30I/ f/ Ii ” f;I丿/ /;- J贷：固定资产700借：长期股权投资480资本公积50盈余公积20利润分配一一未分配利润56贷：固定资产清理470应交税费应交增值税（销项税额）136（=800 X 17%【案例引入】2017年5月20日，甲公司以

4、代母公司偿还负债的方式取得母公司控制的乙公 司90%勺股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合并日此负债的债权人为丁公司，账面价 值为450万元，乙公司净资产的账面价值为 600万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会 计政策相同。【解析】长期股权投资的入账成本=600 X 90沧 540 （万元）；甲公司的会计分录如下：借：长期股权投资一一乙公司540贷：应付账款一一丁公司450资本公积股本溢价90【理论总结】（1合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日 按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期

5、股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。合并方的一般分录如下： I - - ., A I f 厂 r*借：长期股权投资（合并当日被投资方账面净资产X合并方取得的股份比例） 资本公积（转让资产或代偿负债的账面价值高于长期股权投资初始成本的差额先冲 资本公积） 盈余公积 利润分配-未分配利润（当资本公积不够冲时再冲盈余公积，如果仍不够抵最后 冲未分配利润）Jj i.贷：转让的资产或代偿的负债（账面价值）应交税费 应交增值税（销项税额）应交消费税【关键考点】关键考点有两个，一是长期股权投资入账成本的计算；二是转让资产或代偿 负债的账面价值高于长期股权投资初始成本的差额的调账顺序。（2）合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方账面净资产 中属于投资方的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按