农商行组建审核要点及常见问题

1、农商行组建审核要点及常见问题农商行组建审核要点及常见问题20162016年年5 5月月o组建工作总体要求 o筹建材料审核要点及常见问题 o开业材料相关注意事项 合规性合规性 准确性准确性 充分暴露历史包袱、经营指标真实、入股资金真实充分暴露历史包袱、经营指标真实、入股资金真实历史包袱化解合规、筹建工作流程合规，股东资质合规历史包袱化解合规、筹建工作流程合规，股东资质合规 清查评估结果准确，净资产确认准确，准入指标准确清查评估结果准确，净资产确认准确，准入指标准确 真实性真实性 募股发起人购买化解历史包袱的两种时点选择两步法两步法一步法一步法改制可以按照改制可以按照“先财务重组、后股份制改造先财

2、务重组、后股份制改造”要求，要求，在基准日各项准入指标达标后启动筹建工作。在基准日各项准入指标达标后启动筹建工作。 改制也可以同步实施财务重组与改制工作改制也可以同步实施财务重组与改制工作 先财务重组，后股份制改造优点优点缺点缺点1.1.筹建时不涉及募集新股金及购买不良贷款，程序相对简单。筹建时不涉及募集新股金及购买不良贷款，程序相对简单。2.2.可以确保股金和购买不良资产资金提前到位，避免出现同可以确保股金和购买不良资产资金提前到位，避免出现同步进行时新募集股金或购买不良资产资金不能到位导致指标步进行时新募集股金或购买不良资产资金不能到位导致指标不达标影响组建的情况。不达标影响组建的情况。

3、需要召开两次社员代表大会，进行两次清产核资工作，流程需要召开两次社员代表大会，进行两次清产核资工作，流程相对较长相对较长 同步实施财务重组和改制优点优点缺点缺点1.1.只用开一次社员代表大会，请中介机构做一次清产核资，只用开一次社员代表大会，请中介机构做一次清产核资，降低财务成本；降低财务成本；2.2.缩短筹建周期。缩短筹建周期。 1.1.经济下行期，企业资金紧张，容易出现资金不到位影响指经济下行期，企业资金紧张，容易出现资金不到位影响指标达标进而影响组建的情况。标达标进而影响组建的情况。2.2.程序操作上不好把握，容易出现逆程序。程序操作上不好把握，容易出现逆程序。o组建工作总体要求o筹建材

4、料审核要点及常见问题o开业材料相关注意事项一、申请材料完整性一、申请材料完整性三方承诺三方承诺三见三看三见三看专项报告专项报告持股持股5%5%以上企业股东承诺以上企业股东承诺改制机构理事长承诺改制机构理事长承诺属地分局局长承诺属地分局局长承诺“三见”即与持股超过5%企业的主要股东、法定代表人和财主要股东、法定代表人和财务负责人务负责人见面，了解企业股权结构情况、关联企业情况、经营盈利等情况。“三看”即实地查看企业的经营场所、经营状况经营场所、经营状况；查看企业企业财务报表财务报表，包括资产负债表、现金流量表、损益表等；查看企业纳税证明。企业纳税证明。中介机构出具的中介机构出具的不良资产处置专项

5、报告不良资产处置专项报告 一、申请材料完整性一、申请材料完整性 报受理机报受理机关，不报关，不报决定机关决定机关1.1.律师与律师事务所的资质证明材料律师与律师事务所的资质证明材料2.2.拟持股拟持股5%5%以下企业法人发起人的审计报告、入股决议、营以下企业法人发起人的审计报告、入股决议、营业执照副本、书面声明和承诺业执照副本、书面声明和承诺3.3.自然人签字册、委托书与自然人名录自然人签字册、委托书与自然人名录4.4.拟合并农村合作金融机构的单家清产核资报告、资产评估拟合并农村合作金融机构的单家清产核资报告、资产评估报告报告5.5.中介机构的资质证明材料中介机构的资质证明材料其中上述2、3由

6、受理机关审查并在初审意见中反映二、对申请书的审核二、对申请书的审核 组建工作是否存在逆程序问题。组建工作是否存在逆程序问题。主要监管指标是否符合组建标准主要监管指标是否符合组建标准老股金处置是否符合要求，拟入股股东是否存在代持老股金处置是否符合要求，拟入股股东是否存在代持股份情况、股东是否存在关联关系情况股份情况、股东是否存在关联关系情况 不良资产处置是否符合监管要求不良资产处置是否符合监管要求申请书主要是对改制机构整体情况的通览申请书主要是对改制机构整体情况的通览 二、对申请书的审核二、对申请书的审核 内容完整内容完整性性一是基本情况。如拟设立机构名称一是基本情况。如拟设立机构名称( (中英

7、文中英文) )、住所、住所、性质、组织形式、拟注册资本、业务范围等性质、组织形式、拟注册资本、业务范围等 二是组建工作情况。主要对照组建审批工作指引，根二是组建工作情况。主要对照组建审批工作指引，根据组建工作步骤，将组建工作开展情况逐项按时间顺据组建工作步骤，将组建工作开展情况逐项按时间顺序进行详细说明。序进行详细说明。三是已经符合筹建农村商业银行的条件。要对照银监三是已经符合筹建农村商业银行的条件。要对照银监会会20152015年第年第3 3号令逐项说明是否符合准入条件。号令逐项说明是否符合准入条件。四是就银监会关注的重点、热点风险问题进行说明。四是就银监会关注的重点、热点风险问题进行说明。

8、二、对申请书的审核二、对申请书的审核 注意事项注意事项一是以县（市）农村信用社法人机构改制组建农村商一是以县（市）农村信用社法人机构改制组建农村商业银行，应直接冠名为业银行，应直接冠名为“省（区、市）名县（市）省（区、市）名县（市）名农村商业银行股份有限公司名农村商业银行股份有限公司”。 二是关于地（市）市辖区农村商业银行的冠名方式：二是关于地（市）市辖区农村商业银行的冠名方式：以地（市）市辖区农村信用社或农村合作银行（不含以地（市）市辖区农村信用社或农村合作银行（不含辖内县（市）农村信用社）改制组建农村商业银行的，辖内县（市）农村信用社）改制组建农村商业银行的，可按可按“省（区、市）名十地（

9、市）名农村商业银行省（区、市）名十地（市）名农村商业银行股份有限公司股份有限公司”或或“地（市）名农村商业银行股份地（市）名农村商业银行股份有限公司有限公司”两种方式冠名。两种方式冠名。 二、对申请书的审核二、对申请书的审核 注意事项注意事项常见问题常见问题按照按照商业银行法商业银行法规定的业务范围进行表述，只列出拟改制机构规定的业务范围进行表述，只列出拟改制机构现已开办的业务。由于贷记卡业务须审批，因此对于没有开办此项现已开办的业务。由于贷记卡业务须审批，因此对于没有开办此项业务的机构，在已开办业务中对业务的机构，在已开办业务中对“银行卡业务银行卡业务”的规范描述为的规范描述为“银银行卡业务

10、（借记卡）行卡业务（借记卡）”或或“借记卡业务借记卡业务”。1.由于全省票据业务还没有全部恢复，没有经监管部门批准恢复票由于全省票据业务还没有全部恢复，没有经监管部门批准恢复票据承兑和贴现的机构在业务范围上删除该项内容据承兑和贴现的机构在业务范围上删除该项内容2.业务范围中业务范围中“代理其他银行的金融业务代理其他银行的金融业务”，建议按照商业银行法，建议按照商业银行法的规范表述。的规范表述。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 组建程序组建程序1.1.自我评估自我评估2.2.拟定可行性研究报告、筹建工作方案等文件拟定可行性研究报告、筹建工作方案等文件3.3.召开社员代表大会履行法律程序召开社

11、员代表大会履行法律程序4.4.开展清产核资、资产评估工作，通过验收并出具正开展清产核资、资产评估工作，通过验收并出具正式报告式报告5.5.净资产确认净资产确认6.6.根据清查结果制定征集发起人说明书及原股金处置根据清查结果制定征集发起人说明书及原股金处置公告，并在一定范围公告公告，并在一定范围公告7.7.确认原社员股金处置意向；意向发起人（含原社员）确认原社员股金处置意向；意向发起人（含原社员）履行内部程序，向筹建工作小组提交必要材料履行内部程序，向筹建工作小组提交必要材料8.8.签订发起人协议书（签订购买不良资产协议书，如签订发起人协议书（签订购买不良资产协议书，如有，购买不良资产入账，完成

12、处置）有，购买不良资产入账，完成处置）9.9.组织筹建申请材料。组织筹建申请材料。 二、对申请书的审核二、对申请书的审核 注意事项注意事项1.1.履行组建农村商业银行的法律程序。履行组建农村商业银行的法律程序。一般程序是先召开理一般程序是先召开理事会，再召开社员代表大会事会，再召开社员代表大会（申报时无需提供理事会决议等（申报时无需提供理事会决议等相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是理相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是理事会决议召开社员代表大会并确定社员代表的产生方案。二事会决议召开社员代表大会并确定社员代表的产生方案。二是部署并拟定社员代表大会议案，议案内容要符

13、合组建工作是部署并拟定社员代表大会议案，议案内容要符合组建工作指引的要求。三是理事会对议案的审议）。然后是依章程规指引的要求。三是理事会对议案的审议）。然后是依章程规定公告召开股东（社员）代表大会议案审议事宜，完成通知定公告召开股东（社员）代表大会议案审议事宜，完成通知和送达程序。和送达程序。核心是保障社员代表的知情权核心是保障社员代表的知情权（申报时无需提（申报时无需提供相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是供相关资料，分局在组建验收时注意审核，重点关注：一是社员代表大会会议通知送达。二是社员代表大会议案的告社员代表大会会议通知送达。二是社员代表大会议案的告知）。知）。重点是法律

14、程序和决议依法合规，因为法律程序出问题的话，重点是法律程序和决议依法合规，因为法律程序出问题的话，后期整改非常麻烦。后期整改非常麻烦。 二、对申请书的审核二、对申请书的审核 注意事项注意事项2.2.开展清产核资和资产评估。开展清产核资和资产评估。现场工作时间不低于现场工作时间不低于1 1个月，实践中，中介机构可以提个月，实践中，中介机构可以提前介入进行辅导，但有效时间必须从社员代表大会授前介入进行辅导，但有效时间必须从社员代表大会授权之日起计算满权之日起计算满1 1个月。个月。审慎确定清产核资基准日，机构重大问题处置要提前审慎确定清产核资基准日，机构重大问题处置要提前和分局沟通，避免因现场验收

15、发现重大问题处置不合和分局沟通，避免因现场验收发现重大问题处置不合规，导致机构在规，导致机构在6 6个月内无法整改完毕，导致清产核资个月内无法整改完毕，导致清产核资有效期作废。有效期作废。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 注意事项注意事项3.3.通过监管部门验收并完成整改。通过监管部门验收并完成整改。按照目前要求，按照目前要求，分局需要出具并上报省局初审意见报告及三分局需要出具并上报省局初审意见报告及三个附带报告，个附带报告，一是组建工作验收报告，该报告要附带验收组一是组建工作验收报告，该报告要附带验收组全体成员名单，二是不良资产处置真实性验收报告，三是信全体成员名单，二是不良资产处置真实

16、性验收报告，三是信贷资产风险分类验收报告。这些都有即成模板，在此不再赘贷资产风险分类验收报告。这些都有即成模板，在此不再赘述。述。另外还要向改制机构出具另外还要向改制机构出具验收意见书验收意见书。这里需要注意几个报告的出具时间。初审意见报告出具日期这里需要注意几个报告的出具时间。初审意见报告出具日期是分局受理机构筹建申请材料后，一般是出具受理通知书后是分局受理机构筹建申请材料后，一般是出具受理通知书后2020个工作日内。个工作日内。验收意见书验收意见书出具日期应在现场验收结束后，筹建工作小出具日期应在现场验收结束后，筹建工作小组根据验收意见书进行整改，并出具验收整改报告，组根据验收意见书进行整

17、改，并出具验收整改报告，由于由于验收意见书验收意见书、整改报告整改报告现在不作为筹建材料上报。现在不作为筹建材料上报。因此，关于机构验收存在问题及整改情况主要在组建工作验因此，关于机构验收存在问题及整改情况主要在组建工作验收报告里面反映。组建验收工作报告、不良资产处置真实性收报告里面反映。组建验收工作报告、不良资产处置真实性验收报告、信贷资产风险分类验收报告出具日期为机构整改验收报告、信贷资产风险分类验收报告出具日期为机构整改并通过分局验收后。并通过分局验收后。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 注意事项注意事项4.4.净资产确认和分配。一个是净资产确认书，需要四方签字，净资产确认和分配。一

18、个是净资产确认书，需要四方签字，一个是净资产分配报告，需要筹建工作小组签发。一个是净资产分配报告，需要筹建工作小组签发。5.5.完成原股金处置工作。根据社员代表大会通过的原股金处完成原股金处置工作。根据社员代表大会通过的原股金处置方案，是否规范进行公告，通知到每位老股东，并根据自置方案，是否规范进行公告，通知到每位老股东，并根据自愿原则进行依法、公正处置，确保不侵犯老股东合法权益，愿原则进行依法、公正处置，确保不侵犯老股东合法权益，并说明最终的处置情况。对历史遗留的打包股金，在履行规并说明最终的处置情况。对历史遗留的打包股金，在履行规范的公告手续后，转入范的公告手续后，转入“其他应付款其他应付

19、款”管理，不再作为股金。管理，不再作为股金。对自愿退股及不符合发起人资格的原股金，要根据净资产确对自愿退股及不符合发起人资格的原股金，要根据净资产确认情况及分配意见妥善处理。认情况及分配意见妥善处理。注意不能通过简单地提高入股标准，强行清退老股金。注意不能通过简单地提高入股标准，强行清退老股金。涉及公司法公司股东不能超过涉及公司法公司股东不能超过200200人的问题，目前银监会没人的问题，目前银监会没有要求股东人数必须在有要求股东人数必须在200200以下，机构在确定股东人数时，以下，机构在确定股东人数时，要充分考虑老股东权益，并披露是否存在代持情况。要充分考虑老股东权益，并披露是否存在代持情

20、况。实施实施细则细则明确规定代他人持有农商行股权不符合发起人要求。明确规定代他人持有农商行股权不符合发起人要求。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 注意事项注意事项6.6.确定发起人，签订发起人协议书。筹建工作小组是确定发起人，签订发起人协议书。筹建工作小组是否根据社员代表大会的授权制定否根据社员代表大会的授权制定征集发起人说明征集发起人说明书书，并在老股东和社会一定范围内定向征集发起人。，并在老股东和社会一定范围内定向征集发起人。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 常见问题常见问题按照实施细则要求，公告内容至少包括：拟改制机构决定启动按照实施细则要求，公告内容至少包括：拟改制机构决定启动

21、农村商业银行组建工作；授权筹建工作小组开展筹建工作；农村商业银行组建工作；授权筹建工作小组开展筹建工作；拟改制机构清理不规范原社员（股东）股金；拟改制机构清拟改制机构清理不规范原社员（股东）股金；拟改制机构清产核资到开业期间权益归属问题；拟改制机构债权债务由新产核资到开业期间权益归属问题；拟改制机构债权债务由新组建农商银行承接。常见的机构只公告原股金处置一事，其组建农商银行承接。常见的机构只公告原股金处置一事，其他无提及。申请书主要仅说明对外公告一事，但未明确公告他无提及。申请书主要仅说明对外公告一事，但未明确公告内容和公告期，也未明确股东（社员）反映意见的权利和方内容和公告期，也未明确股东（

22、社员）反映意见的权利和方式式公告期原则上不少于两个月。公告期原则上不少于两个月。一般开完社代会即可对外公告。一般开完社代会即可对外公告。公告要保留影像资料，避免以后的法律纠纷问题。公告要保留影像资料，避免以后的法律纠纷问题。公示范围是否满足全体社员知情要求，是否对社员意见的反公示范围是否满足全体社员知情要求，是否对社员意见的反馈进行安排，社员意见反馈是否进行妥善处置，处置安排是馈进行安排，社员意见反馈是否进行妥善处置，处置安排是否符合法定程序和章程要求。否符合法定程序和章程要求。注意区分上述公告和征集发起人说明书的公告。注意区分上述公告和征集发起人说明书的公告。公告时间不公告时间不同，公告期不

23、同，公告内容不同。同，公告期不同，公告内容不同。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 常见问题常见问题常见的逆程序问题。常见的逆程序问题。1.社员（股东）代表大会未通过筹建工作小组成立文件，社员（股东）代表大会未通过筹建工作小组成立文件，或筹建工作小组成立日期早于出具决议时间或筹建工作小组成立日期早于出具决议时间2.企业发起人权力机构出具投资入股决议日期早于净资企业发起人权力机构出具投资入股决议日期早于净资产确认日期产确认日期3.发起人协议书签署日期早于净资产确认日期发起人协议书签署日期早于净资产确认日期4.清产核资报告书清产核资报告书资产评估报告书资产评估报告书出具日期早出具日期早于银监局验

24、收日期于银监局验收日期二、对申请书的审核二、对申请书的审核 主要指标主要指标（1 1）最低注册资本）最低注册资本50005000万元以上，申请人要就拟注册资本万元以上，申请人要就拟注册资本能否满足开业后两至三年内资产规模扩张及资本监管要求进能否满足开业后两至三年内资产规模扩张及资本监管要求进行说明。主要用意是机构要着眼长远规划，原则上开业后的行说明。主要用意是机构要着眼长远规划，原则上开业后的农商行两三年内不允许增资扩股。农商行两三年内不允许增资扩股。 （2 2）资本充足率不低于）资本充足率不低于10.5%10.5%（考虑拟募集股本因素，及未（考虑拟募集股本因素，及未来来3 3年业务发展，一般

25、要求应不低于年业务发展，一般要求应不低于12%12%）计算时要考虑清产）计算时要考虑清产核资调整及拟募集新股金因素。计算清产核资基准日和最近核资调整及拟募集新股金因素。计算清产核资基准日和最近一个季末两个时点的数据，其他主要指标也是如此。资本充一个季末两个时点的数据，其他主要指标也是如此。资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率的监管要求分足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率的监管要求分别别12%12%，8.5%8.5%和和7.5%7.5%。请示要说明改制机构是否符合资本充。请示要说明改制机构是否符合资本充足率不低于足率不低于12%12%的准入条件，的准入条件，对于资本充足率低于对于

26、资本充足率低于12%12%的，要的，要求拟改制机构和属地监管分局出具达标规划的承诺。求拟改制机构和属地监管分局出具达标规划的承诺。（3 3）不良贷款率应低于）不良贷款率应低于5%5%，省局要求申报筹建材料时应低，省局要求申报筹建材料时应低于于3.5%3.5%。（4 4）按规定提足准备金，其中拨备覆盖率不低于）按规定提足准备金，其中拨备覆盖率不低于150%150%，贷，贷款拨备率不低于款拨备率不低于2.5%2.5%二、对申请书的审核二、对申请书的审核 主要指标主要指标（5 5）所有者权益大于等于股本）所有者权益大于等于股本（6 6）一般风险准备占比不低于）一般风险准备占比不低于1.5%1.5%，

27、之前未达标机构，之前未达标机构银监会允许出具达标承诺，但按去年银监会允许出具达标承诺，但按去年实施细则实施细则要要求是筹建申请前季末，所有者权益项下一般准备原则求是筹建申请前季末，所有者权益项下一般准备原则上不低于风险资产余额的上不低于风险资产余额的1.5%1.5%。（7 7）贷款集中度符合要求，可放宽至考虑拟筹建机构）贷款集中度符合要求，可放宽至考虑拟筹建机构新募集股本到位因素。新募集股本到位因素。（8 8）非信贷资产减值准备不低于）非信贷资产减值准备不低于100%100%（9 9）流动性比例不低于）流动性比例不低于25%25%常见问题：常见问题：未披露流动性比例。未披露流动性比例。二、对申

28、请书的审核二、对申请书的审核 重点关注事项重点关注事项（1 1）对在本机构有贷款又是拟入股股东的，对在本机构有贷款又是拟入股股东的，要按照要按照商业商业银行与内部人和股东关联交易管理办法银行与内部人和股东关联交易管理办法有关规定进行说明，有关规定进行说明，同时，要重点说明是否存在贷款入股的情况（同时，要重点说明是否存在贷款入股的情况（2 2）不良贷款不良贷款下降是否真实。下降是否真实。申请人要对近两年不良贷款下降的真实性、申请人要对近两年不良贷款下降的真实性、采取的具体措施及效果以及相关措施的合法合规性等进行说采取的具体措施及效果以及相关措施的合法合规性等进行说明，分局也要出具相应的审核意见。

29、关于对近两年时间的把明，分局也要出具相应的审核意见。关于对近两年时间的把握，如果以目前时间为准，握，如果以目前时间为准，拟改制机构就是要说明拟改制机构就是要说明20142014年初年初至清产核资基准日不良贷款处置情况，如果期后还有大额不至清产核资基准日不良贷款处置情况，如果期后还有大额不良贷款处置，仍要单独说明。良贷款处置，仍要单独说明。（3 3）政府融资平台贷款发放政府融资平台贷款发放及清理处置情况。及清理处置情况。（4 4）对抵债资产笔数较多、金额较大的，）对抵债资产笔数较多、金额较大的，要说明处置情况及下一步拟采取处置措施。常见问题：抵债要说明处置情况及下一步拟采取处置措施。常见问题：抵

30、债资产余额较大资产余额较大, ,未提供抵债资产处置计划。（未提供抵债资产处置计划。（5 5）“支农支农”、“支小支小”工作开展情况，要结合银监会的最新要求进行说明。工作开展情况，要结合银监会的最新要求进行说明。（6 6）拟改制机构与小额贷款公司、担保公司业务合作情况。）拟改制机构与小额贷款公司、担保公司业务合作情况。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 重点关注事项重点关注事项（7 7）固定资产确权进展缓慢（）固定资产确权进展缓慢（80%80%）的要制定固定资产产权）的要制定固定资产产权完善计划，并对相关情况进行说明。（完善计划，并对相关情况进行说明。（8 8）信托产品处置情况，是否对信托产品

31、投资进行处置，转让是否真实洁净，信托产品在筹建前处置的都要进行单独说明（一是转出方不得（一是转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管，二是不得转购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管，二是不得转让给全省其他农合机构，让给全省其他农合机构，三是最迟在申请材料上报省局前处三是最迟在申请材料上报省局前处置完毕）。置完毕）。（9 9）置入资产变现情况，简要说一下置入资产）置入资产变现情况，简要说一下置入资产情况，详细说明变现情况，诸如置入资产是否变现，变现是情况，详细说明变现情况，诸如置

32、入资产是否变现，变现是否真实合规，如果变现存在缺口，缺口是否已弥补或足额计否真实合规，如果变现存在缺口，缺口是否已弥补或足额计提相关资产减值准备（最迟在申请材料上报省局前变现，并提相关资产减值准备（最迟在申请材料上报省局前变现，并且采取缺口弥补措施后可以全额覆盖置换的不良资产）。且采取缺口弥补措施后可以全额覆盖置换的不良资产）。（1010）房地产行业贷款情况。房地产行业贷款情况。（1111）政府扶持政策情况。）政府扶持政策情况。二、对申请书的审核二、对申请书的审核 常见问题常见问题其他常见问题：其他常见问题：请示中未表述最近请示中未表述最近1年是否有严重违法违规行为和因内年是否有严重违法违规行

33、为和因内部管理问题导致的重大案件，如果有则不符合组建条部管理问题导致的重大案件，如果有则不符合组建条件。件。三、可行性研究报告的审核三、可行性研究报告的审核可行性研究报告可行性研究报告是社员代表大会审议是否同意改制的决策参是社员代表大会审议是否同意改制的决策参考，可行性研究报告相关情况可以更新到提交筹建申请之前的情考，可行性研究报告相关情况可以更新到提交筹建申请之前的情况。重点关注以下事项：况。重点关注以下事项： （1）测算数据的合理性。（2）主要财务、监管指标测算的准确性。如资本充足率计算、准备金提取、资本补充机制、业务发展规划。常见问题：不良降控计划应结合新增贷款等要素进行说明。四、对筹建

34、工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 总体要求总体要求筹建工作方案完备可行。筹建工作方案中注册资本、股筹建工作方案完备可行。筹建工作方案中注册资本、股权结构、原股金处置、征集发起人方案、公司治理架权结构、原股金处置、征集发起人方案、公司治理架构设置等符合监管要求，工作措施切实可行。构设置等符合监管要求，工作措施切实可行。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项1筹建工作方案内容是否完整。主要内容包括：一是筹建工筹建工作方案内容是否完整。主要内容包括：一是筹建工作总体思路，说明筹建工作目标、基本原则及拟设机构的名作总体思路，说明筹建工作目标、基本原则及拟设机构的名称、

35、住所、机构性质、注册资本、经营范围及设立方式等。称、住所、机构性质、注册资本、经营范围及设立方式等。这部分要与请示、征集发起人说明书、发起人协议书等资料这部分要与请示、征集发起人说明书、发起人协议书等资料的相关叙述保持一致。的相关叙述保持一致。二是筹建工作的组织领导。说明筹建二是筹建工作的组织领导。说明筹建工作的组织主体，如筹建工作小组，筹建工作小组成员构成工作的组织主体，如筹建工作小组，筹建工作小组成员构成意向。三是股权设置和股本结构。说明企业法人、非职工自意向。三是股权设置和股本结构。说明企业法人、非职工自然人、职工自然人拟持股的结构比例。四是征集发起人方案。然人、职工自然人拟持股的结构比

36、例。四是征集发起人方案。说明征集发起人的条件设置、组织计划及时间安排，原股金说明征集发起人的条件设置、组织计划及时间安排，原股金处置计划，新增发起人及入股安排等。五是公司治理架构。处置计划，新增发起人及入股安排等。五是公司治理架构。说明说明“三会一层三会一层”人员数量及基本运行规则。六是部门及分人员数量及基本运行规则。六是部门及分支机构设置。支机构设置。注意机构规划方面，是否计划对目前的机构进注意机构规划方面，是否计划对目前的机构进行升格，诸如储蓄所升格为将来成立的农商行的分理处，分行升格，诸如储蓄所升格为将来成立的农商行的分理处，分社升格为支行等，如果有，应该在这里进行明确表述，之后社升格为

37、支行等，如果有，应该在这里进行明确表述，之后的开业批复涉及的机构情况以此为准。的开业批复涉及的机构情况以此为准。七是从业人员配置。七是从业人员配置。八是主要管理制度起草计划。九是筹建工作步骤。八是主要管理制度起草计划。九是筹建工作步骤。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项2.股权设置和股本结构。审核是否符合股权设置和股本结构。审核是否符合2015年第年第3号令和号令和关关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见（银监（银监发发201092号）的相关规定。即职工自然人持股比例不得号）的相关规定。即职工自然人持股比例不得

38、超过超过20%；2015年底前地（市）及城区机构法人股比例应高年底前地（市）及城区机构法人股比例应高于于50%，县域机构比例应高于，县域机构比例应高于35%，3至至5家持股家持股5以上的以上的法人股东等股权优化的要求，可以突破法人股东等股权优化的要求，可以突破5家，但一般不能低家，但一般不能低于于3家。家。按照按照实施细则实施细则要求，九类企业（重点是代持股金，中央和要求，九类企业（重点是代持股金，中央和地方财政资金，以及地方政府融资平台，地方财政资金，以及地方政府融资平台，“三资三资”企业）不企业）不得作为农商行发起人。另外，从严审核控制私募基金、产业得作为农商行发起人。另外，从严审核控制私

39、募基金、产业基金、担保公司、典当行、小额贷款公司，不支持其作为农基金、担保公司、典当行、小额贷款公司，不支持其作为农村商业银行投资者。村商业银行投资者。审慎把握审慎把握房地产企业和商贸公司房地产企业和商贸公司作为大股东的资格。作为大股东的资格。审慎把握审慎把握入股企业行业集中度，主要是房地产行业入股企业行业集中度，主要是房地产行业。房地产企。房地产企业可以持股业可以持股5%以上，但原则上不应作为最大股东。以上，但原则上不应作为最大股东。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项股权结构方面：以民间资本为主，民间资本持股比例原股权结构方面：以民间资本为主，民间资本持股比例

40、原则上不低于则上不低于90%，对因化解风险需要阶段性入股高风，对因化解风险需要阶段性入股高风险机构的境内非金融机构企业法人，原则上应在险机构的境内非金融机构企业法人，原则上应在5年内年内减持至减持至20%，国有企业应逐步予以退出。言外之意可，国有企业应逐步予以退出。言外之意可以允许国有企业入股，但比例不得超过以允许国有企业入股，但比例不得超过10%。如涉及。如涉及兼并重组的可以适当放宽。目前，最高允许单家企业兼并重组的可以适当放宽。目前，最高允许单家企业入股农信社比例为入股农信社比例为30%。企业入股农商行家数限制：单一自然人和企业法人投资企业入股农商行家数限制：单一自然人和企业法人投资者及其

41、关联方投资入股农村中小金融机构，投资同类者及其关联方投资入股农村中小金融机构，投资同类机构不得超过家；投资入股比例超过机构不得超过家；投资入股比例超过20%的，只能的，只能投资投资1家。这一块省局建立有统一的股东台账，分局对家。这一块省局建立有统一的股东台账，分局对入股家数较多的企业，可以提前与省局沟通，避免因入股家数较多的企业，可以提前与省局沟通，避免因为超家数不符合入股资格。为超家数不符合入股资格。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项3.征集发起人方案。应重点审核：一是老股金处置方案，应允征集发起人方案。应重点审核：一是老股金处置方案，应允许老股金在自愿基础上

42、按照清产核资和资产评估后的每股净许老股金在自愿基础上按照清产核资和资产评估后的每股净资产值按照一定比例转为农村商业银行股金；二是最低持股资产值按照一定比例转为农村商业银行股金；二是最低持股金额的设置，是否设置科学，在保护机构老股东利益，维护金额的设置，是否设置科学，在保护机构老股东利益，维护社会稳定的前提下又达到股权优化的目的。允许老股东和新社会稳定的前提下又达到股权优化的目的。允许老股东和新股东有不通的认购起点。三是对新增发起人的管理，主要引股东有不通的认购起点。三是对新增发起人的管理，主要引进法人股东，做到股权适度集中，股权价格要公允合理，不进法人股东，做到股权适度集中，股权价格要公允合理

43、，不得低于清产核资后的每股净资产。四是未来股利分配顺序符得低于清产核资后的每股净资产。四是未来股利分配顺序符合有关规定。合有关规定。股权定价方面存在的问题。股权定价方面存在的问题。XX农商银行在新征集发起人时农商银行在新征集发起人时,发发起人在认购股份的同时按照起人在认购股份的同时按照1：1.3的比例另行出资用于购买的比例另行出资用于购买XX联社不良资产或增加资本公积联社不良资产或增加资本公积,但未明确购买不良贷款和但未明确购买不良贷款和增加资本公积的具体比例。增加资本公积的具体比例。实际上，实际上，XXXX农商银行发行新股实农商银行发行新股实际采取溢价方式发行际采取溢价方式发行, ,应表述为

44、每股面值应表述为每股面值1 1元元, ,每股价格为每股价格为(1+(1+计入资本公积价格计入资本公积价格),),另行出资另行出资(1.3-(1.3-计入资本公积价格计入资本公积价格) )购买购买不良贷款。不良贷款。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项在表述中混淆股份溢价发行和发起人另行出资购买不良资产，在表述中混淆股份溢价发行和发起人另行出资购买不良资产，例如，将发起人另行出资例如，将发起人另行出资0.5元购买不良资产，表述为溢价发元购买不良资产，表述为溢价发行。行。两者的差异：两者的差异：（1）出资对象不同。购买不良资产可能仅针对部分股东，溢）出资对象不同。购买

45、不良资产可能仅针对部分股东，溢价发行一般面向全体股东。价发行一般面向全体股东。（2）出资时间不同。购买不良资产要在筹建准备阶段要完成，）出资时间不同。购买不良资产要在筹建准备阶段要完成，在申报材料前规定时间内完成剥离不良资产的账务处理，确在申报材料前规定时间内完成剥离不良资产的账务处理，确保材料申报前达到准入要求；而溢价发行是筹集资本过程，保材料申报前达到准入要求；而溢价发行是筹集资本过程，在批准筹建后完成。在批准筹建后完成。（3）账务处理不同。处置不良资产为贷记不良资产，如有资）账务处理不同。处置不良资产为贷记不良资产，如有资金富余，可根据出资人意愿通过捐赠方式列入资本公积，或金富余，可根据

46、出资人意愿通过捐赠方式列入资本公积，或列入一般准备用于弥补尚未识别损失；溢价发行必须计入资列入一般准备用于弥补尚未识别损失；溢价发行必须计入资本公积，且不得用于弥补亏损本公积，且不得用于弥补亏损 。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项5老股金处置是否履行充分告知手续。筹建工作小组老股金处置是否履行充分告知手续。筹建工作小组应妥善制定拟改制联社股金处置方案，明确原股金处应妥善制定拟改制联社股金处置方案，明确原股金处理方式并进行公告。筹建工作小组应采取营业网点张理方式并进行公告。筹建工作小组应采取营业网点张贴、网站发布等适当方式向全体社员公告社员代表大贴、网站发布等适

47、当方式向全体社员公告社员代表大会有关改制为农村商业银行审议事宜以及老股金处置会有关改制为农村商业银行审议事宜以及老股金处置方案。公告须在召开社员代表大会后及时发布，并明方案。公告须在召开社员代表大会后及时发布，并明确社员反映意见的权利和方式，要求社员在规定时间确社员反映意见的权利和方式，要求社员在规定时间内对股金进行确认并自愿选择股金处理方式。内对股金进行确认并自愿选择股金处理方式。6董事会构成是否合理。审核董事会人员数量、结构董事会构成是否合理。审核董事会人员数量、结构比例、独立董事人数等是否符合相关规定。需要提前比例、独立董事人数等是否符合相关规定。需要提前考虑董事会席位的设置及内外部董事

48、的制衡问题，避考虑董事会席位的设置及内外部董事的制衡问题，避免出现外部董事一致行动推翻董事会决议的情况。免出现外部董事一致行动推翻董事会决议的情况。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项7监事会的构成是否合理。监事会的构成是否合理。公司法公司法第一百一十八第一百一十八条规定条规定“股份有限公司设立监事会，其成员不得少于股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高

49、级管理人员不得兼体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事任监事”。 监事会是否由职工代表出任的监事、股东监事会是否由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成。大会选举的外部监事和股东监事组成。8独立董事条件是否明确合理。独立董事条件是否明确合理。独立董事应符合履职相应的独立性要求；国家机关工独立董事应符合履职相应的独立性要求；国家机关工作人员不得兼任商业银行独立董事；独立董事不得在作人员不得兼任商业银行独立董事；独立董事不得在超过两家商业银行同时任职；独立董事在同一家商业超过两家商业银行同时任职；独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。银行任职时间累计不得

50、超过六年。四、对筹建工作方案的审核四、对筹建工作方案的审核 注意事项注意事项9各专业委员会设置是否齐全、负责人是否合格。是否单独各专业委员会设置是否齐全、负责人是否合格。是否单独或合并设立专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险或合并设立专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。会等。由于目前农商行规模较小，可优先采取合并设立专门由于目前农商行规模较小，可优先采取合并设立专门委员会。委员会。10高级管理人员配备数量是否合理。高级管理层是否由商业高级管理人员配备数量是否合理。高级管理层

51、是否由商业银行总行行长、副行长、财务、审计、合规负责人及监管部银行总行行长、副行长、财务、审计、合规负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。门认定的其他高级管理人员组成。11“三会一层三会一层”运行机制。筹建工作方案中应简要介绍股东运行机制。筹建工作方案中应简要介绍股东大会、董事会、监事会及高管层的职权范围、表决机制、召大会、董事会、监事会及高管层的职权范围、表决机制、召集规则、义务等内容，审核是否符合集规则、义务等内容，审核是否符合公司法公司法商业银行商业银行公司治理指引公司治理指引相关内容。相关内容。12筹建工作步骤。按筹建工作步骤。按农村商业银行组建审批工作指引农村商业银行组建审批工

52、作指引的的要求，将筹建和开业两个阶段的各个步骤进行说明。注意审要求，将筹建和开业两个阶段的各个步骤进行说明。注意审核步骤是否完整，是否有逆程序的问题。另外，由于有关工核步骤是否完整，是否有逆程序的问题。另外，由于有关工作的不确定性，筹建工作步骤建议不要明确具体的时间。作的不确定性，筹建工作步骤建议不要明确具体的时间。五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核 注意事项注意事项1相关决议参考。决议包括但不限于：相关决议参考。决议包括但不限于：（1）关于）关于同意组建同意组建农村商业银行股份有限公司农村商业银行股份有限公司的决议。内容应至少包括：同意取

53、消法人资格改制或的决议。内容应至少包括：同意取消法人资格改制或与其他农村合作金融机构新设合并为农村商业银行，与其他农村合作金融机构新设合并为农村商业银行，新设立的农村商业银行承继农村合作金融机构的债权新设立的农村商业银行承继农村合作金融机构的债权债务；债务；（2）关于通过）关于通过关于成立关于成立农村商业银行股份有限农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单公司筹建工作小组及组成人员名单的决议；的决议； （3）关于通过）关于通过农村商业银行股份有限公司筹建农村商业银行股份有限公司筹建工作方案工作方案的决议；的决议；（4）关于通过）关于通过县农村信用合作联社清产核资、县农村信用合作联社清

54、产核资、资产评估及净资产分配工作方案资产评估及净资产分配工作方案的决议；内容应至的决议；内容应至少包括：委托拟改制机构或筹建工作小组聘请中介机少包括：委托拟改制机构或筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资、确认净资产及净资产分配意见；构进行清产核资、确认净资产及净资产分配意见；五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核 注意事项注意事项（5）关于通过）关于通过关于授权关于授权农村商业银行股份有限农村商业银行股份有限公司筹建工作小组组织实施公司筹建工作小组组织实施农村商业银行股份有农村商业银行股份有限公司筹建工作方案限公司筹建工作方案的决议；的决议；

55、（6）关于通过）关于通过清产核资基准日至开业期间经营成果清产核资基准日至开业期间经营成果处置意见处置意见的决议；的决议；（7）关于通过）关于通过县农村信用合作联社原社员股金县农村信用合作联社原社员股金处置意见处置意见的决议；的决议； （8）关于通过）关于通过委托授权法定代表人出席委托授权法定代表人出席农村商农村商业银行股份有限公司创立大会和股东大会并签署发起业银行股份有限公司创立大会和股东大会并签署发起人协议书及相关法律文书人协议书及相关法律文书的决议；决议后附上原股的决议；决议后附上原股东（社员）股份（股金）处置意见的议案和清产核资东（社员）股份（股金）处置意见的议案和清产核资评估基准日至开

56、业期间经营成果处置意见的议案。评估基准日至开业期间经营成果处置意见的议案。五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核 常见问题常见问题决议未加盖社员代表大会公章。决议未加盖社员代表大会公章。决议内容是否完整准确。至少包括决议内容是否完整准确。至少包括8个决议、两个处置个决议、两个处置议案、另外还有一个法律意见书。社员代表大会通过议案、另外还有一个法律意见书。社员代表大会通过的可行性研究报告可以不用随资料上报。的可行性研究报告可以不用随资料上报。 对于先行增资扩股的机构，要注意及时变更注册资本和对于先行增资扩股的机构，要注意及时变更注册资本和章程，避

57、免启动组建农商行召开社员大表大会时，注章程，避免启动组建农商行召开社员大表大会时，注册资本及章程还未修改，新增股份没有表决权的问题。册资本及章程还未修改，新增股份没有表决权的问题。五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核 注意事项注意事项3有关决议项目审核要点：一是成立筹建工作小组。一般情有关决议项目审核要点：一是成立筹建工作小组。一般情况下，筹建工作小组由社员代表大会选举产生，同时社员代况下，筹建工作小组由社员代表大会选举产生，同时社员代表大会授权筹建工作小组组织实施筹建工作方案，事后政府表大会授权筹建工作小组组织实施筹建工作方案，事后政府根据

58、社员代表大会选举结果印发筹建工作小组成立文件。从根据社员代表大会选举结果印发筹建工作小组成立文件。从我省已组建农商银行来看，筹建工作小组基本上是在社员代我省已组建农商银行来看，筹建工作小组基本上是在社员代表大会召开之前已发文成立了，但需对已成立的筹建工作小表大会召开之前已发文成立了，但需对已成立的筹建工作小组在社员代表大会确认并授权，否则不能履行职责。二是清组在社员代表大会确认并授权，否则不能履行职责。二是清产核资、资产评估及净资产处置方案应符合产核资、资产评估及净资产处置方案应符合农村商业银行农村商业银行组建审批指引组建审批指引及及农村商业银行组建中清产核资工作指引农村商业银行组建中清产核资

59、工作指引的相关要求，方案中应明确清产核资基准日及有效期。的相关要求，方案中应明确清产核资基准日及有效期。常见常见问题是引用已废止的法律法规。问题是引用已废止的法律法规。三是原股金处置方案应依法三是原股金处置方案应依法合规公正，体现社员自愿原则，应对原社员退股（含因历史合规公正，体现社员自愿原则，应对原社员退股（含因历史遗留的打包股金转入其他应付款股金）、转股进行合理安排，遗留的打包股金转入其他应付款股金）、转股进行合理安排，股权价格确认公允、程序规范；四是筹建期间经营成果的处股权价格确认公允、程序规范；四是筹建期间经营成果的处置意见可以是由老股东单独承担或享有，也可由新老股东共置意见可以是由老

60、股东单独承担或享有，也可由新老股东共同承担或享有。同承担或享有。 五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核五、对社员（股东）代表大会相关会议决议的审核 注意事项注意事项3有关决议项目审核要点：一是成立筹建工作小组。一般情有关决议项目审核要点：一是成立筹建工作小组。一般情况下，筹建工作小组由社员代表大会选举产生，同时社员代况下，筹建工作小组由社员代表大会选举产生，同时社员代表大会授权筹建工作小组组织实施筹建工作方案，事后政府表大会授权筹建工作小组组织实施筹建工作方案，事后政府根据社员代表大会选举结果印发筹建工作小组成立文件。从根据社员代表大会选举结果印发筹建工作小组成立文件。从我省已组建农商