证券公司代办股份报价转让业务指南

1、证券公司代办股份报价转让证券公司代办股份报价转让业务指南业务指南 目目 录录第一部分第一部分 三板市场介绍三板市场介绍第二部分第二部分 公司挂牌的利弊公司挂牌的利弊第三部分公司挂牌交易注意事项第三部分公司挂牌交易注意事项 第一部分第一部分 三板市场介绍三板市场介绍三板市场介绍三板市场介绍1、三板：历史沿革、使命以及新三板概念2、三板与主板的区别：备案制、交易结算制度、 信息披露3、三板与产权交易所的区别：市场范围、约束4、三板与融资：私募、定价、风投引入、转板5、新三板市场情况1 1、三板：历史沿革、使命以及新三板概念、三板：历史沿革、使命以及新三板概念 我国的代办股份报价转让系统，即柜台交易

2、市场（Over-The-Counter，OTC），俗称三板市场，成立于2001年7月16日。历史使命：（一）为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所；（二）解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通 问题。 新三板：新三板： “新三板新三板”市场是指目前以中关村科技园区的非上市股份有限市场是指目前以中关村科技园区的非上市股份有限公司为代表的股份报价转让试点，公司为代表的股份报价转让试点，是专门为科技型中小企业提是专门为科技型中小企业提供服务的平台。而今，供服务的平台。而今，科技部、证监会将在科技部、证监会将在5454家高新区中选择家高新区中选择增设新的股份转让代办系统试点，全

3、国性场外交易市场即将出增设新的股份转让代办系统试点，全国性场外交易市场即将出现。现。 2 2、三板与主板的区别：备案制、交易结算制度、三板与主板的区别：备案制、交易结算制度、 信息披露信息披露u 三板企业审批制度为备案制，相比于主板审核简便的多。u 交易结算方式与主板相差较大，但新规则中已改使用建行帐户、交易系统使用深交所帐户与主板系统，方便投资者在三板市场交易。u 信息披露要求低，只须披露经审计的年报和重大事项临时报告。3 3、三板与产权交易所的区别：市场范围、本质约、三板与产权交易所的区别：市场范围、本质约 束束u产权交易所面向的是国有股权的转让；代办股份转让系统面向的是全所有制的高科技非

4、上市公司。 u产权交易所为地方性股权交易场所，其地方特性决定了其无法采取统一的组织形式，无法执行统一的政策法规、进行统一的市场监管。造成产权交易所大多规模小、交易少、效率低、透明度不高。而三板市场由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则及监管办法，并要求代办券商必须履行尽职义务。它的完善性大大高过产权交易所。 4 4、三板与融资：私募、定价、风投引入、转板、三板与融资：私募、定价、风投引入、转板u“新三板”内不允许公开发行股票，但保留公司私募融资的权利，企业在三板市场更容易找到合适的投资者增资募股u三板市场的建设从完善定价机制入手，“新三板”的挂牌解决了高科技非上市股份有限公司的价值评估问题

5、u三板市场为其挂牌企业完善了资本退出机制，风险资本作为一种股权性质的资本介入，其自身发展很大程度上受制于资本退出机制的建设u由于新的“两法”实施发行与上市分离，“新三板“市场今后可能与中小板及创业板相衔接，把在“新三板”挂牌的公司直接转板到中小板或创业板成为了一种可能，“新三板”成为中小板及创业板上市资源的孵化器，也成为暂不具备在以上板块上市条件的企业日后转板的绿色通道 5 5、新三板市场情况、新三板市场情况u 股权代办报价转让系统，即新三板，于2006年1月23日由国务院批准设立，目前只在北京中关村园区企业试点。u 截止2008年6月30日，系统已有29家公司挂牌，平均收盘价为6元，平均市盈

6、率达到24倍。u 目前一家公司已转入中小板(粤传媒)。还有一家正在进行主板上市操作，多家挂牌公司进行了定向增资。附：新三板挂牌公司股按票数据指标统计表附：新三板挂牌公司股按票数据指标统计表证券代码证券代码 证券简称证券简称每股收每股收益益每股净每股净资产资产总股本总股本收盘价收盘价市盈率市盈率行业行业经营范围经营范围营业收入营业收入 (万元万元)股东股东户数户数主营业务毛主营业务毛利率利率430001世纪瑞尔0.411.9950,000,0008.8021.31信息技术业技术进出口、代理进出口、货物进出口8,30811444.31%430002中科软0.221.66112,500,00010.

7、0044.84信息技术业计算机软硬件的制造销售、计算机网络及系统集成工程、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，56,00219313.58%430003北京时代0.463.0244,364,8777.5016.29电子、电力、电气设备、普通机械、通信设备、自动化控制系统、计算机网络的技术开发、转让、咨询、技术服务、制造、销售及技术的进口业务24,8153229.04%430004绿创环保0.081.3386,939,9004.0048.08开发、生产、研究、设计和组装内燃机污染控制、环保、劳保、节能、自动化控制、计算机软件及配套硬件新技术产品及相关仪器设备的销售和进出口业务14,

8、8874215.14%430005原子高科0.372.0766,280,0005.1314.00经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务21,598641.12%430006北陆药业0.622.3538,388,4915.508.84生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药23,206526.51%430007久其软件0.912.8945,740,03715.0016.47信息技术业互联网信息服务业务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口12,77210462.17%430008紫光华宇0

9、.772.7052,000,0003.104.03计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。21,85613732.54%430009华环电子0.061.3752,429,4854.2075.55信息技术业经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；制造、销售通信技术产品及配件、电子计算机软硬件及外围设备6,9925433.87%430010现代农装0.493.2250,000,0004.30

10、8.80制造业经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务；销售汽车（含小轿车）45,750823.06%数据来源：园区挂牌公司2007年年报附：新三板挂牌公司股票数据指标统计表（续附：新三板挂牌公司股票数据指标统计表（续1）证券代码证券代码 证券简称证券简称每股收每股收益益每股净每股净资产资产总股本总股本收盘价收盘价市盈率市盈率行业行业经营范围经营范围营业收入营业收入 (万元万元)股东股东户数户数主营业务毛主营业务毛利率利率430011指南针0.672.1573,130,00010.00

11、15.01信息技术业互联网信息服务业务18,6329257.72%430012博晖创新0.462.0776,800,0003.006.52制造业医疗器械、医疗分析仪器的技术开发、制造。3,9405475.30%430013中农羊业3.10牛羊饲养、屠宰加工；皮毛加工及羊制品生产销售，种羊、种牛繁育、饲草种植，饲料加工，经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务。430014恒业世纪0.121.2029,500,0004.8041.74专业承包4,01535.40%430015盖特佳0.221.3737,053,8436.1828.32信息技术业货物进出口、

12、技术进出口、代理进出口2,6817670.64%430016胜龙科技0.221.3724,200,0006.0027.80因特网信息服务业务；第三类增值电信业务中的信息服务业务2,1792652.33%430017星昊医药0.271.2657,691,9606.0022.27制造业生产片剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、原料药（奈韦拉平）；受委托加工经国家批准的片剂、硬胶囊保健食品；销售保健食品7,932341.98%430018合纵科技0.141.2482,180,0006.3043.74制造业电子、计算机软硬件及外围设备的技术开发；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学

13、品）、机械电器设备、化工材料；生产电器设备9,99323.46%430019新松佳和0.241.2725,000,0001.004.17信息技术业法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。3,905841.24%430020建工华创0.791.8717,000,00011.5614.57法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律

14、、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。5,009347.32%数据来源：园区挂牌公司2007年年报附：新三板挂牌公司股票数据指标统计表（续附：新三板挂牌公司股票数据指标统计表（续2）数据来源：园区挂牌公司2007年年报证券代码证券代码证券简称证券简称每股收每股收益益每股净每股净资产资产总股本总股本收盘价收盘价市盈率市盈率行业行业经营范围经营范围营业收入营业收入 (万元万元)股东户数股东户数主营业务毛主营业务毛利率利率430021海鑫科金0.321.6055,336,0003.2010.10自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

15、术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易7,0591361.85%430022五岳鑫0.361.3732,800,0003.9811.06技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、电子元器件、通信设备、机械电器设备；承接计算机网络工程；信息咨询（不含中介服务）3,75569.34%430023佳讯飞鸿0.411.5163,000,0009.8023.90制造业电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件及网络的技术开发、技术服务；销售开发后的产品；生产、制造数字调度设备、专用通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口15,

16、61736.74%430024金和软件0.812.145,130,00021.0025.98计算机软件、网络技术的技术开发、转让、培训；承接计算机网络工程；销售计算机及外围设备、电讯设备；维修电讯设备1,858292.71%430025石晶光电0.091.4256,508,0003.8042.22制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务5,772335.10%430026金豪制药0.031.0342,000,0001.0028.69制造体外诊断试剂；生物技术的开发、技术咨询、技术服务；销售类临床检验分析仪器及诊断试剂、类医学化验和基础设备器具、普

17、通诊察器械、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、五金交电化工（不含危险化学品）、土产品、电子计算机及配件、日用化妆品。2,970246.67%430027北科光大0.141.1428,000,0001.006.93法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。1,316384.55%430028京鹏科技0.081.0937,853,1264.0047.43农、林、牧、渔业工厂化现代农业设施与装备的研究和开发；生态酒店设施和现代化花卉、苗木及

18、蔬菜交易市场、植物展览温室的设计与建造；系列现代化温室及其配套系统；温室智能化环境控制装备与现代节水设施；现代农业多功能性研究与应用，植物检验检疫隔离负压温室、生态休闲会所、温室公园等7,3162919.38%430029金泰得0.061.0021,472,5041.0017.45技术开发；货物进出口；加工、制造饲料（限分支机构）。4,3121913.39%0.351.7448,689,2226.0124.1512,3024343.80%平均附：近附：近3年新三板挂牌公司股票增发情况表年新三板挂牌公司股票增发情况表证券代码证券代码证券简称证券简称增发时间增发时间发行股数发行股数（万股）（万股）

19、融资额（万融资额（万元）元）增发价格增发价格（元）（元）增发价市增发价市盈率盈率老股东认购老股东认购（万股）（万股）老股东认老股东认购比例购比例430002中科软2006年3,000.006,000.002.0030.001,117.4037.25%430003北京时代2006年1,250.005,000.004.0012.68950.0076.00%430003北京时代2008年拟发1,350.006,615.004.9013.88405.0030.00%430006北陆药业2008年拟发1,250.006,662.505.33340.0027.20%430010现代农装2008年1,000

20、.005,500.005.5012.001.20%430011指南针2007年1,463.007,315.005.0061.344.19%430014恒业世纪2008年拟发1,000.002,300.002.3026.78300.0030.00%430015盖特佳2007年291.64874.923.00103.1635.37%430018合纵科技2008年1,000.003,000.003.00300.0030.00%1,289.404,807.493.8920.84398.7730.13%平均 第二部分第二部分 公司挂牌的利弊公司挂牌的利弊公司挂牌股份代办转让系统的好处（一）公司挂牌股份代

21、办转让系统的好处（一）1、代办股份转让系统为园区非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。2、有利于建立现代企业制度，规范企业动作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。3、有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业自主创新能力。公司挂牌股份代办转让系统的好处（二）公司挂牌股份代办转让系统的好处（二）4、有利于企业树立品牌，更好地宣传企业，提高公司的知名度，改善企业形象，更有效地开拓市场。5、建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，有利

22、于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本动作，促进公司发展。在代办试点市场形成的价格也为公司股份定价提供参考6、通过规范动作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进试点企业尽快达到中小企业和主板上市公司的要求，代办股份转让系统将成为高新技术企业的孵化器。公司挂牌公司挂牌股份代办转让系统的股份代办转让系统的不利影响不利影响u 企业的资产、财务、经营、管理等公诸于众，公司难有暗箱操作u 成为准公众公司后，企业就要面对社会、面对众多的股东，受到的制约增多，经营压力加大u 公司挂牌有一定的工作量和费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出 第三部分第三部分 公司挂牌交易注意

23、事项公司挂牌交易注意事项（一）股份集中登记（一）股份集中登记 公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。 公司股东挂牌前所持股份分三批分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 （二）挂牌准备工作（二）挂牌准备工作协会备案确认后，主办券商应协助公司： 1、向深交所申请代办转让证券简称和证券代码 2、向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续 3、向深交所申请办理股份公司挂牌手续 4、在不迟于挂牌前3个工作日在代办股份转让信息披露平台（http:

24、/）披露股份报价转让说明书推荐报告关于公司股份在代办股份转让系统报价转让的公告公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。 股份限售的规定（股份限售的规定（1） 公司法第一百四十二条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。据此，有限责任公司变更为股份公司不满一年即挂牌的，其首批解除转让限制时间为改制满一年后 公司法第一百四十二条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股

25、份限售的规定（股份限售的规定（2）公司法第一百四十二条，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 挂牌后进行定向增资的，其定向增资部分股份自完成增资扩股工商变更登记之日起满十二个月后可按规定解除转让限制。 股份限售的规定（股份限售的规定（3） 申请挂牌公司在挂牌前十二个月内以货币资金增资扩股的，公司挂牌后，前述新增股份自完成增资扩股工商变更登记之日起满十二个月后可按规定解除转让限制，进入代办系统转让；申请挂牌公司在挂牌前十二个月内以非货币资金增资扩股的，公司挂牌后，前述新增股份自完成增资扩股工商变更登记之日起满二十四个月后可按规定解除转让限制，进入代办系统转让。 （三）报价转让规则（三）报价转让规则目前代办系统仅向投资者发布股份转让的信息及报价，不撮合成交，是协议成交。 1、委托 （1）委托数量 每笔数量不得低于3万股，余额不足3万股时可一次性卖出 （2）委托类别：报价委托、成交确认委托 报价委托 属意向性委托，通过报价系统寻找买卖对手方，达成转让协议。 报价转让规则报价转让规则成交确认委托 买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托 成交确认委托中至少要注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类