第七章资产重组

1、第七章：资产重组2021-11-222主要问题n一、资产重组的主要形式一、资产重组的主要形式n二、债务重组及其操作方式二、债务重组及其操作方式n三、股份回购及其操作三、股份回购及其操作n四、资产剥离及其形式四、资产剥离及其形式n五、企业分立的操作五、企业分立的操作n六、分拆上市的适用六、分拆上市的适用n七、资产置换的运作七、资产置换的运作2021-11-223一、资产重组的主要形式一、资产重组的主要形式n资产重组是指确定企业合理的资本结构，资产重组是指确定企业合理的资本结构，盘活存量资本，提高资本的运作效率，盘活存量资本，提高资本的运作效率，也就是指优化企业资产配置的过程也就是指优化企业资产配

2、置的过程n从具体操作角度看从具体操作角度看, ,资产重组可以分为以资产重组可以分为以下形式下形式: :出售、拍卖、承包、授权、划转、出售、拍卖、承包、授权、划转、置换、盘活存量资产置换、盘活存量资产2021-11-224二、债务重组及其操作方式二、债务重组及其操作方式n债务重组的内涵债务重组的内涵 n指债权人按照其与债务人达成的协议或法院指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项的裁定作出让步的事项 n是通过部分豁免、停息挂账、展期还款是通过部分豁免、停息挂账、展期还款, ,以以及改变债权债务关系等办法及改变债权债务关系等办法, ,重新安排债务重新安排债务 n“债权重组债权重组

3、”和和“债务重组债务重组”统称为统称为“债务债务重组重组”2021-11-225二、债务重组及其操作方式二、债务重组及其操作方式n债务重组方式债务重组方式 n以低于债务帐面价值以低于债务帐面价值的现金清偿债务的现金清偿债务 n以非现金资产清偿债以非现金资产清偿债务务 n债务转为资本债务转为资本 n修改其他债务条件修改其他债务条件 n混合债务重组方式混合债务重组方式2021-11-226三、股份回购及其操作三、股份回购及其操作n股份回购的概念和条件股份回购的概念和条件 n股份回购的概念股份回购的概念 n股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理

4、财行为票的一种理财行为 n股份回购的条件股份回购的条件 n公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司的股票后，必须在十并时除外。公司收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告变更登记，并公告 2021-11-227三、股份回购及其操作（续）三、股份回购及其操作（续）n为什么要进行股票回购为什么要进行股票回购n调整股权结构调整股权结构 n调整资本结构调整资本结构

5、n提高公司价值提高公司价值 n实施反收购实施反收购 n有利于员工持股有利于员工持股 n定向回购方式解决大股东的资金占用定向回购方式解决大股东的资金占用 案例：中石化高价回购四子公司案例：中石化高价回购四子公司 2021-11-228三、股份回购及其操作（续）三、股份回购及其操作（续）n股份回购的方式股份回购的方式 n公开市场回购公开市场回购 n要约回购要约回购 n协议回购协议回购 n股份回购的程序股份回购的程序 n应在经有三分之二以上的股东知情的情应在经有三分之二以上的股东知情的情况下同意况下同意 n应对公司债务做出适当的安排后才能进应对公司债务做出适当的安排后才能进行行 n董事会拟订合并方案

6、董事会拟订合并方案n股东大会在全体出席股东知情的情况下股东大会在全体出席股东知情的情况下做出决议做出决议n各方当事人签定合并合同各方当事人签定合并合同n依法办理有关审批手续依法办理有关审批手续n处理债权债务的合并事宜处理债权债务的合并事宜n办理变更登记办理变更登记 2021-11-229四、资产剥离及其形式四、资产剥离及其形式n资产剥离的含义资产剥离的含义 n指企业将所拥有部分子公司、经营部门、产指企业将所拥有部分子公司、经营部门、产品生产线、资产等出售给第三方，以获取现品生产线、资产等出售给第三方，以获取现金或股票或其它资产的一种商业行为金或股票或其它资产的一种商业行为 n动机可以归结为：一

7、是盘活存量资产、调整动机可以归结为：一是盘活存量资产、调整产品结构、优化资产结构、改善财务结构等；产品结构、优化资产结构、改善财务结构等；二是筹集新的发展资金二是筹集新的发展资金 n剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售、剥离的交易方式有：协议转让、拍卖、出售、员工持股员工持股2021-11-2210四、资产剥离及其形式（续）四、资产剥离及其形式（续）n资产剥离的动因资产剥离的动因 n满足经营环境和公司战略目标改变的需要满足经营环境和公司战略目标改变的需要 n改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 n满足公司的现金需求满足公司的现金需求 n甩掉经营

8、亏损业务的包袱甩掉经营亏损业务的包袱 n迫于政府压力迫于政府压力n资产剥离的形式资产剥离的形式 n出售资产出售资产 n出售生产线出售生产线 n出售子公司出售子公司 n清算清算 案例:BP甩掉石化业务甩掉石化业务 2021-11-2211四、企业分立的操作四、企业分立的操作n企业分立的涵义企业分立的涵义 n广义上的企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提广义上的企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司n狭义上的企业分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按狭义上的企业分立是指将母公司在子公司

9、中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去n企业分立的类型企业分立的类型 n按照被分立公司是否存续划分按照被分立公司是否存续划分 n派生分立与新设分立派生分立与新设分立 n按照股东对公司的所有权结构变化形式划分按照股东对公司的所有权结构变化形式划分 n并股和拆股并股和拆股 2021-11-2212四、企业分立的操作（续）四、企业分立的操作（续）n企业分立的动因企业分立的动因 n通过消除通过消除“负协同效应负协同效应”来提高

10、企业的价值来提高企业的价值 n企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要 n分立可以满足企业扩张的需要分立可以满足企业扩张的需要 n分立可以帮助企业纠正一项错误的并购分立可以帮助企业纠正一项错误的并购 n分立可以作为企业反并购的一项策略分立可以作为企业反并购的一项策略 n分立可以实质上降低公司对债权人的承诺分立可以实质上降低公司对债权人的承诺 n分立可以使企业避免反垄断诉讼分立可以使企业避免反垄断诉讼 2021-11-2213五、分拆上市的适用五、分拆上市的适用n分拆上市的概念分拆上市的概念 n分拆上市则特指公司将部分业务或某个子公司从母分拆上市则特指

11、公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市公司分拆出来单独上市 n广义的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司将广义的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司将其部分业务或子公司独立出来上市其部分业务或子公司独立出来上市n狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市独立出来，另行上市 n分拆上市的作用分拆上市的作用n对母公司的作用对母公司的作用 n可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间可以开辟新的筹资渠道，拓展融资空间 n公司经营业绩有可能大幅度地增长公司经营业绩有可能大幅度地增长 n分拆上市有利于消除企业盲目

12、扩张所带来的负面效应分拆上市有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应案例：案例：TOM在线的分与合在线的分与合2021-11-2214五、分拆上市的适用（续）五、分拆上市的适用（续）n分拆上市的动机分拆上市的动机 n信息不对称假说信息不对称假说 n资产剥离利得假说资产剥离利得假说 n投融资战略假说投融资战略假说 n复杂化、低估与独立化假说复杂化、低估与独立化假说 n管理者激励假说管理者激励假说 n分拆上市的分类分拆上市的分类 n横向分拆横向分拆 n纵向分拆纵向分拆 n混合分拆混合分拆 2021-11-2215六、资产置换的运作六、资产置换的运作n资产置换概念资产置换概念n资产置换是指上市公司控股

13、股东以某些资产或现金置换另一资产置换是指上市公司控股股东以某些资产或现金置换另一公司的资产或现金公司的资产或现金, ,或以主营业务资产置换非主营业务资产等或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况情况, ,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。包括整体资产置换和部分资产置换等形式。n资产置换的理论基础及动因资产置换的理论基础及动因n理论基础理论基础n经营协同效应经营协同效应 n多元化经营理论多元化经营理论 n市场势力理论市场势力理论 n交易成本理论交易成本理论 n规模经济规模经济 n企业生命周期理论企业生命周期理论 n管理主义理论和自大假说管理主义理论和自大假说 案例案例:厦门路桥的一起重大资产

14、置换方案厦门路桥的一起重大资产置换方案2021-11-2216六、资产置换的运作（续）六、资产置换的运作（续）n资产置换中应注意事项资产置换中应注意事项 1，双方的公允价值和计税价值。双方的公允价值和计税价值。 2 2，换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理，换出资产的税的处理和换入资产进项税的处理 3 3，换出资产在换前的业务处理（比如：换出固定资产，换出资产在换前的业务处理（比如：换出固定资产要先通过清理）要先通过清理） 4 4，换入资产的入帐价值，换入资产的入帐价值 5 5，流转税和所得税，流转税和所得税 比如，税法上对此叫以物易物，视同销售和购买两个比如，税法上对此叫以物易物，视同销售和购买两个环节。环节。 此时换出的资产就涉及到所得税的调整此时换出的资产就涉及到所得税的调整 。 6 6，有关部门的文件。，有关部