星美证券化案例

1、星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书    2015年5月释义1.1项目涉及的主体定义（1）原始权益人一：系指华宝信托。（2）原始权益人二：系指华宝信托（代表华宝信托现金增利集合资金信托计划）。（3）原始权益人：系指“原始权益人一”和“原始权益人二”的合称。（4）计划管理人/推广机构：系指根据标准条款担任计划管理人的安信证券股份有限公司，或根据标准条款任命的作为计划管理人的继任机构。（5）华宝信托：系指华宝信托有限责任公司。（6）借款人：系指以下23家公司：成都戛纳星美影城管理有限公司、成都环球星美影城管理有限公司、成都双流星美影城管理有限公司、

2、徐州世纪城星美影院管理有限公司、东莞市星美影院投资有限公司、北京阳光星美国际影院管理有限公司、青岛阳光星美影院管理有限公司、青岛即墨星美影院管理有限公司、苏州星美影院管理有限公司、苏州润运影院管理有限公司、常熟星美影院管理有限公司、南昌星美影院管理有限公司、贵阳星名翔影城管理有限公司、哈尔滨星美影院管理有限公司、沈阳大悦星美企业管理有限公司、昆明市星美企业管理有限公司、龙口星美影院管理有限公司、龙岩市名翔影院管理有限公司、浙江金华星美影院管理有限公司、南京星美文鼎影院管理有限公司、呼和浩特星美国际影院管理有限公司、南宁名翔影院经营有限公司、淮安星美影院管理有限公司。（7）北京名翔/资产服务机构

3、：系指根据“服务协议”担任资产服务机构的北京名翔国际影院管理有限公司，或根据该协议任命的作为“信托计划”资产服务机构的继任机构。（8）星美控股：指星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited），香港证券交易所代码为00198。（9）法律顾问：系指北京市中伦律师事务所，系特殊的普通合伙。（10）评级机构：系指联合信用评级有限公司。（11）会计师：系指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。（12）评估师：系指北京中同华资产评估有限责任公司。（13）资产支持证券持有人：系指任何持有“资产支持证券”的投资者，包括“优先级资产支持证券持有人”和“次级资产支持证券持有人”。1.2

4、主要专项计划文件（14）标准条款：系指“计划管理人”为规范“专项计划”的设立和运作而制作的本星美国际影院信托受益权资产支持专项计划标准条款。（15）资产管理合同：“标准条款”、“认购协议”和“计划说明书”一同构成管理办法第十九条所要求的“计划管理人”与认购人之间的“资产管理合同”。（16）计划说明书：系指星美国际影院信托受益权资产支持专项计划说明书。（17）信托受益权转让协议：系指“华宝信托”、“华宝信托”（代表华宝信托现金增利集合资金信托计划）与“计划管理人”（代表“专项计划”）签署的编号分别为【】、【】的星美国际影院信托受益权资产支持专项计划信托受益权转让协议及对该协议的任何修改或补充。（

5、18）托管协议：系指“计划管理人”与“托管银行”签署的星美国际影院信托受益权资产支持专项计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。（19）认购协议：系指“计划管理人”与“资产支持证券”投资者签署的星美国际影院信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议及对该协议的任何修改或补充。（20）代理推广协议：系指“计划管理人”与“代理推广机构”签署的“星美国际影院信托受益权资产支持专项计划资产支持证券代理推广协议”及对该协议的任何修改或补充。（21）专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于代理推广协议、计划说明书、标准条款、认购协议、信托受益权转让协议、托管协议。（22）

6、信托计划文件：系指与信托计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于：（1）“华宝信托”与“借款人”签署的信托贷款合同；（2）“华宝信托”与“原始权益人”签署的华宝星美国际影院集合资金信托计划信托合同；（3）“华宝信托”与保管银行签署的华宝星美国际影院集合资金信托计划保管协议；（4）“华宝信托”、“资产服务机构”、“安信证券”与“浦发银行深圳分行”签署的华宝星美国际影院集合资金信托计划监管协议；（5）覃辉、“北京名翔”、“星美控股”分别与“华宝信托”签署的编号分别为【】、【】和【】的保证合同；（6）“借款人”与“华宝信托”签署的应收账款质押合同；（7）“华宝信托”、“安信证券”与“资产服务机

7、构”签署的华宝星美国际影院集合资金信托计划服务协议；（8）信托计划说明书；（9）认购风险申明书；以及（10）其他约束信托委托人、受益人和受托人权利义务的法律文件。1.3与专项计划相关的定义（23）专项计划：系指根据管理规定及其他“法律”，由“计划管理人”设立的星美国际影院信托受益权资产支持专项计划。（24）基础资产：系指由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的“原始权益人”根据华宝星美国际影院集合资金信托计划信托合同对华宝星美国际影院集合资金信托计划享有的信托受益权。（25）基础文件：系指以下协议、文件及其他法律文件（包括任何修改和补充）：（1）“信托计划文件”；（2）“影院

8、”的电影放映经营许可证；（3）影院与影合众关于“鼎新系统”的采购协议；（4）“影院”与电影院线公司签订的院线加盟合同；（5）“借款人收款账户”开户行、账号、用户名等信息。（26）信托计划：系指华宝星美国际影院集合资金信托计划。（27）信托合同：系指华宝星美国际影院集合资金信托计划信托合同及对该合同的任何修改或补充。（28）信托贷款合同：系指系指华宝星美国际影院集合资金信托计划信托贷款合同及对该合同的任何修改或补充。（29）服务协议：系指“华宝信托”、“安信证券”与“资产服务机构”签署的华宝星美国际影院集合资金信托计划服务协议及对该协议的任何修改或补充。（30）影院：系指“借款人”所有的影院。（

9、31）购票人：系指为获得进入“影院”观看电影的服务而向“影院”支付价款的消费者。（32）采购协议：系指”借款人”所有的“影院”分别与“影合众”签署的各个鼎新影院计算机售票管理系统销售及服务合同的统称。（33）特定期间：系指专项计划存续期间内的如下期间（自“基准日”起至“特定期间届满日”止，包括首尾两日），但某一特定期间累计划付至“监管账户”的“票房收入”已达到或超过该特定期间所在“信托计划年度”的应还信托贷款本息及“信托贷款合同”约定的其他费用（如有），则该特定期间于划付至“监管账户”的“票房收入”达到或超过该特定期间所在“信托计划年度”的应还信托贷款本息及“信托贷款合同”约定的其他费用（如有

10、）之日提前结束：第一个“特定期间”2015年6月1日0：00：00至2016年1月31日23：59：59第二个“特定期间”2016年5月1日0：00：00至2016年12月31日23：59：59第三个“特定期间”2017年5月1日0：00：00至2017年12月31日23：59：59第四个“特定期间”2018年5月1日0：00：00至2018年12月31日23：59：59第五个“特定期间”2019年5月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59（34）信托计划年度：系指“信托计划”期限内的如下期间：第一个“信托计划年度”信托设立日起至2016年4月30日23：59：59第二个“

11、信托计划年度”2016年5月1日0：00：00至2017年4月30日23：59：59第三个“信托计划年度”2017年5月1日0：00：00至2018年4月30日23：59：59第四个“信托计划年度”2018年5月1日0：00：00至2019年4月30日23：59：59第五个“信托计划年度”2019年5月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59（35）专项计划年度：系指“专项计划存续期间”内的如下期间：第一个“专项计划年度”专项计划设立日0：00：00至2016年4月30日23：59：59第二个“专项计划年度”2016年5月1日0：00：00至2017年4月30日23：59：5

12、9第三个“专项计划年度”2017年5月1日0：00：00至2018年4月30日23：59：59第四个“专项计划年度”2018年5月1日0：00：00至2019年4月30日23：59：59第五个“专项计划年度”2019年5月1日0：00：00至2020年4月30日23：59：59（36）鼎新系统：系指由“影合众”根据“采购协议”向“借款人”提供的鼎新影院计算机售票管理系统，经国家电影事业发展专项资金管理委员会“DYYJ（2010）专备字第005号”电影售票软件产品备案登记证书备案。（37）票房收入：就某个“影院”而言，系指“购票人”向该“影院”发出购买特定观影服务的要约，“影院”通过“鼎新系统”

13、“出票”作出为“购票人”提供特定观影服务的承诺后，“影院”可以向“购票人”主张的金钱债权及其附属权益（如有），包括但不限于：（1）“购票人”为在“影院”获得观影服务支付的现金；（2）“购票人”为在“影院”获得观影服务通过银行卡或其他类似载体通过POS机刷卡支付的款项；（3）“影院”或其关联实体通过向“购票人”出售会员资格、会员卡等手段预售了一定金额或次数的观影服务取得了预售收入，且“购票人”在“影院”“出票”时，“影院”与“购票人”确认了票价后，相当于“可确认收入”金额的预售收入（含“影院”的关联实体向“影院”结算而支付的收入）；（4）“影院”或其关联实体与银行、团购网站或其他第三方合作机构为

14、向“购票人”销售观影服务进行合作取得预售收入或结算收入，且“购票人”在“影院”“出票”时确认了票价后，相当于“可确认收入”金额的预售收入或结算收入（含“影院”的关联实体向“影院”结算而支付的收入）。该等收入可以根据“鼎新系统”确认“可确认收入”。该等金钱债权偿付所获得的收入应存入/汇入“借款人收款账户”，该等收入不包括餐饮销售收入、广告收入或其他收入。就某个“影院”而言，系指“购票人”向该“影院”发出购买特定观影服务的要约，“影院”通过“鼎新系统”“出票”作出为“购票人”提供特定观影服务的承诺后，“影院”可以向“购票人”主张的应收账款及其附属权益（如有），包括但不限于：（1）“购票人”为在“影

15、院”获得观影服务支付的现金；（2）“购票人”为在“影院”获得观影服务通过银行卡或其他类似载体通过POS机刷卡支付的款项；（3）“影院”或其关联实体通过向“购票人”出售会员资格、会员卡等手段预售了一定金额或次数的观影服务取得了预售收入，且“购票人”在“影院”“出票”时，“影院”与“购票人”确认了票价后，相当于“可确认收入”金额的预售收入（含“影院”的关联实体向“影院”结算而支付的收入）；（4）“影院”或其关联实体与银行、团购网站或其他第三方合作机构为向“购票人”销售观影服务进行合作取得预售收入或结算收入，且“购票人”在“影院”“出票”时确认了票价后，相当于“可确认收入”金额的预售收入或结算收入（

16、含“影院”的关联实体向“影院”结算而支付的收入）。该等收入可以根据“鼎新系统”确认“可确认收入”。该等应收账款偿付所获得的收入应存入/汇入“借款人收款账户”，该等收入不包括餐饮销售收入、广告收入或其他收入。（38）票房收入应收账款：系指23家“借款人”所有的“影院”在“专项计划存续期间”内“质押期间”因向“购票人”提供观影服务而获得的要求义务人付款的权利。（39）观影票证：系指“购票人”在“影院”观影时，“影院”通过“鼎新系统”以政府主管部门统一编码印制（或监制）的专用电影票纸打印并交付“购票人”、用于“购票人”进入“影院”享受观影服务的纸质凭证。（40）出票：系指在“鼎新系统”内确认、形成“

17、购票人”观影的影院名称、影片名称、影厅名称、放映日期、放映时间、排座号、票价及“出票”时间等信息，并将相关信息通过“鼎新系统”打印在“观影票证”上的过程。（41）可确认收入：系指通过“鼎新系统”内“出票”后，“鼎新系统”内确认、记录的“观影票证”的票价金额。（42）必备金额：系指就每个“特定期间”而言，由“信托计划账户”划付至“专项计划账户”的总金额（即每个“特定期间”的“必备金额”等于该“特定期间”所在“信托计划年度”的应收信托贷款本息-“信托计划费用”。每个“特定期间”的“必备金额”等于（1）该“特定期间”所在“专项计划年度”的“专项计划费用”与（2）该“特定期间”后第一个“兑付日”预期需

18、要兑付的“优先级资产支持证券”预期收益和/或本金及（3）“计划管理人”安排的相应“次级资产支持证券”收益（该“特定期间”的“次级资产支持证券”收益不少于该“特定期间”所在年度“优先级资产支持证券”预期收益和/或本金的10%）之和。第一个“特定期间”的初始“必备金额”为【】，第二个“特定期间”的初始“必备金额”为【】，第三个“特定期间”的初始“必备金额”为【】，第四个“特定期间”的初始“必备金额”为【】，第五个“特定期间”的初始“必备金额”为【】。“计划管理人”应于每个“特定期间”开始之前向“华宝信托”、“借款人”和“监管银行”各发送一份针对该“特定期间”“必备金额”具体数值的书面确认文件，并可

19、以根据“专项计划”的运行情况调整该数值。（43）质押财产：系指由“借款人”出质给“华宝信托”的、23家“借款人”所有的“影院”在“专项计划存续期间”内“质押期间”的“票房收入应收账款”。（44）质押期间：系指“基准日”到“质押期间届满日”的期间，就各个“质押期间”而言，分别为2015年6月1日0：00：00至2016年1月31日23：59：59、2016年5月1日0：00：00至2016年12月31日23：59：59、2017年5月1日0：00：00至2017年12月31日23：59：59、2018年5月1日0：00：00至2018年12月31日23：59：59、2019年5月1日0：00：0

20、0至2019年12月31日23：59：59。1.4专项计划涉及的日期、期间的定义（45）基准日：就各个“特定期间”或“质押期间”而言，系指该“特定期间”或“质押期间”的起始日，即分别为2015年6月1日、2016年5月1日、2017年5月1日、2018年5月1日、2019年5月1日。（46）特定期间届满日：就各个“特定期间”而言，系指该“特定期间”的届满日，即分别为2016年1月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日或相应“特定期间”内已经转付至“监管账户”的“票房收入”达到“特定期间”所在“信托计划年度”的应还信托贷款本息及“信

21、托贷款合同”约定的其他费用（如有）之日。（47）质押期间届满日：就各个“质押期间”而言，系指该“质押期间”的届满日，即分别为2016年1月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日。（48）专项计划设立日：系指“计划推广专户”下，根据会计师事务所验资报告，专项计划募集资金总额已达到“计划说明书”约定的目标募集金额，经“计划管理人”公告“专项计划”成立之日。（49）报告基准日：就各个“质押期间”而言，系指“基准日”起每满3个月之日所在日历月的对应日，其中，各个“质押期间”的最后一个“报告基准日”为“质押期间届满日”。（50）计算日/R日

22、：发生“加速清偿事件”之前，系指“专项计划设立日”起每满12个月之日所在日历月的对应日；发生“加速清偿事件”后，系指发生之日（或宣告发生之日）起每满1个月之日所在日历月的对应日。（51）票房收入划款日：系指“影院”向“监管账户”划付“票房收入”的日期，“加速清偿事件”或“违约事件”发生前，为“质押期间”内每周二（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前以及“质押期间届满日”后的第一个周二12:00前；“加速清偿事件”或“违约事件”发生后，为“质押期间”内每周二、周五（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前以及“质押期间届满日”后的第一个周二或周五12:00前。（52）还款日：

23、系指“借款人”向“信托计划账户”还款的日期。还款日为“信托计划”约定的还款日，即“信托计划”下“质押期间”内每个自然月的最后一个工作日12:00前；其中，最后一个还款日为“信托终止日”（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前。（53）信托终止日：系指“信托计划”期限（初始为自信托成立日起至2020年12月31日）届满之日，或“信托计划”根据“信托合同”约定提前终止或延期后终止之日。（54）资产服务机构报告日：系指“资产服务机构”按照“服务协议”的约定向“华宝信托”、“计划管理人”和“评级机构”出具资产服务机构报告之日，即每个“报告基准日”后的第3个“工作日”。（55）兑付日：系指每个

24、“计算日”后的第12个“工作日”（R+12日）。其中，第一个兑付日为【】年【】月【】日。“专项计划终止日”后，如尚未兑付完毕，“兑付日”为“专项计划终止日”后第【】个工作日。“加速清偿事件”发生前，“计划管理人”在“兑付日”向“资产支持证券持有人”分配收益和/或本金；“加速清偿事件”发生后，“计划管理人”在“兑付日”向“资产支持证券持有人”分配收益和本金。（56）预期到期日：对“星美优先-1档资产支持证券”而言，初始系指2016年【】月【】日；对“星美优先-2档资产支持证券”而言，初始系指2017年【】月【】日；对“星美优先-3档资产支持证券”而言，初始系指2018年【】月【】日；对“星美优先

25、-4档资产支持证券”而言，初始系指2019年【】月【】日；对“星美优先-5档资产支持证券”而言，初始系指2020年【】月【】日。发生“加速清偿事件”或“违约事件”的，“优先级资产支持证券”各级对应“预期到期日”为以下（a）和（b）中较早的日期：（a）“加速清偿事件”发生之日或“计划管理人”宣布之日起满12个月之日，或“违约事件”发生之日起满12个月之日；（b）本款前述“优先级资产支持证券”各级对应的载明的日期。对“次级资产支持证券”而言，系指2020年【】月【】日。（57）法定到期日：系指“专项计划”最晚结束的日期，即2022年【】月【】日。（58）工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的

26、任何一日。1.5项目涉及的事件及通知的定义（59）延迟收入误差补足事件：系指以下事件：任一时点，“计划管理人”发现“延迟收入误差率”高于2%（不含）的。（60）加速清偿事件：系指以下任一事件：自动生效的加速清偿事件(a)“借款人”、“担保人”发生任何“丧失清偿能力事件”；(b)“借款人”未能按照“信托贷款合同”的约定还款，和/或未能及时将“质押期间”内“票房收入”划付至“监管账户”的；(c)根据“资产管理合同”的约定，需要更换“计划管理人”，但在90日内仍无法找到合格的继任的“计划管理人”；(d)在“优先级资产支持证券”的“预期到期日”前一个“托管银行报告日”，“专项计划账户”内可供分配的资金

27、按照标准条款约定的分配顺序不足以完全偿付“优先级资产支持证券”的应偿付本金；需经宣布生效的加速清偿事件(e)“借款人”未能履行或遵守其在“信托贷款合同”项下的任何义务，并且“计划管理人”认为该等行为无法补救或在“计划管理人”发出要求其补救的书面通知后30天内未能得到补救；(f)“借款人”在“基础文件”中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时便有重大不实或误导成分；(g)发生对“担保人”、“华宝信托”、“借款人”、“计划管理人”或者“基础资产”有“重大不利影响”的事件；(h)“专项计划文件”全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生“重大不利影响”。发生以

28、上（a）项至（d）项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，“加速清偿事件”应视为在该等事件发生之日发生。发生以上（e）项至（h）项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，“计划管理人”应通知所有的“资产支持证券持有人”。“资产支持证券持有人大会”决议宣布发生“加速清偿事件”的，“计划管理人”应向“借款人”、“华宝信托”、“担保人”、“托管银行”、“登记托管机构”和“评级机构”发送书面通知，宣布“加速清偿事件”已经发生。（61）违约事件：系指以下事件：在“星美控股担保启动事件”发生后的“担保人星美控股划款日”，“星美控股”未按照“保证合同”的条款与条件承担保证责任，导致“信托计划账户”内可

29、供分配的资金未达到各“借款人”应还信托贷款本息及“信托贷款合同”约定的其他费用（如有）。（62）北京名翔/覃辉担保启动事件：系指截至任何一个“信托分配日”的前一个“保管银行报告日”“信托计划账户”内可供分配的资金未达到各“借款人”应还信托贷款本息及“信托贷款合同”约定的其他费用（如有）。（63）星美控股担保启动事件：系指在发生“北京名翔/覃辉担保启动事件”的情况下，“北京名翔”和/或覃辉未按照“保证合同”的约定履行保证担保义务。（64）担保启动时间：系指“北京名翔/覃辉担保启动事件”和“星美控股担保启动事件”的统称。（65）重大不利变化：系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产

30、或业务前景的不利变化，这些变化对其履行“专项计划文件”项下义务的能力产生“重大不利影响”。（66）重大不利影响：系指根据“计划管理人”的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：(a)“基础资产”的可回收性；或(b)“借款人”或“华宝信托”的（财务或其他）状况、业务或财产；或(c)“借款人”、“计划管理人”、“华宝信托”、“托管银行”、“担保人”履行其在“专项计划文件”下各自义务的能力；或(d)“资产支持证券持有人”的权益；或(e)“专项计划”或“专项计划资产”。  第一章 专项计划当事人的权利和义务第一节 资产支持证券

31、持有人的权利和义务除认购协议及标准条款其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：一、资产支持证券持有人的权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，取得专项计划利益。2、资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。3、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。4、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产服务机构、计划管理人和托管银行

32、过错而受到损害的，有权按照标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。5、优先级资产支持证券持有人有权将其所持有的优先级资产支持证券在深交所的固定收益证券综合电子平台进行转让。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。7、资产支持证券持有人有权按照标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。二、资产支持证券持有人的义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。4、专

33、项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求计划管理人回购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。第二节 计划管理人的权利和义务除认购协议及标准条款其他条款约定的权利和义务之外，专项计划的计划管理人还应享有以下权利，并承担以下义务：一、计划管理人的权利1、计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权根据标准条款的约定收取计划管理费。3、计划管理人有权根据标准条款的约定终止专项计划的运作。4、计划管理人有权委托托管银行托管专项计划资金，并根据托管协议的约定，监督托管银行的托管行为，并针对

34、托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。5、计划管理人有权根据计划说明书、标准条款、认购协议和服务协议的约定，委托资产服务机构代为履行其对资产池的管理服务。6、当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到借款人、担保人或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。二、计划管理人的义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的约定为资产支持证券持有人提供服务。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户资产支持专项计

35、划的资产分别记账。3、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的约定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据管理规定及标准条款的约定，按期出具计划管理人资产管理报告及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照标准条款的约定向资产支持证券持有人分配专项计划利益。7、计划管理人应按照管理规定及标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少

36、于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券持有人承担赔偿责任。10、监督、检查借款人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。11、因托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券持有人向托管银行追偿。12、计划管理人应监督托管银行、监管银行、资产服务机构、信托受托人、担保人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资

37、产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。第三节 托管银行的权利和义务除托管协议约定的权利和义务之外，托管银行还应享有以下权利，承担以下义务：一、托管银行的权利1、托管银行有权按照托管协议的约定收取专项计划的托管费。2、托管银行发现计划管理人的划款指令金额与管理规定和托管协议约定、验资证明、收益分配报告及资产管理报告不符的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反托管协议约定，有权要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，并抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托管银行不承担责任。

38、3、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。二、托管银行的义务1、托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。2、托管银行应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管银行收到资产服务机构转付的收入或信托受托人按照相关专项计划文件向专项计划账户划付的款项，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行

39、支付回单）。如果资产服务机构、信托受托人未能按照服务协议的约定于每一个收入转付日将收入转付至专项计划账户，托管银行应在收入转付日后的1个工作日内将上述事项以电子邮件方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。4、托管银行应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履行托管协议项下义务的托管报告（包括托管季度报告和托管年度报告）。5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管银行解任事件；（2）托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

40、（3）托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。6、托管银行应按照管理规定及托管协议的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。托管银行应妥善保存资产买卖协议以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。7、在专项计划终止或托管协议终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、

41、托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。第四节 其他参与机构的权利义务专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、会计师、评级机构、评估师、原始权益人、借款人、华宝信托、监管银行、担保人、登记托管机构等的权利义务由专项计划文件及信托计划文件的各项合同或协议约定。 第二章 专项计划基本情况一、专项计划名称星美国际影院信托受益权资产支持专项计划。二、发行规模、品种、期限及预期收益率1、发行规模及品种专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券目标募

42、集总规模为人民币12.5亿元（RMB：1,250,000,000元），包括星美优先-1档、星美优先-2档、星美优先-3档、星美优先-4档及星美优先-5档，目标募集规模分别为人民币1.56亿元（RMB：156,000,000元）、2.00亿元（RMB：200,000,000元）、2.47亿元（RMB：247,000,000元）、2.97亿元（RMB：297,000,000 元）和3.50亿元（RMB：350,000,000元）。次级资产支持证券总规模为人民币1.00亿元（RMB：100,000,000元），均由北京星美汇餐饮管理有限公司全额认购。2、期限及预期收益率（1）优先级资产支持

43、证券期限及预期收益率优先级资产支持证券期限及预期收益率优先级资产支持证券名称预期期限（年）预期收益率星美优先-1档1星美优先-2档2星美优先-3档3星美优先-4档4星美优先-5档5（2）次级资产支持证券期限及预期收益率次级资产支持证券期限为自专项计划成立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止，不设预期收益率。3、资信评级状况联合信用评级有限公司综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券星美优先-1档、星美优先-2档、星美优先-3档、星美优先-4档及星美优先-5档均为AA+级评级。次级资产支持证券未进行评级。三、资产支持证券登记及交易专项

44、计划存续期内，资产支持证券将在中证登深圳公司登记托管，其中优先级资产支持证券将在深圳证券交易所固定收益证券综合电子平台进行转让、交易，次级资产支持证券全部由北京星美汇认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，北京星美汇认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。四、托管银行上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据托管协议任命的继任机构。五、监管银行   上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，或根据监管协议任命的继任机构。 第三章 专项计划交易结构与有关机构第一节 专项计划有关机构1、计划管理人/推广机构名称：安

45、信证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元法定代表人：牛冠兴2、原始权益人 原始权益人一公司名称：华宝信托有限责任公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号 环球金融中心52楼、59楼法定代表人：郑安国 原始权益人二名称：华宝信托有限责任公司（作为华宝信托有限责任公司现金增利集合资金信托计划的受托人）类型：委托人指定用途和管理方式的集合资金信托委托人与受益人：信托公司集合资金信托计划管理办法所指合格投资者受托人：华宝信托有限责任公司保管人：中国建设银行上海市分行信托执行经理：徐嵩投资范围：该信托计划所募集的资金定向加入现金增利投资运作计划，该投资

46、运作计划投资于流动性良好、信用风险低、价格波动幅度低的货币市场金融工具以及其他中、短期金融工具。3、担保人（1）北京名翔国际影院管理有限公司（作为担保人）办公地址：北京市海淀区远大路1号（金源时代购物中心5层东南角）法定代表人：赖汝龙（2）自然人：覃辉覃辉，男，中国国籍，1968 年出生，研究生学历，系星美控股（00198.HK）控股股东、实际控制人。（3）星美控股集团有限公司办公地址：香港中环皇后大道99号中环中心6701-2及13室执行董事：伍鑑津、郑吉崇、杨荣兵、席庆、李弋戈4、托管银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳市分行办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心1、2、25

47、、26法定代表人（负责人）：张耀麟5、监管银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司深圳市分行办公地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心1、2、25、26法定代表人（负责人）：张耀麟6、评级机构名称：联合信用评级有限公司办公地址：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层法定代表人：吴金善7、法律顾问名称：北京市中伦律师事务所办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层负责人：张学兵经办律师：刘柏荣、颜严联系人：刘柏荣、颜严、陈小东、路竞、刘小丽、许苇、张丽娜、于洲颖、李旭东、胡继东8、会计师名称：瑞华会计师事务所有限公司办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3、4层法定

48、代表人：杨剑涛、顾仁荣经办注册会计师：刘国源、潘守卫9、评估师名称：北京中同华资产评估有限公司办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层法定代表人：季珉10、登记托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司11、交易场所名称：深圳证券交易所 第二节 交易结构1、交易结构概述（1）原始权益人与华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）签订信托合同将13.5亿元货币资金委托给华宝信托设立华宝星美国际影院集合资金信托计划，并将13.5亿元资金划至信托计划账户，从而拥有华宝星美国际影院集合资金信托计划的信托受益权。华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金

49、信托计划受托人）与保管银行签订保管合同，保管银行根据保管合同履行对华宝星美国际影院集合资金信托计划的保管责任。（2）华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）与借款人签订信托贷款合同及应收账款质押合同。该信托贷款的贷款总额为13.5亿元，暂定年利率为【】%，采用一次性放款，按年计算需偿还的本息，分月支付的方式（具体以信托贷款合同约定的还本付息计划表为准）。该信托贷款在专项计划设立后的存续期间为5年，依次每年偿还的本金分别为1.56亿元、2.00亿元、2.47亿元、2.97亿元、4.50亿元。23家借款人的实际控制人覃辉、星美控股及北京名翔（作为担保人）为借款人的信托贷款提供不可撤销

50、连带责任保证。监管银行根据监管协议对上述信托贷款的还款监管账户实施监管，监管银行应于特定期间内每月的前5个工作日向安信证券提供监管账户的上月明细对账单，并在安信证券要求的其他时间随时将安信证券要求的监管账户信息提供给安信证券，而无须事先获得资产服务机构的任何同意。（3）计划管理人设立星美国际影院信托受益权资产支持专项计划，以募集资金购买原始权益人持有的华宝星美国际影院集合资金信托计划的信托受益权。资产支持证券投资者认购资产支持证券，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理。专项计划认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。（4）计划管理人根据与原始权益人签订的信托受益权转让协议，用

51、募集专项计划资金向原始权益人购买其持有的华宝星美国际影院集合资金信托计划的信托受益权。交易完成后，专项计划承接原始权益人与华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）的信托合同关系，获得华宝星美国际影院集合资金信托计划的信托受益权。（5）华宝信托收到安信证券的放款指令，将13.5亿元贷款由信托计划账户发放至23家借款人指定账户；（6）借款人以所有的影院未来5年的质押期间（2015年6月至2016年1月份、2016年5-12月份、2017年5-12月份、2018年5-12月份、2019年5-12月份）的“票房收入应收账款”质押给华宝星美国际影院集合资金信托计划，并承诺以上述质押财产产生

52、的现金收入作为信托贷款的还款来源。专项计划存续期间，借款人根据应收账款质押合同在“质押期间”将票房收入应收账款产生的现金收入持续划付至监管账户，并根据信托贷款合同的约定，在信托贷款放款日之后质押期间内每个自然月的最后一个工作日（即还款日）按照信托贷款合同列明的信托贷款本息还款计划表支付应当偿还的信托贷款本息。（7）专项计划存续期间，华宝星美国际影院集合资金信托计划的信托计划账户在收到从监管账户划付的票房收入后（还款日后）的两个工作日内，将收到借款人偿还的信托贷款本息扣除当期必要的信托计划费用后以信托受益权收益分配的方式全部分配给信托受益人，即专项计划。（8）计划管理人根据计划说明书及相关文件的

53、约定，在每个计划管理人分配日向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。在每个兑付日，在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用，支付当期优先级资产支持证券预期收益和本金后，如有资金剩余则留存在专项计划账户，直至专项计划最后一个兑付日，满足优先级资产支持证券预期收益和本金后将剩余的资金全部支付给次级资产证券持有人。第四章 专项计划的信用增级方式第一节 增信方式的种类及触发先后顺序专项计划通过标准条款、信托贷款合同、应收账款质押合同、保证合同等法律文件，以质押担保、北京名翔（作为担保人）、

54、覃辉及星美控股保证担保、优先级/次级产品结构分层机制为信托贷款和专项计划提供信用增级。三种信用增级措施分别有不同的触发条件，并由此在不同情况下依次发挥其作用，具有层层递进、从整体上发挥增级效果的叠加作用。 第二节 增信方式的主要条款1、应收账款质押合同的主要条款（1）质权借款人（“出质人”）以应收账款质押合同中“质押权利清单”所列之未来应收账款向华宝信托提供质押担保。在信托计划成功设立时，且质权人按照信托贷款合同发放信托贷款之日，出质人将自基准日（含该日）起（a）出质人对于质押财产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；（b）质押财产所产生的到期或将到期的收益

55、，均出质给质权人。各出质人应设立专门的收款账户，能且仅能收取质押财产的全部收入。各个出质人应当在票房收入划款日将划款期间的全部质押财产现金流划入至监管账户。各方同意，出质人转付至监管账户的金额达到或超过当个信托计划年度贷款本息金额的，不影响各个出质人对于本合同、服务协议下质押财产现金流收入转付义务的继续履行。根据监管协议，出质人同意监管银行于每一个还款日上午12:00前将相应特定期间的票房收入持续划付至信托计划账户，作为其信托贷款本息的还款来源之一，直至本特定期间对应的还款日向信托计划账户划付的资金金额累计达到本特定期间所在信托计划年度的应还信托贷款本息及“信托贷款合同”约定的其他费用（如有）

56、时为止。  （2）担保范围出质人的质押担保范围为信托贷款合同约定的全部信托贷款本息以及出质人因违反上述义务而产生的违约金、赔偿金、出质人应向资金信托计划支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、资金信托计划实现上述债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。（3）质押登记出质人应在应收账款质押合同签署之日起5个工作日内与华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）签订应收账款质押登记协议，并按华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）要求提供办理

57、质押登记所需的文件、信息。质押登记由华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）按照相关法律、法规在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统上办理，华宝信托应在应收账款质押合同签署之日起10个工作日内办理完毕质押登记手续。本次质押登记期限为5年。在被担保的主债权未全部清偿完毕前，华宝信托（作为华宝星美国际影院集合资金信托计划受托人）可以办理多次展期登记。办理应收账款质押登记、展期登记、变更登记、注销登记等相关手续所需的全部费用（如有）由出质人承担。（4）质权的实现发生下列情况之一，质权人有权立即行使质权：出质人不履行主合同项下的信托贷款本息偿付义务，或违反主合同、监管协议的约定；出质人申请（或被申