企业债审计报告

1、目前，关于发债审计的实践没有成型，本人希望此贴能得到更多的同仁，尤其是做过此类业 务的视野大虾们及尊敬的斑竹们，能无私奉献自己的经验和力量，帮助梳理一下发债审计的 现状和我们 cpa 需要注意的风险等等方面。从国家政策导向来看，未来发债审计业务将是我 们 cpa 较大的一个业务板块，故有必要深入讨论和梳理。提出如下问题供讨论和梳理，这些问题是抛砖引玉，大家可以各抒己见：1 、发债审计分为发行企业债审计和发行公司债审计吗？2 、目前发行公司债和企业债第一步审批都要到发改委吗？因为从法规角度说， 企业债归 发改委审批 （但必要时会签央行和证监会等） ，公司债归证监会审核 （证监会审核前是否要报 发

2、改委呢？） 3 、发债审计报告版本是否参照 ipo 三年一期的格式披露还是其他的格式？4 、发债审计的重点是什么？5 、发债审计和一般年度审计的区别在哪里？6 、发债审计的难点在哪里？7 、发债审计的风险在哪里？8 、发债审计人员的应补充哪些层面的专业知识？9 、民营有限责任公司能发行公司债吗？对以上问题，本人愚见如下，供拍砖：1 、目前我国证券市场上债券分为企业债、公司债、可转换公司债、短期融资券等。由于 经济体制演变的原因，企业债是我国的特点，在发达成熟的资本市场上，一般来说企业债就 是公司债。但我们国家严格区分了企业债和公司债，具体分类参见附件1。所以我认为发债审计可以分为发行企业债审计

3、和发行公司债审计。审计程序、审计报告等可以基本相同。2 、从目前来看， 企业债和公司债都要经过发改委。 这是发行核准阶段。 上市阶段一般要 经过交易所或银行间债券市场管理机构的核准。3 、无论是企业债还是公司债发行， 都需要提供近三年的财务报表审计， 目前发改委或证 监会等部门没有专门针对企业债和公司债发行的披露要求。从监管角度看，本人认为应参照 ipo 三年一期的格式披露近三年财务报表信息。4 、发债审计工作的重点，主要包括：（1）发行人的净资产的真实性、完整性、合法性和准确性等；（2）近三年盈利数据（尤其是可供分配利润等数据）的详细核查；（3）发行人的负债规模核查，有无隐匿债务；资产规模近

4、三年有无虚增等；（4）内控有效性调查。 （注：内控有效性调查环节，从监管角度看，好像没有法定义务 要提供相关调查报告，但从风险角度看，审计时还是需要认真对待的） 。（5）审计数据及时与发行人及中介各方沟通。（6）如果是公司债，一般情况下，审计之前，还需要开展财务尽调工作，应当重视此工 作，尽调可以给后面的审计工作提供铺垫和很多审计“引子”等。5 、发债审计和一般年度审计的区别主要在于发债审计可以理解为非标的详式审计， 报告 使用对象、报告格式、审计程序、审计人员的要求、审计底稿及其复核等方面都不一样。6 至 9 点、发债审计的难点等，期待大虾来回答。篇二：企业债券审计应关注的重点 企业债券审计

5、应关注的重点一、企业债券的基本概念及现状1 、企业债券的基本概念 企业债券是中国存在的一种特殊法律规定的债券形式。 按照中国国务院 1993 年 8 月颁布 实施的 企业债券管理条例 规定，“企业债券是指企业依照法定程序发行、 约定在一定期限 内还本付息的有价证券” 。从企业债券定义本身而言， 与公司债券定义相比， 除发行人有企业 与公司的区别之外，其他都基本相同。公司债券的发行主体是股份公司，但也可以是非股份 公司的企业发行债券。所以，一般归类时，将公司债券和企业发行的债券合在一起，泛指企 业发行的债券，但由于中国一部分发债企业不是股份公司，一般把这类债券叫企业债，如下 文所述的地方政府融资

6、平台公司发行的城投债、中小企业私募债等。2 、企业债券的发展现状据相关统计， 2013 年第一季度，地方政府旗下的投资公司发售了 2830 亿元债券，同比 增长一倍多，估计 2014年城投公司的到期债券将会超过600亿元，2016 年将达到 1300 亿元，而 2017 年和 2018 年均将有近 1400 亿元到期。目前，中国的债券占 gdp 比重大约为 40%左右， 在包括日本、美国、意大利、法国等九个世界主要经济体中排名第八。从世界范围内的经验 来看，债券所占 gdp 比重往往高于股票市场，但中国股票市场占 gdp 已达到 60%左右，相对 而言，中国未来的债券市场有较大的发展空间。二、

7、企业债券的审计内容 企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系，债券持有人是企业的债权 人，债券持有人有权按期收回本息。债券发行者的账务状况，盈利能力、偿债能力、发展潜 力等是发行债券审计的重点，具体而言，注册会计师因不同的发债品种而审计的内容会略有 不同：1 、对于企业债券， 注册会计师应审计发行人最近三个年度的资产负债表、 利润表、 现金 流量表、所有者权益变动表及附注，并提交审计报告。2 、对于中小企业私募债券， 注册会计师应审计发行人最近二个年度的资产负债表、 利润 表、现金流量表、所有者权益变动表及附注，并提交审计报告。与 ipo 及相关上市公司审计不同的是，由会计师事务所

8、出具的企业债券审计报告一般仅 需要以年度为单位出具，并不存在中期财务报表的审计，相关债券发行的主管部门对中期 财务数据仅需发行人提供相关报表即可。三、企业债券审计应关注的重点 企业债券审计风险与发行人本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券后，经营状况 不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着受损失的风险，这样，出 具企业债券审计报告的会计师事务所就有可能受到牵连。所以，注册会计师在企业发行债券 审计时，应重点关注以下几点：（一）风险评估阶段应关注的重点1 、 发债企业所处地区经济总量及经济发展趋势 从目前我国现状来看，相对于诸多欧美国家而言，我国不一定有大量的经济和财务优质

9、 的民间企业，但有强有力的、经济和财务相对安全的政府，这是中国现实经济基本格局的一 个重要特征。注册会计师在评估现实的债务审计风险，不能不考虑这一重要因素。所以，注 册会计师对被审计单位所处地区经济总量及总体发展趋势必需有所了解，应对发债企业地方 政府财政收入、融资平台公司直接收入、滚动发债等所带来的现金流等地方债务偿还的现金 流来源进行调查。一般来说，在经济发达、快速增长和发展的地区政府偿债能力较强，发生 债务违约的风险较小。在经济相对落后、地方政府财务收入较低、融资平台公司现金流较差 地区发债企业的偿债能力较差。2 、 发债企业所处的行业状况、法律环境及监管环境 由于企业债券发行的政策性较

10、强，相关监管部门在处理推进改革、提高效率和防范风险 的同时，会根据经济形势发展的需要，对发债申请企业的所处的行业状况有重点的进行分类 管理，比如：（1）上海证券交易所制定的 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 中小企 业私募债券发行人限于符合 关于印发中小企业划型标准规定的通知 （工信部联企业 2011 300 号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和 金融企业。（2）根据国家发展与改革委员会发布的 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债 券发行审核工作的通知 （发改办财金 2013957 号），将企业发债申请分为“加快和简化审 核类”、“从严审核

11、类” 、“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分关管理，做到有保有控、 支持重点、防范风险。 （ 转载于 : 企业债审计报告 ）注册会计师在承接企业债券业务时，应对发行人所处的行业状况、法律环境及监管环境 进行了解，如不符合监管部门要求的债券发行则不宜进行业务承接。（二）实质性测试阶段应关注的重点 根据公司债券发行试点办法 、证券法的相关规定，发债企业在财务上应符合下列 规定：1、公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、 行政法规和中国证监会的有关规定； 2、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；3、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类

12、公司的累计公司债券余额 按金融企业的有关规定计算。中小企业私募债对财务指标没有做硬性规定，但在实务操作中 基本也是按上述财务指标进行计算发债规模。注册会计师在实质性测试中除了对上述财务指标进行关注外，还应重点关注以下事项：1 、关于发债企业的资产注入（1）地方政府设立的融资平台公司，应关注是否足额注入资本金，学校、医院、公园等 公益性资产不得作为资本注入融资平台公司。已将公益性资产注入融资平台公司的，在计算 发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。 （公益性资产是指学校、医院、公园、广场、党 政机关及经费补助事业单位办公楼等，以及市政道路、水利设施、非收费管网设施等不能带 来经营性收入的基础设

13、施等） 。（2）注入资产是否经具有证券从业资格的资产评估机构评估，并由有关主管部门办理相关权属转移登记及变更工商登记。同时，作为企业注册资本注入的土地资产除经评估外，还 应检查是否取得土地使用权证，属于划拨、变更土地使用权人的，还应证明原土地使用证已 经注销。（3）关注是否执行 土地管理法 等有关规定， 地方政府将土地注入融资平台公司是否 经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司应及时足额缴纳土地出 让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，应经过有关部门依法批准并严格用 于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨 土地使用权的

14、，应当按照规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融 资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。2 、关于发债企业的利润构成（1）对承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益偿还债务的融 资平台公司， 以及承担非公益性项目融资任务的融资平台公司， 关注其偿债资金 70%以上（含 70%）是否来源于公司自身收益。 这里的自身收益除项目本身经营性收益外， 还包括已注入融 资平台公司的土地出让金收入和车辆通行费等其他经营性收入。 “公益性项目” 是指为社会公 共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如市政

15、 道路、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等 基本建设项目。（2）关注补贴收入的真实性及税收减免的合理性 地方政府设立的融资平台公司的补贴收入较多，注册会计师应关注发债企业取得补贴收 入的文件是否齐全，是否符合企业会计准则的相关规定。地方政府往往对设立的融资平台公司有大额的税收减免等优惠政策，注册会计师应重点 关注相关税收减免是否有相关的政府批文，是否违反国家税收法律法规的相关规定。3 、 关于发债企业的担保 根据国家发展与改革委员会发布的国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风 险防范管理有关问题的通知 （发改办财金 20123451 号），注册会计

16、师还应关注以下担保行 为：（1）对发债企业为其他企业发债提供担保的， 在计算资产负债率指标时是否按担保额一 半计入本企业负债额。（2）政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，是否已按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。（3）抵质押物是否经过具有证券从业资格的评估机构进行价值评估。在债券征信工作中，关注发行人是否有不良征信记录情况，发行人是否在综合信用承诺书中对抵质押物没有“一 物多押”进行承诺。篇三： 企业债券审核工作手册企业债券审核工作手册目录 企业债券审核工作要求 企业债券审核对照表 企业债券审核指标 企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债 申请联系人表模版 企业债券募集说

17、明书格式与内容指引 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 省级发展改革部门转报文模版 信用承诺书模版第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分 第 七部分 第八部分第一部分企业债券审核工作要求 企业债券审核工作要求 （试行）一、 审核总体框架1-1 材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全， 注意不同类型债券申报材料存在差异。1-2 材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心 内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材 料复印件等。1-3 材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否 符合国家法律、企业债券相

18、关法规及规章的要求。1-4 材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其 是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自 相矛盾或不一致的内容。1-5 材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、 改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接 不完整的情况。1-6 材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字 格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据 客观公正等。二、 办文相关材料及大致顺序2-1 偿债保障措施相关文件1 发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说

19、明（平台债）、 2 政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件 （中小企业集合债） 、3 发行人关于本 期债券偿债保障措施的报告 （产业债及中小企业集合债） 、4 主承销商关于本期债券偿债能力 的专项意见、 5第三方担保函、 6 抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文 件、7bt回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复 （附地块红线图） 、10 银行流动性支持协议、 11企业基本信用信息报告、 12 关于信用信息报告中存在的不良贷款、 欠息记录的银行和企业说明文件、 13 由会计师事务 所盖章的关于发行人资

20、产、收入结构及偿债来源的专项意见。2-2 募投项目相关文件1 发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革 部门或有关职能部门出具专业意见 2 专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审 批项目和所有中央审批项目， 国家发改委负责） 、 2 住建部门出具的关于保障房情况的说明文 件及目标责任书等、 3 发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3 募集说明书2-4 反馈回复文件1 反馈意见、 2 反馈回复报告、 3 定价报告、 4 发债规模测算表。2-5 申报请示文件1 国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、 2 发行人关于本次债券发行的申请 报告、 3

21、 政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表） 、 4 修改债券名称或发行方案 的说明文件、 5主办人签署诚信尽职承诺书、 6 债券受理通知书。 篇四：企业债券审核工作手 nrt 册企业债券审核工作手册目录企业债券审核工作要求 企业债券审核对照表 企业债券审核指标 企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债 申请联系人表模版企业债券募集说明书格式与内容指引 公开发行企业债券的法律意见书编报规则 省级发展改革部门转报文模版 信用承诺书模版第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分 第 七部分 第八部分第一部分企业债券审核工作要求 企业债券审核工作要求 （试行）一、 审核总体框架

22、1-1 材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。1-2 材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心 内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材 料复印件等。1-3 材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否 符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。1-4 材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其 是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自 相矛盾或不一致的内容。1-5 材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、 改变资金使

23、用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接 不完整的情况。1-6 材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字 格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据 客观公正等。二、 办文相关材料及大致顺序2-1 偿债保障措施相关文件1 发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债）、 2 政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债） 、3 发行人关于本期债券偿债保障措施的报告 （产业债及中小企业集合债） 、4 主承销商关于本期债券偿债能力 的专项意见、 5第三方担保函、 6 抵质押资产协

24、议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文 件、7bt回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复 （附地块红线图） 、10 银行流动性支持协议、 11企业基本信用信息报告、 12 关于信用信息报告中存在的不良贷款、 欠息记录的银行和企业说明文件、 13 由会计师事务 所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。2-2 募投项目相关文件1 发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革 部门或有关职能部门出具专业意见2 专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目， 国家发改委负责）

25、 、 2 住建部门出具的关于保障房情况的说明文 件及目标责任书等、 3 发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3 募集说明书2-4 反馈回复文件1 反馈意见、 2 反馈回复报告、 3 定价报告、 4 发债规模测算表。2-5 申报请示文件1 国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、 2 发行人关于本次债券发行的申请 报告、 3 政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表） 、 4 修改债券名称或发行方案 的说明文件、 5主办人签署诚信尽职承诺书、 6 债券受理通知书。篇五：企业债与公司债 企业债与公司债一、企业债券发行人必须满足如下条件：1 、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向

26、， 所需相关手续齐全， 包括主管机关 批文、土地、环评等； 2 、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为；3 、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；4 、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%；5 、近三年连续盈利， 且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息， 现实审批时国家发 改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5 倍；6 、用于固定资产投资项目的， 应符合固定资产投资项目资本金制度的要求， 原则上累计 发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。用于补充营运资金的， 不超过发债总

27、额的 20%。 企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍 (一)法律依据 1 公司法 2 证券法3 企业债券管理条例4 国家发展改革委员会、 中国人民银行总行、 中国证监会每年有关企业债券工作的通知5地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知(二)主管部门 及审批程序企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核 准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其 中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下 达正式发行批文。 (三)发行程序对于发行企业债，在企业确定发行意向之后

28、建议首先确定主承销商，由主承销商配合企 业以及相关地方政府部门完成以下工作。 1. 确定发行主体土地抵押担保、 设立偿债基金等方5 确定发行方案7 主承销商协助企业建立与9 发行和承销准备工作四)办理流程：2 确定担保人或担保方式， 担保通常有第三方担保、 式。3 确定筹集资金的使用项目 4 确定其他中介机构6 主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请 主管部门的关系 8 制作申请材料并报国家发改委审批10 发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等1. 批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：(1) 企业按照企业债券发行规模申请材

29、料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请 ; 其他企业由各设区的市发展改革委初审后， 向省发展 改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发 行规模。(2) 国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况， 不定期受理企业债券 发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对 企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同 意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关 市的企业发债规模并提出有关要求。 2. 批准

30、企业债券发行方案，按照以下程序进行：(1) 企业债券发行人获准发债规模后， 按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式， 逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。(2) 国家发展改革委受理企业债券发行方案后， 根据法律法规及国务院有关文件规定的发 债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求， 对企业债券发行方案申请材料进行审核， 提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。(3) 发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见， 对企业债券发行方案及申报 材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。(4) 国家发展改革委分别会签中国人民银行、 中国证监

31、会后， 印发企业债券发行批准文件， 并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。(5) 企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后( 中央企业除外 ) ，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。(五)企业债券发行规模申请材料目录： 1. 企业债券发行规模申请材料目录：(1) 企业债券发行规模申请书 ( 省属企业直接向省发展改革委申请 ; 其他企业通过设区的市发展改革委申请 ); (2) 发行人近三年的财务资料 ; (3) 发行人投资项目批复文件复印件 ; (4) 其他必要的文件和资料。 2. 公开发行企业债券申请材料目录：(1) 国家发展改革委下达的本次企业债券发行规

32、模的文件 ; (2) 企业债券发行方案申请 书;(3) 发行企业债券可行性研究报告， 包括债券资金用途、 发行风险说明、 偿债能力分析等 ;(4) 发债资金投向的有关原始合法文件 ;(5) 经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表 ; (6) 经审计的担保人最近三年的资产负债表、 利润及利润分配表、 现金流量表 ; (7) 企业债券发 行章程 ; (8) 企业债券发行公告 ; (9) 承销协议 ;(10) 承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见 ; (11) 担保函 ;(12) 企业债券信用评级报告 ;(13) 发债主体和担保人的企业法人营业执照 ( 副本 ) 复印件 ; (14) 法律意见书 ;(15) 各中介机构的证券从业资格证书复印件 ;(16) 其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书 ; (17) 本期债券 发行有关机构联系方式 ; (18) 相关法律法规要求提供的其他文件。上述申报材料用a4纸印刷、装订成册，一式 3份。注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。 发行企业债与其他融资方式的区别相对于从商业银行贷款 (