反收购的手段

1、反收购的手段（一）,提高收购成本,降低目标公司的收购价值1, 一般性财务重组 为了降低公司成为敌意收购对象的可能性，最常用的反收购措施就是采取一般性财务重 组,以降低公司对于第一收购者的吸引力，而这些措施与公司吸收第一收购者财务特征相 对应，其对应关系可用图16.1表示.目标公司典型的财务特征目标公司相应的反收购措施公司股票价值被市场低估多发股利，回购股份及其他措施提高公司 的股价低的财务杠杆比率，大量未使用的负债 能力提高公司的负债率和财务杠杆比率，充分发挥债务的避税作用公司拥有大量的剩余现金流和咼流通 性有价；能够被出售的不影响公司经营的分支 机构，附属机构出售公司的有价证券,向股东发放额

2、外的 红利；通过分拆,剥离,出售等方式全面收回现金 流,提咼公司主业竞争力2, 毒丸术毒丸术通常是指公司章程规定的一定触发事件发生时，股东可以行使别权利一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约 收购的公告特别权利有很多不同，但基本特征都是提高收购者的成本，具体的权利和条款包括：第一，股东并购后新公司股票的权利，即在一些被认定的触发事件发生后，公司原有股东 有权利以较低的价格购买新公司的股票第二，购买并购前目标公司股票的权利，即在触发事件发生后，公司股东有权利以较低价 格购买现有目标公司的股票第三,强制性债券偿付的毒丸策略，即敌意收购者在入主公司时要一次性归还公

3、司原有的 债务当然毒丸术的应用需要一定的法律环境的，在有些国家毒丸术是不合法的，在有些国家则是合法的在美国有些州毒丸术被认为是合法的，在有些州则被认为是不合法的3, 焦土战术焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时,采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩,如地价出售优质资产 ,购买不良资产 ,增加负债 ,使公司丧失配股价格 ,让收购公司感 到重金购买了空壳 ,以此降低目标公司在收购公司眼中的价值,使收购者却步 . 这是公司在遇到收购袭击而无力反击时 ,所采取的一种两败俱伤的做法 .4 金降落伞 , 银降落伞和锡降落伞金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时，包括CEO在内的公司

4、原最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金.银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上 .许多学者认为 ,金降落伞被普遍认为不是一种有效的收购防御措施 ,因为在大多数情况下 金降落伞的开支估计不到全部收购费用的1%. 相反,对管理层有一定的经济补偿能减少管理层抵制并购的阻力 ,因此 ,反而有可能诱导管理层低价将企业出售.对金降落伞另外一个批评理由是 ,金降落伞是对失败管理者的一种补偿 .二,提高相关者的持股比例 ,增加收购者取得控制权的难度 .1, 股份回购 ,股份回购即目标公司回购它自己的股份,其基本形式有两种 :一是公司将可用的现金分配给股东 ,这种分配不是支付红利

5、,而是购回股票 ;二是换股即发行公司债 ,优 先股或组合以回收股票 .股份回购同时达到了几个目的 :一是通过减少公开发行的股票数量,增加了每股的利润 ,结果市场价格也随之提高了 .二是从任何当前或潜在的收购者手中夺回部分市场上可供 收购的股票 .三是增加了管理层对公司控制的比例.通过举债买进证券 ,资本调整使公司对入侵者来说显得不那么吸引人了 ,但此法对目标公司颇危险 ,因为负债比例提高 ,财务 风险增加 .2, 增持股份 .通过增持股份加大持股比例达到控股地位,也是反收购中最常见的手段 .如果不是绝对控股 ,控股股东需要持有多少股份才能巩固控股地位比较难以把握:持股比例太小 ,难以达到反收购

6、效果 ,持股比例太大 ,则会过量 ”套牢”资金.3, 白衣骑士 ,MBO和ESOP.白衣骑士是指目标公司在面临敌意收购而依靠公司本身力量无法抵御敌意收购时 ,邀请友好的第三方购买公司的股份 .公司在遭到收购危险时 ,为不 使本企业落入恶意收购者手中 ,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购 .作为一种反收购措施 ,寻找白衣战士的基本精神是 ”宁给有邦 ,不予外賊”.一般来说 ,如果 收购者出价较低 ,目标企业是被白衣战士拯救的希望就大 ,若买方公司提供了很高的收购 价格 ,则白衣骑士的成本提高 ,目标公司获救的机会相应减少 .白衣战士的两个变化是管理层杠杆收购（MBO）和

7、职工持股计划（ESOP）,目标公司的管理层和 （或）职工本身就是一个潜在的白衣战士.大量资金充足的杠杆收购和主要的投资银行可以帮助这些管理层和 （或）员工评价这种替代性的选择方案 .4, 帕克门防卫 .帕克门防卫是指目标公司威胁要进行反接管,并开始购买收购公司的股票 ,以挫败收购者的企图而采用的一种方法.在美国资本市场上 ,第一个利用该措施成功击退敌意收购者的是 Marietta 公司.（三）制定策略性的公司章程 ,提高改组管理层的难度 . 这类反收购措施的着眼点在于 ,敌意收购者成功收购公司足够股票取得控股权后,设置重重障碍增加外部收购者入主董事会和管理层的难度,从而使敌意收购者无法真正掌握

8、目标公司的控制权 .主要手段有董事会轮选制 ,超级多数条款 ,公平价格条款等 .1, 董事会轮选制 董事会轮选制是指公司每次只能改选很小比例的董事.即使收购者已经取得了多数控股权 ,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层,实现对公司董事会的控制 ,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为 .2, 超级多数条款 . 超级多数条款是指涉及公司的控制权变化等重大事宜时需要股东大会中至少 2/3 甚至 90%的票数同意才能通过 ,这就使得及时外部收购者掌握了公司 50% 以上的股票也难以保证在投票中取得胜利,提高了外部收购者获得目标公司控制权的难度.在美国 ,更为常见的情形是董事会有权决定是否实行超级多

9、数条款甚至什么时候终止 超级多数条款的效力 .3, 公平价格条款 .公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条,即果所有购买的股份都得到了公平价格 ,就放弃超级多数要求 .通过将公平价格定义为某一特定期间要约支 付的最高价格 ,有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或帐面价值的金额.4, 贿赂收购者 ,以现金换取管理层的稳定 .这类反收购措施又称为绿色邮件 ,其基本原理是目标公司以一定的溢价回购被外部收购 者先期持有的股票 ,以直接的经济利益赶走外部的收购者.同时,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限 （通常为 5-10 年）内不准持有目标公司股票的约定 .绿色邮件措施虽然

10、 能够以和平的方式解决控制权争端 ,但从其出现开始就受到了批评 , 其核心问题是如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了 维护公司稳定和长远利益 ,如何保证股票没有被回购房的其他股东利益 ?5, 找出收购行动中的违法违规规行为,提出法律指控 .设法找出收购行动中的违法违规行为,并提出相应法律指控 ,几乎是每一宗反收购案必然 采取的措施这类指控主要有三种情况：一是指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定 二是指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法 .三是指控收购者目的不在取得目标 公司的经营权，而在于绿色邮件勒索或操纵市场，哄抬股价.从反收购的效果来看，控告与诉讼措施可以有

11、以下作用：一是拖延收购时间，延缓收购进 度，一边让其他买者能够从容介入叫价竞买，同时目标公司本身也可争取时间采取其他反 收购措施,二是收购者为避免陷入法律麻烦或支付数额不匪的诉讼费，往往宁愿支付较高的收购价格.三是有时侯控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购6, 采取早期措施，防患于未然前面讨论的一些反收购措施也可以在收购成为既定事实后运用.但是，收购一旦摆到桌面上,随着时间的推移，目标公司将处于更为不利的地位.敌意收购者将完全占有主动权来 调查研究收购目标，安排相关事宜，选择市场条件安排最有利于攻击的时机，而浑然不觉 的目标公司只有很短的时间来作出反映.目标公司赢得更多时间的一个常用

12、方法是利用代理咨询公司的一项新型服务，这种业务通常被称为”鲨鱼监视”.只要付给一定的费用，代理公司声称它能够较早的发现并确认股 票的积聚.因此绝大部分国家的证券监管机构并不要求收购者在取得一定比例的股份（比如我国为5%）前表明身份，所以,早期的预警显然会给予目标公司更多的时间来采取反 收购措施.5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012387 577164982601818051

13、5771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088