公司合伙法律制度

1、第四、六章第四、六章 公司法与合伙企业法公司法与合伙企业法公司法公司法 （一）公司概念与特征（一）公司概念与特征 1 1、公司及公司法、公司及公司法：公司公司依公司法成立的全部依公司法成立的全部资本资本由由股东出资构成，股东出资构成， 股东股东以其认缴的出资以其认缴的出资额额或或认购的股份认购的股份为限为限对对公司公司承担责任，承担责任，公司公司以其全部资产以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。对公司债务承担责任的企业法人。 公司是指依法定程公司是指依法定程序设立，以盈利为序设立，以盈利为目的的法人组织。目的的法人组织。 公司法是规定公司的设立、组织、活动、公司法是规定公司的设立、组织、活

2、动、解散及其内外部法律规范的总称。解散及其内外部法律规范的总称。（1993年年颁布，颁布，2006年年1月月1日）日） 2、法律特征： （2）公司依法设立；公司依法设立； （3）公司是具法人资格的企业；公司是具法人资格的企业； （1）公司是以盈利为目的的经济公司是以盈利为目的的经济组织；组织； （4）公司是以股东投资为基础设立的公司是以股东投资为基础设立的股权式企业股权式企业 ；4责任责任方式：有限责任（股东以其出资额为限对方式：有限责任（股东以其出资额为限对公司债务承担责任公司债务承担责任） 公司的责任（风险）的三次分散途径：公司的责任（风险）的三次分散途径： 分散给分散给股东股东：股东以其

3、投资额为限承担责：股东以其投资额为限承担责任。没有股东出资，公司无法存在任。没有股东出资，公司无法存在 分散给分散给公司公司：股东在承担了其所投资额度：股东在承担了其所投资额度的风险之后的风险之后 ，其余风险转给公司，其余风险转给公司 转移给转移给债权人债权人：当公司全部资产不足以清：当公司全部资产不足以清偿债务时，公司不能存续，债权人未能得到偿债务时，公司不能存续，债权人未能得到清偿的部分只能由自己承担清偿的部分只能由自己承担（二）公司的种类（二）公司的种类依公司资本募集方式分为：依公司资本募集方式分为： 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司依控制或从属关系可分为：依控制或从属

4、关系可分为： 母公司母公司 子公司子公司依公司管辖系统为基础可分为：总公司依公司管辖系统为基础可分为：总公司 分公司分公司分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格以以公司的国籍公司的国籍为基础为基础可分为：本国公司可分为：本国公司 外国公司外国公司 跨国公司跨国公司6公司的设立公司的设立 一、设立一、设立条件（条件（人、钱、章程、注册登记人、钱、章程、注册登记） （一）（一）出资人出资人：（发起人、设立人）：（发起人、设立人） 有限责任公司（包括一人公司）：有限责任公司（包括一人公司）：1-50；股份；股份有限责任公司：有限责任公司：2-200；国有独资

5、公司：由国家；国有独资公司：由国家出资出资 （二）（二）钱钱：（法定最低注册资本和首次出资）：（法定最低注册资本和首次出资） 有限责任公司：有限责任公司：3万并万并20%；2年、年、5年缴足年缴足 一一人公司：人公司：10万，一次缴清；万，一次缴清； 股份有限责任公司：股份有限责任公司：500万、发起设立和募集万、发起设立和募集设立（设立（35%）；）； 出资形式出资形式：货币、实物、知识产权、非专利技术、：货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权土地使用权 知识产权、非专利技术、知识产权、非专利技术、土地使用权作价出资，土地使用权作价出资，由法定的验资机构确定作价；不能以劳务出资；由法定

6、的验资机构确定作价；不能以劳务出资； 货币货币出资不少于注册资本的出资不少于注册资本的3030 案例案例1 1 最低出资额单行法有规定的除外，如保险公司、最低出资额单行法有规定的除外，如保险公司、商业银行商业银行 （三）公司（三）公司章程章程公司公司“宪法宪法” 公司名称；存续期限；注册地址；经营范围（超公司名称；存续期限；注册地址；经营范围（超出经营范围的活动是否有效？不违反强行性规定出经营范围的活动是否有效？不违反强行性规定为限）；公司具体形式；资本总额；组织构成及为限）；公司具体形式；资本总额；组织构成及权限、章程的修改规则权限、章程的修改规则 比较比较：表格表格18表格1有限责任公司有

7、限责任公司股份有限公司股份有限公司股东（发起股东（发起人）人数人）人数5050以下以下2-2002-200人人出资形式出资形式货币、实物、知识产权、非货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权专利技术、土地使用权货币、实物、知识产权、非专货币、实物、知识产权、非专利技术、土地使用权利技术、土地使用权最低最低资本额资本额3 3万元万元500500万元万元公司章程公司章程发起人协商一致订立发起人协商一致订立发起人协商一致订立发起人协商一致订立公司名称公司名称“有限责任有限责任”“股份有限股份有限”组织机构组织机构股东会、董事会、监事会股东会、董事会、监事会股东大会、董事会、监事会股东大会、董事会

8、、监事会9案例1 某高校A，国企B、合伙企业C共同决定成立一科技发展有限公司。其中，A以专利技术出资，作价15万，已办理过户手续；B以厂房出资，作价25万，已办理过户手续；C以现金出资，认缴10万，一次缴足。 问： 该有限公司能否有效成立？ 课堂练习 李某、张某、王某分别出资李某、张某、王某分别出资1414万元、万元、1616万元和万元和7070万元成立了一家专门从事水产万元成立了一家专门从事水产品加工制造的有限责任公司。其中，王某品加工制造的有限责任公司。其中，王某出资为房产。公司成立后，由于原材料价出资为房产。公司成立后，由于原材料价格上涨，市场竞争激烈，负债累累。被债格上涨，市场竞争激烈

9、，负债累累。被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，权人告上法庭。法院在执行过程中查明，王某作为出资的房产价值仅有王某作为出资的房产价值仅有3535万元。又万元。又查明，王某可供执行的个人财产有查明，王某可供执行的个人财产有2020万元。万元。 选择： A A、王某以其现有的王某以其现有的2020万元补足差额，不万元补足差额，不足部分等到他有其他财产可供执行时再足部分等到他有其他财产可供执行时再行补足；行补足； B B、王某以其现有的王某以其现有的2020万元补足差额，不万元补足差额，不足部分足部分李某承担李某承担7 7万元，张某承担万元，张某承担8 8万元；万元； C C、王某以其现有的王某

10、以其现有的2020万元补足差额，不万元补足差额，不足部分由足部分由李某和张某承担连带责任。李某和张某承担连带责任。 法条依据： 第三十一条第三十一条 有限责任公司成立后，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东应当由交付该出资的股东补足其差额补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任公司设立时的其他股东承担连带责任。 14 二、组织机构二、组织机构 （一）股东会（股东大会）（一）股东会（股东大会） 1.组成：全体股东组成：全体股东注：担任国家公职的人员

11、不得作为个人独注：担任国家公职的人员不得作为个人独资企业、合伙企业的出资人，但公司法并资企业、合伙企业的出资人，但公司法并未禁止其股东资格。未禁止其股东资格。 2.性质：拥有性质：拥有最高决策权的机构最高决策权的机构 3.职权、决议职权、决议 4.股东的权利股东的权利 利润利润分配权分配权 股息、红利股息、红利 出席股东会和表决权出席股东会和表决权 无论出资多少均有权出席股东无论出资多少均有权出席股东会会 股权转让权股权转让权 可在股东之间转让可在股东之间转让 向股东以外的人转让，其他股东有优先购买向股东以外的人转让，其他股东有优先购买权权 股权的转让股权的转让 幻灯片幻灯片 15 股权继承股

12、权继承 知情知情权权 股份公司应定期公布其财务状况股份公司应定期公布其财务状况 股东可查阅公司财务会计报告股东可查阅公司财务会计报告 剩余财产分配权剩余财产分配权 起诉权起诉权 股东权益受到侵害时，有权向法院提起诉讼股东权益受到侵害时，有权向法院提起诉讼股权的转让股权的转让 甲乙丙分别出资甲乙丙分别出资20万元成立了一家有限责任公司，万元成立了一家有限责任公司，公司主要经营建材，公司章程约定公司的存续期公司主要经营建材，公司章程约定公司的存续期间为间为3年。公司经营一年后，甲因家中变故急需用年。公司经营一年后，甲因家中变故急需用钱，于是想转让其股权。钱，于是想转让其股权。 1、若甲将股权转移给

13、乙，是否需要经过丙的同意？、若甲将股权转移给乙，是否需要经过丙的同意？ 结论结论1：股东对内转让股份不需要经过其他股东的：股东对内转让股份不需要经过其他股东的同意，但要履行通知义务。同意，但要履行通知义务。 2、如果甲将股权转让给朋友丁，是否需要经过甲、如果甲将股权转让给朋友丁，是否需要经过甲乙的同意？乙的同意？ 结论结论2：股东对外转让股权，须经过其他股东半数：股东对外转让股权，须经过其他股东半数以上同意。以上同意。 3、如果甲乙不愿意买，也不想丁买如何处理？、如果甲乙不愿意买，也不想丁买如何处理？ 结论结论3：如果股东对外转让股权，股东应当就：如果股东对外转让股权，股东应当就其转其转让事项

14、书面通知其他股东征求意见让事项书面通知其他股东征求意见; 其他其他股东接到股东接到通知之日起通知之日起满满30日日未答复的，视为同意未答复的，视为同意转让转让。 4、如果乙丙都想购买，如果乙丙都想购买，且丁也想且丁也想购买，如何处理？购买，如何处理？ 结论结论4：股权转让股权转让，在同等条件下其他，在同等条件下其他股东有优先股东有优先购买权购买权。 5、如果乙丙都想买，如何处理？、如果乙丙都想买，如何处理？ 结论结论5：两：两个以上股东主张行使优先购买权的，个以上股东主张行使优先购买权的，协协商商确定各自的购买比例确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时协商不成的，按照转让时各自的各自的出资

15、比例出资比例行使优先购买权。行使优先购买权。 公司公司章程章程对股对股权转让另有规定的，从其规定权转让另有规定的，从其规定”。18 （二）董事会（二）董事会 1.性质：性质：业务执行机关业务执行机关 2.人数：人数： 有限责任公司：有限责任公司：3-13 规模较小的，可不设董事会，需设规模较小的，可不设董事会，需设1-2名名执行董事执行董事 股份有限公司：股份有限公司：5-19 3.职权职权 4.经理：辅助业务执行机关，对董事会负责经理：辅助业务执行机关，对董事会负责 董事长、执行董事或者经理可以做公司的法定董事长、执行董事或者经理可以做公司的法定代表人代表人。 （三）监事会（三）监事会 1.

16、性质：性质：监督机关监督机关；1/3； 2.职权职权19 三、三、董事、经理、监事的任职资格（禁止性董事、经理、监事的任职资格（禁止性规定）规定） 1.民事行为能力民事行为能力 2.犯罪犯罪 执行期未逾执行期未逾5年年 经济类犯罪，并判处刑罚经济类犯罪，并判处刑罚 其他犯罪，剥夺政治权利其他犯罪，剥夺政治权利Eg. 张三，某市一化工厂厂长，因犯重大安全张三，某市一化工厂厂长，因犯重大安全责任事故罪，责任事故罪，2003年被判有期徒刑年被判有期徒刑2年，年，2005年年3月月1日出狱。张三现在能否担任日出狱。张三现在能否担任A有限责任公司的董事长或者经理？有限责任公司的董事长或者经理？20 3.

17、破产负个人责任破产负个人责任 3年年Eg. 张三，张三，2 2年前被任命为一家长期经营不善、负债年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企累累的国有企业的厂长，上任仅三个月，该企业即被法院宣告破产。张三现在能否担任业即被法院宣告破产。张三现在能否担任A A有有限责任公司的董事长或者经理限责任公司的董事长或者经理？ 4.公司被吊销执照、关闭并负有个人责任的公司被吊销执照、关闭并负有个人责任的 3年年 5.个人负较大数额债务，到期未清偿个人负较大数额债务，到期未清偿 数额较大的判断数额较大的判断 到期未清偿到期未清偿 6.董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理

18、人员不得兼任监事 7.国家公务员不得担任公司的董事、监事或者经国家公务员不得担任公司的董事、监事或者经理。理。22 1.根据我国公司法的规定，下列人员能够担任根据我国公司法的规定，下列人员能够担任公司监事的是：公司监事的是：A 该公司董事该公司董事 B 某市计委主任某市计委主任C该公司负债巨大的股东该公司负债巨大的股东 D 该公司的工会该公司的工会主席主席 2.某股份公司的下列人哪些可以作公司董事：某股份公司的下列人哪些可以作公司董事：A 张某，因盗窃罪张某，因盗窃罪5年前被判刑，刑期年前被判刑，刑期1年。年。B 李某，李某，2年前担任一公司的总经理，因投资年前担任一公司的总经理，因投资决策失

19、误，致使公司负债累累，决策失误，致使公司负债累累，2008年元月年元月该公司破产。该公司破产。C 陈某，曾独资开办一企业，一年前因无力清陈某，曾独资开办一企业，一年前因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨。偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨。D 刘某，刘某，70岁，曾任市政府副秘书长，岁，曾任市政府副秘书长，5年前年前离休在家离休在家。23补充：一人公司与国有独资公司一、一人公司一、一人公司 1.性质：有限责任公司性质：有限责任公司 2.特征特征：股东：股东唯一：自然人或者法人。该自然唯一：自然人或者法人。该自然人只能设立一个一人公司人只能设立一个一人公司 组织结构简单：不设股东会组织

20、结构简单：不设股东会 3.出资出资 最低资本额：最低资本额：10万，一次缴清万，一次缴清 4.责任责任 股东的有限责任；若不能证明公司财产股东的有限责任；若不能证明公司财产独独立立于股东的个人财产，则对公司债务承担于股东的个人财产，则对公司债务承担连带责任。连带责任。二、国有独资公司二、国有独资公司 1.含义：含义： 2.特征特征 投资主体单一、唯一：国家投资主体单一、唯一：国家 投资经营范围限定：特殊行业、特殊产品投资经营范围限定：特殊行业、特殊产品如：新闻、广播、通讯、烟草、水利、能源、盐如：新闻、广播、通讯、烟草、水利、能源、盐关系到国计民生、国防、社会安全关系到国计民生、国防、社会安全

21、等等不设股东会；监事会成员不少于不设股东会；监事会成员不少于5人，职工代表人，职工代表不少于不少于1/3 南京南京4 4家生产经营纺织品的集体企业，拟设家生产经营纺织品的集体企业，拟设立一股份有限公司，总注册资本为立一股份有限公司，总注册资本为400400万元，万元，每个发起人各认购每个发起人各认购5050万元，其余的向其他企万元，其余的向其他企业募集。并规定，不管公司成立与否，只要业募集。并规定，不管公司成立与否，只要支付购买股票的资金，即时就交付股票。为支付购买股票的资金，即时就交付股票。为了吸引其他企业购买，可将每股优惠到每股了吸引其他企业购买，可将每股优惠到每股0.90.9元。后在创立

22、大会上发起人意见不和，元。后在创立大会上发起人意见不和，宣布不成立公司。但在设立过程中以公司名宣布不成立公司。但在设立过程中以公司名义所欠债务已达义所欠债务已达1010万元。加上被退回股本的万元。加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失发起人以外的股东要求赔偿利息损失2 2万元，万元，合计合计1212万元的债务。万元的债务。 思考思考 1 1、本案股份公司成立过程中有哪些违法、本案股份公司成立过程中有哪些违法之处？之处？ 2 2、本案、本案4 4个发起人是否应当承担公司不个发起人是否应当承担公司不能成立时所产生的债务？如需要，应承能成立时所产生的债务？如需要，应承担哪些债务？担哪些债务

23、？法条浏览： 第一百二十八条股票发行价格可以按第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但票面金额，也可以超过票面金额，但不得不得低于票面金额。低于票面金额。 第一百三十三条股份有限公司成立后，第一百三十三条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。即向股东正式交付股票。公司成立前不得公司成立前不得向股东交付股票。向股东交付股票。法条浏览： 第九十五条股份有限公司的发起人应当第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：承担下列责任： 1 1、公司不能成立时，对设立行为所产生的、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负债务和费用负连带责任连带责任； 2 2、公司不能

24、成立时，对认股人已缴纳的股、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还款，负返还股款并加算银行同期存款利息股款并加算银行同期存款利息的连带责任。的连带责任。公司公司财务会计制度财务会计制度 1 公司财务会计制度的建立公司财务会计制度的建立 有限责任公司有限责任公司- -公司章程规定期限送至各股东公司章程规定期限送至各股东; ;股份有限公司股份有限公司- -股东大会召开前股东大会召开前2020日备查阅日备查阅 2 2 税后利润分配税后利润分配 顺序：弥补亏损顺序：弥补亏损-提取提取公积金公积金-股东分红股东分红法定盈余公积金（法定盈余公积金（10%） 资本公积金资本公积金法定公积金法定公积金

25、任意公积金任意公积金31公司公司的合并、分立、解散的合并、分立、解散 一、合并一、合并 1.含义：几个公司合成一个公司含义：几个公司合成一个公司 2.方式：方式： A+BA A+BC 二、二、分立分立（合并分立后债权债务如何处理？）（合并分立后债权债务如何处理？） 三、解散三、解散 1.原因：一般原因、强制原因原因：一般原因、强制原因 2.清算程序清算程序 清算组清算组申报债权申报债权清理财产、债务清理财产、债务注销注销登记登记第二节第二节 合伙企业法合伙企业法 自然人、法人和其他组织依照本法自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙

26、企业。合伙企业。 一一 、 合伙企业的概念合伙企业的概念二、合伙企业的种类普通合伙普通合伙特殊的普通合伙（专业服务机构）有限合伙“风险投资” 1 1 合伙企业合伙企业不具有法人资格不具有法人资格 。 2 2 合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础，合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础，即合伙企业具有即合伙企业具有契约性契约性。 3 3 责任承担方面，普通合伙企业合伙人对合伙责任承担方面，普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担企业债务承担无限连带责任无限连带责任；有限合伙有限合伙企业，企业，普普通合伙人通合伙人对合伙企业债务承担对合伙企业债务承担无限连带无限连带责任，责任，有有限合伙人限合伙人以其认

27、缴的出资额以其认缴的出资额为为限对合伙企业债务限对合伙企业债务承担责任。承担责任。 三、特征三、特征相关法条浏览：第三条第三条 国有独资公司、国有企业、上市国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。得成为普通合伙人。 第六条第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。别缴纳所得税。五、五、 合伙企业财产合伙企业财产 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财

28、产，均为合伙企业的财产。依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 1、合伙企业财产的构成和性质、合伙企业财产的构成和性质共同共有共同共有二、二、 合伙企业财产合伙企业财产 （1 1）合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用；）合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用； （2 2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （3 3）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。产份额时，

29、应当通知其他合伙人。 2、合伙企业财产的管理和使用合伙企业财产的管理和使用练习 20032003年年3 3月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年月，甲、乙、丙开办一合伙企业，同年6 6月甲与丁结婚。月甲与丁结婚。20052005年年8 8月，双方协议离婚，约定月，双方协议离婚，约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法哪些不正确？说法哪些不正确？ A A合伙企业甲的财产份额属于夫妻共同财产合伙企业甲的财产份额属于夫妻共同财产 B B如乙丙同意，丁依法取得合伙人的地位如乙丙同意，丁依法取得合伙人的地位 C C如乙丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额如乙

30、丙不同意丁入伙，必须购买该财产份额 D D合伙企业应清算，丁应分得甲应得财产份额合伙企业应清算，丁应分得甲应得财产份额ACD六、合伙企业的事务六、合伙企业的事务 1 由全体合伙人由全体合伙人共同执行共同执行。 2 各合伙人各合伙人分别执行分别执行合伙企业事务。合伙企业事务。 3 委托委托1名或者数名合伙人名或者数名合伙人执行执行合伙企业事务。合伙企业事务。 1 必须经全体合伙人同意的合伙事务；必须经全体合伙人同意的合伙事务； 2 一般的合伙事务。一般的合伙事务。2、事务决定、事务决定1、事务执行方式、事务执行方式相关法条浏览：相关法条浏览： 第三十一条第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企除

31、合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：一致同意： （一）改变合伙企业的（一）改变合伙企业的名称名称； （二）改变合伙企业的（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场经营范围、主要经营场所的地点；所的地点； （三）（三）处分处分合伙企业的合伙企业的不动产不动产； （四）（四）转让或者处转让或者处分合伙企业的知识产权和其分合伙企业的知识产权和其他财产权利；他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供（五）以合伙企业名义为他人提供担保担保； （六）（六）聘任聘任合伙人以外的人担任合伙企业的合伙人以外的人担任合伙企业的经经营管理人员营管理人员。 43

32、案例 准备加入他人的合伙企业，但是合伙人的态准备加入他人的合伙企业，但是合伙人的态度和表示态度的方式不一样：度和表示态度的方式不一样： 甲对此不表态甲对此不表态 乙出国未归，但在电话中表示同意乙出国未归，但在电话中表示同意 丙口头同意，但未签书面协议丙口头同意，但未签书面协议 丁在入伙协议上签字丁在入伙协议上签字 入伙一事一直定不下来，想找他们再做一下入伙一事一直定不下来，想找他们再做一下工作。工作。 问：问： 应该再怎么做工作才能加入合伙企业呢？应该再怎么做工作才能加入合伙企业呢？ 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定比例分配和分担；合伙协议

33、未约协议的约定比例分配和分担；合伙协议未约定或者约定不明确的，；由合伙人平均分配、定或者约定不明确的，；由合伙人平均分配、分担。分担。 1 竞业禁止竞业禁止 2 交易禁止交易禁止4、合伙人义务、合伙人义务3、合伙企业利润分配与亏损分担、合伙企业利润分配与亏损分担练习 1 1、合伙企业的下列哪些事务必须经全体合、合伙企业的下列哪些事务必须经全体合伙人同意才能做出决定？伙人同意才能做出决定？ A A出售合伙企业的房屋出售合伙企业的房屋 B B以合伙企业的名义为另一家企业提供担保以合伙企业的名义为另一家企业提供担保 C C转让合伙企业的商标转让合伙企业的商标 D D改变合伙企业的名称改变合伙企业的名

34、称ABCD 2 2、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙丙授权甲在伙事务执行人，乙丙授权甲在3 3万元以内开支及万元以内开支及3030万元以内的业务可以自行决定。甲在任职期万元以内的业务可以自行决定。甲在任职期内实施的下列行为哪些是法律禁止或者无效的内实施的下列行为哪些是法律禁止或者无效的行为？行为？ A A自行决定一次支付广告费自行决定一次支付广告费5 5万元万元 B B未经乙丙同意，与不知情的某公司签订未经乙丙同意，与不知情的某公司签订5050万元万元的合同；的合同； C C未经乙丙同意，将自有房屋以未经乙丙同意，将自有房屋以1 1

35、万元租给合伙万元租给合伙企业企业 D D与其妻一道经营与合伙企业相同的业务与其妻一道经营与合伙企业相同的业务CD七、合伙企业与第三人的关系七、合伙企业与第三人的关系u合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。知情的善意第三人。（2）合伙企业与合伙企业债权人）合伙企业与合伙企业债权人协议有协议有约定按约定按约定，约定，无约定无约定的平均的平均分担分担合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系 合伙人个人所付债务应先以其个人财产合伙人个人所付债务应先以其个人财产清偿，当其个

36、人财产不足以清偿时，该合伙清偿，当其个人财产不足以清偿时，该合伙人只能以其在合伙企业中分取的收益用于清人只能以其在合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求法院强制执行该偿，债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。50案例甲乙丙出资比例为甲乙丙出资比例为2：3：5成立一合伙企业，约成立一合伙企业，约定按照出资比例分享收益、分担亏损。如果合定按照出资比例分享收益、分担亏损。如果合伙企业欠债伙企业欠债30万，企业所剩资产总计万，企业所剩资产总计20万；甲万；甲的个人债务的个人债务1万，甲此时的个人财产有万，甲此时的个人财

37、产有2万。万。问：问：甲该如何承担合伙债务、个人债务？甲该如何承担合伙债务、个人债务？案例分析 甲、乙、丙甲、乙、丙3 3人各出资人各出资5 5万元组成合伙企业松美汽万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担分担办法：甲分配或分担3 35 5，丙、乙各自分配，丙、乙各自分配或分担或分担1 15 5，争议由合伙人通过协商或调解解决。，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为合伙企业经营汽车配

38、件生产、销售，经营期限为2 2年。年。问题 ( (1)1)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂部的货卖给松美汽车配件厂? ?为什么？为什么？( (2)2)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额企业签订标的额1010万元以上的合同，后来，甲万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了与某机械公司签订了1212万元的合同，此合同是万元的合同，此合同是否有效否有效? ? 为什么？为什么？( (1)1)合伙企业

39、法第三十二条合伙企业法第三十二条 合伙人不得自合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （2）合同有效，根据合伙企业法第）合同有效，根据合伙企业法第38条规定：条规定： 合伙人之间如果对任何一个合伙人的权利有所合伙人之间如果对任何一个合伙人的权利有所限制，不得用以对抗不知情的第三人，除非第限制，不得用以对抗不知情的第三人，除非第三人已经知道该合伙人权利受到限制。三人已经知道该合伙人权利受到限制。八、入伙与退伙八、入伙与退伙（一）形式（一）形式 1声明退伙，是指合伙人基于自愿而退伙，又声明退伙，是指合伙人基于自愿而退伙