K清风改制简介

1、改制简介永济电机厂改制情况简介、简介一中国北方机车车辆工业集团公司简介中国北方机车车辆工业集团公司是中央企业工委管理的国有 大型骨干企业，作为国有资产的产权代表授权经营所属企业的国 有资产。公司拥有一批通过ISO9000质量体系认证，在制造内燃 机车、客车、货车、罐车以及电机、电器方面属国内领先地位的 龙头企业，能够满足国内对各种铁路机车车辆产品的需求并不断 向国外由口产品。中国北方机车车辆工业集团公司 2000年底资产总额171亿 元；固定资产原值 97亿元，净值65亿元；资产负债率 54.2 %; 2000年销售收入114亿元；员工总数12.8万人。二永济电机厂简介永济电机厂始建于 196

2、9年，是国有大型一档企业，主要从 事各型铁路内燃、电力机车、地铁、城市轨道车辆和油田钻机、 矿山、冶金、风力发电等领域使用的电力电子、电控装置、牵引 电机的生产和研发。现有员工7303人，资产总额92045万元，占地面积136万平方米，厂房建筑面积 18.2万平方米，拥有各 类机械动力设备1560台，固定资产42647万元。工厂主要产品 在国内内燃机车的占有率高达70% ,工厂产品已由口美国、巴基斯坦等11个国家和地区，通过了美国GE公司的第二方质量体系 评审和GM公司QS9000 认证评审。1997年、1998年、2000 年，为我国铁路三次大提速所使用的内燃机车提供全部电机和 50 %的电

3、控装置。“七五以来，工厂经过三次大的技术改造，引进欧、美、日等10多个兴旺国家先进技术装备 85台套，形成了电机电器制造的 核心能力，牵引制造技术在国内处于领先地位。80年代全面引进了美国GE电机、电器装置制造技术和日本地铁斩波装置的制造、 管理技术，在国内独家取得它们的产品制造许可证。二、改制的目的为了适应市场经济和企业自身开展的需要，深化集团内部改 革，加快建立现代企业制度，增强集团公司整体实力和竞争力， 将逐步对所属企业进行资产优化重组。一通过资产纽带，建立战略联盟伙伴关系，加强中车北 方集团的综合实力和竞争力。二进行体制和机制的转换，建立新的劳动、用人、分配 及适应工厂开展的机制。三建

4、立科学、合理、完善的法人治理结构。四募集资金，解决产品开发、技术改造中的资金短缺问 题，促进集团公司更快的开展。五通过改制优化企业资本结构，调整组织结构、产品结 构，增强企业的综合实力。具改制的核心就是生存与开展，表达 着“开展才是硬道理的最终目的。三、永济电机厂的优势分析永济电机厂1993年被评为国家大型一档企业；1994年进入 山西省最正确经济效益工业企业行列； 1996年到1998年连续被 评为“全国质量效益型先进企业。 2000年获得国家“企业管理 现代化创新成果二等奖。行业中排名：永济电机厂是我国唯一的电传动装置专业化生 产企业，是唯一能向市场提供各种类型电传动内燃机车电机、电 控和

5、局部电力机车电机、硅整流装置的工厂，具有年生产700节份电机、600台套电控的生产能力，目前电机生产能力到达420万千瓦。1994年被评为“中国100家最大电气机械及器材制造 企业、“全国行业50家最大工业企业。政策扶持优势：建厂以来，工厂一直得到铁道部和中车公司 的大力支持。“七五期，被国家计委列为大、中型技术改造工程， 投入8, 400万元。工厂生产能力比建厂纲领翻了一番。“九五期，永济电机厂又被铁道部列为技术改造重点投入企业，批准投 入资金2亿元。通过改造使主要设计、制造、检测手段和产品性 能逐步与世界同行业先进水平接轨，工厂生产能力比“七五再 翻一番，为开发适应21世纪开展要求的电传动

6、装置打下坚实的根 底。技术优势：先后引进国外先进的电机、电控装置制造技术， 在国内独家获得了 GE公司产品制造许可证。目前，永济电机厂生 产电力电子、电控、电机三大类 59个系列974个品种的产品， 供给国内外市场，还可以根据用户需求设计制造不同规格，不同 用途的电传动装置。电力机车脉流牵引电动机、地铁车辆牵引电动机、石油钻井 电动机是永济电机厂依托牵引电气核心能力开发的新产品领域。当前，永济电机厂已经完成国家和铁道部方案中的 200KM/H 动车辅助系统和牵引电机、35千伏安客车空调电源工 程。目前正在承当着 5800马力大功率内燃机车电机组、青藏铁路内燃电机组、交直流传动内燃机车电机组工程

7、的开发研制永济电机厂自行开发了 660KW、350KW 风力发电机装置和 石油钻井电机系列产品。正在进行矿山装载机用电动轮、挖掘机 电机组、IGCT半导体器件、内电机车集中和分散型微机控制装置、 主逆变器的开发调研工作。交流传动技术是当前世界机车传动技术的主流，目前我厂正 在进行交流传动系统的开发研制工作。初步规划企业开展到 2021年产品实现可与世界工业兴旺国家机车电传动产品接轨。永济电机厂先后从国外引进各种高精尖设备85台套，包括柔性加工中心、薄膜导线熔敷装置等六大机群，使电机制造装备到 达国内同行业一流，加工手段到达国际先进水平。市场优势：经过32年的建设和开展，永济电机厂已成为我国 规

8、模最大、技术最先进的电传动装置研制生产基地，产品覆盖全 国内燃机车市场 70% ,电力机车市场近15%，还由口美国、缅甸、 尼日利亚、巴基斯坦等 11个国家和地区。1998年以来全国铁路三次提速所使用的全部内燃机车电机和50%的电控装置由永济电机厂提供。石油钻井电机市场前景广阔，采用国外先进技术的YZ02系列、YZ08系列、YZ10、YJ14系列等10余种钻井用电机替代了 价格昂贵的美国产品， 促进了我国石油钻井传动系统的更新换代。目前，永济电机厂在全国建立了 13个营销效劳部和22个营 销网点，效劳面覆盖铁路 100多个机务段和20多个路外用户， 有效地进行24小时不间断地优质效劳和技术支援

9、。管理和人才优势：多年来，永济电机厂结合国内外先进企业管理经验，探索由具有自身特色的“全员质量本钱管理模式。“全员质量本钱管理的实施，使企业贴近了市场，推动了技术 创新、管理创新活动，开发研制了一批技术含量高、有竞争力、 销售前景广阔的新产品， 产品质量指标全面提升， 产品本钱降低， 员工凝聚力、向心力进一步增强。1995年在山西省和同行业中首家通过了北京新世纪、法国 BVQI公司ISO9001 质量体系国内外双重认证。1999年在山西省和铁道部首家通过了中国环境科学研究院、法国BVQI公司环境管理体系认证机构的 ISO14001 环境管理体系认证。工厂有1761名技术管理人才，具有高级专业技

10、术职称160余人，具有中级技术职称 800余人，大专以上学历的员工占到全 厂员工的33.91%，工厂由台吸引人才的政策及重奖科技人员的 举措，为工厂的人才储藏和人才脱颖而生创造了良好的环境。四、资产重组方案一改制重组原那么1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、发起设立与运行一年后申请公开发行股票要统筹考虑；3、符合国家公布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生 产经营体系；主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生 产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入拟发 行上市主体，股份公司有独立的产、供、销系统；5、合理别离资产、

11、债务，保障股份公司、控股股东或集团 的正当权益和开展潜力，合理确立控股股东或集团与股份公司的经济关系；6、改制后的股份公司与控股股东不从事相同产品的生产经 营，严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，无法防止的关联交易必须签订公平合理的 协议，通过公司章程等法律文件保障中小股东的权益；8、主营业务突生，主营业务收入占业务总收入的比例不低于 70% ,主营业务利润占总利润的比例不低于70% ;9、财务独立。股份公司设立独立的财务部门，建立独立的财 务核算体系；独立在银行开户，不得与控股股东共用一个银行帐 户；必须独立纳税；必须具有标准的、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财

12、务管理制度；10、人员独立。股份公司的法定代表人原那么上不由股东单位的 法人代表担任；董事、经理等高级管理人员严禁双重任职；财务 人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与 股东单位别离。二改制重组设想1-改制方式一一发起设立本次中北永济牵引电气股份公司筹改制设立股份，拟由 中国北方机车车辆工业集团公司以下简称“北车集团公司 作为主要发起人，以永济电机厂经评估后的主体经营性净资产作 为由资，联合其他至少四家发起人现金由资 ，共同发起设立股 份。当理飨廨匕与z、一公司 /中北永济共同发起设立发起人之发起人之发起人2、进入股份4用的资产范围：L_永济电机厂的电力电子、电控、电机产品的

13、设计、生产、销 售相关的主要经营性资产。3、改制基准日：2001年6月30日三重组内容1、永济电机厂目前组织结构状况共66个单位：1直属生产车间，12个单位，具组成包括：电机、一机、二机、三机、冲压、线圈、外表、试验、钢焊、换向器、电控、四机车间；2独立核算单位与工厂控股、参股单位，17个单位，其组成包括：元件分厂、装备分厂、工模具分厂、永蓬培训中心、运输公 司、电修公司、铸造公司、铜业公司、锻压公司、建安公司、康 迪公司、纯洁水公司、捷力电子公司、北方华龙公司、绝缘公司、 节能器材公司、联星公司；3职能部门，21个单位，其组成包括：改制办公室、技术开发部、经营方案处、生产处、物资处、 财务处

14、、审计处、市场营销部、人事处、劳资处、厂办、政策研 究室、工艺管理处、科研管理处、档案信息中心、基建设备处、 质量保证部、质量检验处、安技环保处、公安处、城轨处；4集体所有制单位1个.5厂内分立单位5个.6党群部门6个.7其他部门4个。2、资产剥离后，原 66个单位中拟进入股份公司的情况如下：1直属生产车间原 12个单位8个全部，2个局部进入股 份公司，具组成包括：电机、三机、冲压、线圈、试验、换向器、外表、电控车间；-机、二机车间局部进入；钢焊、四机车间不进入。2独立核算单位与工厂控股、参股单位中，元件分厂进入，其 余仍留永济电机厂。鉴于永济电机厂在本次改制前已经根本完成对该局部非主体经营性

15、资产的剥离及人员分流， 其中局部已单独成立13个有限责 任公司。为了保证拟设立的股份公司的资产规模与质量，上述单 位不进入拟设立的股份公司，继续由永济电机厂管理。3职能部门原20个单位分别进行合并，局部进入拟 设立的股份，其组成包括：技术开发部、财务管理部、人力资源 部、市场营销部、生产安技部、质量保证部、总经理办公室、企 管证券部等。4其他单位，仍由永济电机厂管理。该局部非生产经营性资产继续由永济电机厂管理。对于股份 公司将要继续使用永济电机厂的非经营性资产以及上述第三产业 非主业的有限责任公司，如水、电、运输、劳务、职工食堂、医 院、中小学、后勤效劳等综合效劳设施，永济电机厂将以订立效劳协

16、议的方式，按照市场原那么向股份公司提供有偿效劳。5中北永济牵引电气股份的党、工、团组织按？公司法？和有关法规建立。原企业职工人数为 5987人，拟进入股份公司 2200 2500 人。3、资产划分按照重组方案对进入股份公司的资产以永济电机厂的报表数 为根底，进行相应的资产划分。1突生主营业务，形成核心竞争力和持续开展的能力。2业务和资产独立完整，永济电机厂目前生产的铁路内燃 电力机车的三大系列产品，电力电子、电控、电机和有关资产优 化后全部投入股份公司，永济电机厂存续局部不再从事这三大系 列产品的经营。3以业务和资产为前提，人员、机构、财务与存续局部分 开，对与主营业务不相关的资产和非经营性资

17、产进行剥离，剥离 时，遵循人员、业务、资产、负债、收入、本钱费用等因素实行 配比原那么；剥离后存续局部与拟上市公司做到业务、资产、人 员、机构、财务的相互独立。4、负债的划分债务划分原那么：1股份公司与存续局部双方合理分担，并尽可能保证同一银行帐户资金的独立完整性；2保证股份公司资产负债比例合理，且符合上市要求；3与进入股份公司的资产和机构相关的债务一并划入股份公司;4应付工资、应付福利费按进入股份公司的职工人数比例 划分；5正在进行及潜在的诉讼和第三者索赔，所形成的负债由北车集团公司永济电机厂承当；6债务处理的方式符合程序、法律规定，不损害原债权人 的利益。债务划分按照重组方案对进入股份公司

18、的资产以永济电机厂的报表数 为根底，进行相应的债务划分。1凡能明确为取得某项资产而产生的负债， 假设该项资产 划入股份公司，其负债也一并划入，否那么划归北车集团公司永 济电机厂。2凡能明确为某项业务而发生的债务，假设该业务属于股份公司经营范围，那么相应负债也划入股份公司，否那么划归北 车集团公司永济电机厂。5、人员的重组1在重组中人员随机构或业务走2股份公司与北车集团公司永济电机厂都必须设置的机构 所需人员，在原相关机构的人员中进行合理的配置。3对股份公司新设置的机构所需人员，尽量在永济电机厂或发起人股东的职工中选择聘用。4董事、经理等高级管理人员原那么上不能双重任职5财务人员不能在关联公司兼

19、职6股份公司的劳动、人事及工资管理与北车集团公司的永济电机厂完全别离6、关于土地使用权的处置永济电机厂拟将此次股份制改组所涉及的与电力电子、电控、电机业务相关的国有划拨土地使用权补办由让手续， 取得50年期 土地使用权后，租赁给拟组建的股份使用。在签订土地使用权租赁合同时，应以保证公司的长远利益和 中小股东的利益为由发点，着重考虑土地的租用年限、租金的合 理依据及到期后对土地的处置方案。四拟设立股份公司的概况1、股份公司简况公司名称：中北永济牵引电气股份法定代表人：董字或北车集团公司选派注册地址：陕西省西安经济技术开发区暂定注册资本：16556 万元经营范围：铁路内燃、电力机车成套电机、电气配

20、套电控设 备、硅整流控制柜，风力发电机、油田钻井电机电器设备、矿山 电传动配套设备，由口机电产品，高新技术电子元器件的开发、 生产、销售，实业投资。2、股份公司内部组织结构股份公司设股东大会、董事会、监事会。董事会成员 9-19 人含三分之一独立董事，监事会成员3人以上，以上人员依法 定程序产生，其职责依 ？公司法？的规定在股份公司章程中载明。中北永诲剥里气股份j LEV匕车集噩耨鼠系 米殳股东关系。股份袈司与永挤电枇解纽带中口厂是两个经济独立的、平等的企业法人关系。2、同业竞争重组后，主发起人北车集团公司与股份公司不存在同业竞争关系, 并且承诺将来不开展与股份公司主营业务相同产品的研制经营。

21、3、关联交易重组后，北车集团公司之永济电机厂将是股份公司最大的关 联企业，股份公司将与永济电机厂在土地租赁、生产、生活和综 合“劳等方面存在一定的关联交易。双方将本着平等协商的原那 么 以公平的市场价格为依据，通过协议的方式及公允的价格收 费 取得相应的协作或效劳。鉴于上述交易均属正常范围，对股 份公司的经营管理及财务无不良影响，且有合同公平标准，故不 会对股份公司的经营活动产生实质影响。为此，双方应签订如下1？土地租赁使用协议？，约定股份公司成立后由北车集团 “济电机厂将以由让方式取得的土地使用权租赁给股份公司使L2？职工生活综合效劳协议？，约定由永济电机厂依市场公 平原那么为股份公司有偿提

22、供食堂、学校包括幼教、小学、中 学、高等职业技术学校、平安保卫、大学生公寓、单身宿舍、医 疗、卫生绿化、住宅小区管理等综合效劳，股份公司每年向永济 电机厂统一支付综合效劳费。3？生产经营综合效劳合同？，约定永济电机厂在股份公司 设立后按市场原那么向股份公司有偿提供其生产经营所需的水、 电、蒸汽、压缩空气、氧气、运输、劳务、房屋和设备维修等配 套效劳。4？其他效劳合同？，约定永济电机厂按市场原那么优先向 股份公司提供股份公司生产经营所需的其他效劳。股份公司成立后，北车集团公司和中北永济牵引股份双方将 严格执行上述协议，从而使关联交易不阻碍股份公司的正常业务 活动，不存在损害股份公司全体股东合法权

23、益的情况。六股票发行根据2001年6月30日的财务数据未经审计测算，拟设 立的股份公司总资产 53427万元，总负债36927万元，净资产 16500万元，资产负债率 69.12% ,假定评估增值 8% ,即经评 估后的净资产为17820万元，按65%比例折股，即发行前股份 公司总股本为16556万股，其中：北车集团公司11583万股，占总股本69.96% ;其他至少四家发起人4973万股实际投资7650 万元，占总股本 30.04% o根据预测，股份公司的利润总额为6182 万元，净利润4141.82 万元33%税率或5254.1万元15%税率。假设股份公司发行6000万股流通股，即发行后总

24、股本为22556万股。股份公司可募集资金总量 30132.99 万元33%税 率或38224.854 万元15%税率市盈率假设为 30倍五、募集资金投向一工程选择方向以市场为导向，以效益为中心，以股份公司核心技术能力为 依托，围绕交直流电传动、石油钻井、风力发电等领域，在动力 及控制技术方面，力争形成一批技术领先、品质精良，具有市场 竞争力的产品二本次募集资金的投向是:1、高速重载内燃、电力机车交流传动电机及控制装置。2、石油钻井电机及其控制装置的开发、研制、生产。3、风力发电电机及传动和控制系统的开发、研制、生产。4、电机机械加工“上质量、上档次、上水平工程。5、电机“上质量、上档次、上水平电钳局部技术改造工程。6、电控产品“上质量、上档次、上水平技术改造工程。7、IGBT智能功率模块封装和IGCT器件研制工程。8、城市轨道车辆及高速动力分散型电机电器的研制生产工行预计投