《委托管理协议》参考范本

1、、委托管理协议参考范本xxxx股权/创业投资企业委托管理协议甲方：股权/创业投资有限公司法定代表人：地址：乙方：投资管理有限公司法定代表人：地址：鉴于：1. 甲方为一家依法注册登记成立并有效存续的企业，从事股权/创业投资业务。2. 乙方具有从事股权 /创业方面的相关专业人员并具有相关的专业经验。 依据中华人民共和国公司法和创业投资企业管理暂行办法 ，为了发挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果， 经双方友好协商， 在获得甲方股东会批准 后，就甲方资产委托给受托管理人进行管理的有关事宜达成如下协议：第一条 释义 为本协议之目的，除非上下文另有规定，本协议中的下列术语应当具有以下含义

2、：1.1 “甲方”指XXXX股权 /创业投资有限公司。1.2 “乙方”指xxxx投资管理有限公司。1.3 “委托资产”是指甲方委托受理人管理的其名下的全部资产。1.4 “委托期限”是指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人经营管理其名下全部资 产的期限。第二条 委托事项在委托期限内， 甲方将名下的全部资产委托乙方在本协议第五条规定的经营管理其名下 全部资产的期限。第三条 委托期限3.1甲方将其名下的全部资产委托给乙方经营管理的期限年，自甲方成立之日起计算。3.2 甲方、乙方除出现第十五条情形外，不得擅自终止委托管理关系。第四条 委托资产4.1 委托资产的范围 委托资产系指甲方委托乙方管理的其名下

3、的全部资产， 以及甲方存续期间资产的增值部分。包括但不限于甲方的有形资产、无形资产，及现金、银行存款、股权、债权等。4.2 委托资产的账户甲方授权乙方以甲方的名义在指定委托管理银行开立人民币一般结算账户，用于存放委托管理的所有现金资产。 甲方资产人民币一般结算账户， 与乙方自有的资产账户以及其他委 托资产账户相互独立。同理， 授权乙方以甲方名义开立一资本回收账户， 该账户中的金额因甲方对外投资的回 收而增加， 因甲方对其投资方、 乙方进行现金分配和转回一般结算账户等支出面减少。 除获 得委托双方特别授权或另行签订相关协议外，该账户不得用于上述目的外的任何其他用途。4.3 委托资产的处理委托资产

4、应独立于乙方的资产， 由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规定， 以甲方的 名义进行处置。第五条 委托资产的管理范围和管理权限5.1 管理范围 乙方需在甲方的授权范围内管理委托资产，开展投资交易。5.2 管理权限乙方需在甲方的授权范围内开展管理活动。甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则， 按照本协议的相关规定， 双方另行签订书 面协议或甲方出具书面授权文件确定。第六条 委托资产的投资政策和策略6.1 投资目的委托资产的投资目的是依托专业化投资管理， 制定科学的投资策略和投资组合， 为甲方 减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定的投资收益。6.2 投资范围 委托资产主要投资与非上市高成长性的企

5、业； 在充分论证的前提下通过认购定向增发股 份方式认购上市公司股份； 投资于政府立项的收益较为稳定的项目； 在充分论证、 严格规避 风险的前提下，在资金闲置期有稳定回报的短期资金运作。具体投资项目以甲方授权为准。6.3 投资方式乙方以甲方的名义进行投资， 投资方式为股权投资， 投资形式以普通股为主， 可辅以优 先股、认股权证、课转换债券等形式。6.4 投资业务流程1. 项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。2. 初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审核，并按项目初 步调查制度要求开展初步调查。3. 项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目必须通过项目的初

6、评方可正式立项。4. 项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项并且确定尽职调查小组。5. 尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽职调查小组及时提 出尽职调查方案。 尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开展尽职调查， 形成尽职调查报 告。6. 项目论证：乙方根据公司投资原则和项目评审制度等要求，对尽职调查报告进行 论证，并评判项目的投资价值和存在风险，同时提出投资方案框架股权比例、价格等。7. 项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策；乙方总经理办公会通 过后，乙方与项目方进行价格等投资条件谈判。8. 补充调查与审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展补充

7、调查，形成补 充调查报告；必要时聘请有证券资格的会计事务所进行审计与调查，并出具调查报告。9. 乙方决策： 乙方召开项目听证会， 并根据补充调查报告和审计报告提出风险控制方案， 形成最终股比、 价格、治理结构等投资方案； 项目通过听证会，乙方开展与项目方的细节谈 判。乙方在投资决策前应取得被投资单位提供的有法律效力的文件， 书面确认投资入股条件。10. 投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报投资决策委员，由投资决策委员会 审定通过。11. 投资决策：甲方董事会和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资的总体策略；根据 国家的产业政策、行业发展的状况以及资本市场的发展情况决定委托资产的行业投资战略

8、； 根据对项目公司的价值分析和其在行业中的竞争优势分析选择投资组合； 乙方的投资行为受 国家的有关法律、 法规和本管理协议的有关规定的约束， 并以充分保护甲方利益为前提， 科 学的保护管理投资的收益，规避化解投资的风险。12. 签订与投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式投资决议，乙方聘 请法律顾问协助起草相关法律文件； 乙方总经理最终审定后代表甲方与项目方正式签订投资 合约；乙方根据投资合约实施投资。13. 风险控制：乙方设立风险控制总监，对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审 查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面监控。6.5 投资标准 委托资产投资

9、的项目应符合以下标准：1. 符合国家产业政策、产业区域发展潜力；2. 具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式；3. 产品或服务具有较好的市场前景和较强的竞争力。4. 具有高素质、高效率的经营管理队伍。5. 具有稳健的成长性；6. 产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范；7. 股权价格合理；8. 有固定收益的重点项目及债股投资等。6.6 投资运作限制 委托资产禁止从事下列行为：1. 以委托资产直接从事股票金融衍生工具炒作；2. 从事可能是委托资产承担无限责任的投资；3. 以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保；4. 国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。第七条

10、委托资产估值7.1 估值的目的 委托资产的估值的目的是客观、准确地反映委托资产在某一时段内是否保值、增值。7.2 估值基准日每年末最后一日即 12 月 31日（公历）为对委托资产进行估值的基准日。7.3 估值方法1. 委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算；对已上市未流通的股份，按照基准 日前十个交易日平均收盘价计算；2. 委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准；该日无交易的，以最后一日交易收 盘价计算；3. 委托资产中， 未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息总额计 算；4. 如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产时，乙方可依据国家有关规定或相关约定办理。7

11、.4 估值对象 甲方依据拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。7.5 委托资产净值 委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产余额。7.6 估值程序 委托资产的估值由甲方聘请乙方无利害关系的专业机构进行评估， 并由委托资产的托管 银行复核、确认。估值与甲方会计账目的核对同时进行。第八条 甲方费用8.1 甲方费用的种类1. 乙方的管理费和托管银行的托管费；2. 委托资产进行股权交易和证券交易等活动的交易费用；3. 甲方借贷融资的资金成本（包括但不限于利息、手续费等）；4. 甲方股东会、董事会和监事会费用；5. 甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；6. 与甲

12、方运作相关的杂费等，具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。 以上费用除乙方的管理费和银行托管费外， 均需在甲方董事会批准的预算额度内； 如有 超出预算部分均需上报甲方董事会批准或者追加确认。8.2 甲方费用计提方法、计提标准和支付方式1乙方的管理费。甲方应于公司设立日内向乙方支付全年管理费用，此后每年的管理费用在上年度计提满一年时支付。每年的管理费按注册资本的%计提。2托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙和托管银行签订的托管协议 办理。3本条1所述的（2）（6）项费用按实际发生额支付，列入当期甲方费用，并由甲方 自身承担。8.3不列入甲方费用的项目 乙方因处理与委托资产运作无关的事项发

13、生的费用等不列入甲方费用。第九条 受托管理资产的管理团队 乙方管理甲方委托资产的主要负责人员的任职及变化，需获得甲方同意。 若未获得甲方同意， 管理团队只要成员发生变化， 乙方应承担违约责任， 并赔偿甲方因此所造成的损失或 产生相关费用成本。第十条 委托资产收益分配10.1委托资产收益的构成 委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他 合法权益，包括但不限于：1. 委托资产投资所得红利、股息、债券利息；2. 委托资产买卖股权和证券的价差收入；3. 存款利息；4. 其他收入。10.2 收益分配原则（收益奖励分成）根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：1. 弥

14、补公司亏损；2. 按出资比例返还公司股东本金；3. 归还本金以外的超额收益按 2:8比例进行分配， 即受委托方享有委托资产收益的20%，委托方享有委托资产收益80%。10.3 收益分配方案1. 委托资产的收益分配方案中应载明资产受益的范围的、委托资产收益、委托资产收益 分配对象、分配原则、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。2. 收益分配方案的确定与实施委托资产的收益分配方案由委托方乙方拟定， 报甲方董事会审议核实后确定， 经甲方股 东会批准后实施。第十一条 甲方的会计与审计11.1 甲方会计政策1. 甲方的会计年度为公历每年 1月1日至 12月31日；2，甲方核算以人民币为记账本位币，

15、以人民币元为记账单位；3. 甲方执行国家有关的会计制度；4. 甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账，会计核算；5. 乙方保留完整的会计账目与乙方就甲方的会计核算、按照有关规定编制甲方会计报表；6. 甲方董事会每年与乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。11.2 甲方审计1. 甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计；2. 更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。第十二条 委托资产运作情况的信息披露12.1 委托资产运作的年度报告 乙方应制作委托资产的年度报告，并在下一年会计年度上半年结束后的 30 日内向甲方 董事会报告。年度报告应按有关的要求编制，

16、并反映委托资产在报告期间所有重大事项。12.2 临时报告 在委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事件时， 乙方应 及时通知甲方董事会。1. 委托资产发生亏损；2. 乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动；3. 乙方的主要经营管理人员变动一年内达30%以上；4. 委托资产所投资的公司出现重大事件；5. 乙方增减资、合并、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产；6. 所投资公司出现重大关联交易；7. 乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚；8. 乙方涉及重大诉讼、仲裁事项；9. 其他有可能使甲方股东权益受到影响的重大事项。12.3 委托资产净值报告 委托资产净值每

17、年须向甲方董事会报告，该报告在每年年末即12月 31 日后 30 个工作日内或在委托资产估值完成后 10 日内作出。12.4 委托资产投资组合报告 委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会报告一次，该报告在每季度结束后 30 个工 作日内作出。12.5 信息披露文件的存放与查阅委托资产的定期报告、 临时报告、 委托资产净值报告、 委托资产投资组合报告等报告文 本存放于乙方的办公场所， 在办公时间内甲方董事可免费查阅， 乙方保证文本的内容与其向 甲方董事会提交文本的内容一致。第十三条 乙方的权利与义务13.1 乙方的权利1. 管理委托资产2. 获得委托资产管理费3. 代表甲方在委托资产所投资的项目

18、中行使股东权利；4乙方管理团队可以对投资项目进行1%10% （1%2%）的配比投资，该资金与甲方投资共担风险、共享收益；5. 本协议以及有关法律、法规的其他权利。13.2 乙方的义务1. 在受委托管理期间，以谨慎忠诚，勤勉尽责的原则，管理和运用委托资产；2. 配备足够的具有一定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运 作委托资产；3. 聘请会计人员担任甲方的主管会计并报甲方人可靠，只管会计定期编制甲方财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会报告；4. 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委 托资产和乙方自有资产相互独立；5

19、. 除依据有关法律、法规及相关协议的规定，不得利用委托资产为自己及任何第三人谋 取利益；6. 接受乙方董事会的监督；7. 按规定计算并向甲方董事会报告委托资产净值；8. 因经营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托资产中支付；9. 严格按照甲方公司章程 、本协议及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；10. 保守甲方商业秘密、不得泄露甲方委托资产的投资计划，除甲方公司章程、本协议及其他有关规定另有规定外，在委托资产信息公开披露前予以保密，不向他人泄露；11. 按规定向甲方或股东分配委托资产收益；12. 保存甲方的会计账册、报表、记录15 年以上；13. 参加甲方清算小组，参与甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配；14. 因重大过错导致委托资产受损失的，应承担赔偿责任，其赔偿不因其未推荐人而免 除，但协议另有规定的除外；15. 有关法律、法规规定的其他义务。第十四条 甲方的权利与义务14.1 甲方的权利1.获取委托资产的收益；2. 监督乙方运作委托资产的情况；3. 获取甲方有关的财务资料；4. 聘请会计师事务所对委托资产的运作情况进行审议；5. 本协议中的委托资产的所有权属于甲方，独立于乙方；当乙方进入解散、破产、清算 状态时，甲