《公司法》往届试题4

1、精品word文档值得下载值得拥有公司法2007秋期末考试试卷、单项选择题（每题 2分，共20 分）1、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（A 1892年，法国在世界上最早制定了有限责任公司法B法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二 战后为多数大陆法系国家所效仿C德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会 公众的利益法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿2、破产案件的受理，依法应当由（）申请人住所地的人民法院管辖 债务人住所地的人民法院管辖 债权人住所地的人民法院管辖债务人营业地的人民法院管辖3、

2、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（有限责任公司 一人公司 股份有限公司上市公司4、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为（由有表决权的全体股东所组成 是公司的执行机构 是公司的权力机构属于常设机构5、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失,美国政府签署了一项法案,对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是（）A、示范公司法B统一有限责任公司法（示范法）« 2002萨班斯-奥克斯利法下列关于破产管理人的表述，正确的是（管理人可以随时辞去职务律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清

3、算组担任 自然人不得成为破产管理人6、A防止欺诈（投资）法DD9、7、不记名公司债券持有人享有的权利是（ 股东大会的出席权 选举董事的权利 股息分配权 要求公司按期还本付息的权利 根据我国公司法规定，股份有限公司增资决议必须经（ 股东会全体股东一致通过 出席会议的股东所持表决权半数以上通过 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 全体股东所持表决权三分之二以上通过 依照企业集团登记管理暂行规定，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件的是（）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上母公司至少拥有 2家子公司 母公司和子公司的注册资本总和在 集团成员单位均具有法人资格CD10、人民

4、法院受理破产申请前一年内， 求人民法院予以撤销？（）清偿到期债务向银行贷款时用公司厂房提供财产担保 借款给第三人以明显不合理的低价进行交易1亿元人民币以上涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请二、多项选择题（每题 3分，共15分）1、股东的自益权包括（）利润分配请求权 股份转让权知情权DE、2、甲、表决权临时股东大会召集权乙、丙共同设立 A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显着低于公司章程所定价额。 的有（A对此，下列做法中不正确DE、）丙因出资违约而丧失股

5、东资格，并由甲、乙补足差额 由丙自己补足差额， 由丙自己补足差额， 由丙自己补足差额， 由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任 并由甲乙承担连带责任并由甲乙丁承担连带责任 并由甲乙承担补充责任自债权申报期限届满之?（）3、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集， 日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开人民法院认为必要时 管理人向债权人会议主席提议时 债权人委员会向债权人会议主席提议时E、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时 占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时4、有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括（）公

6、司增加或减少注册资本 公司分立、合并或变更公司形式 公司解散E、股东向公司以外的人转让出资 修改公司章程5、 我国公司法规定，公司有（）情形的，应当在 2个月内召开临时股东大会。董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的1/3时公司未弥补的亏损达股本总额2/3时持有公司股份10%上的股东请求时E、董事会认为必要时 监事会提议召开时三、填空题（每题 2分，共12分）1股份的发行，实行.、公平和公正的原则，必须同股同权，同股同利。2、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。3、我国公司法规定，公司合并方式为和新设合并

7、方式。4、.是记载公司组织及行动的基本规则的文件。5、.事件是英美早期公司立法史的重要分水岭。6、我国公司法规定的我国公司设立的原则是.四、名词解释（每题 5分，共20 分）1、注册资本:2、普通股:3、关联企业:4、公司清算五、简答题（每题 6分，共12 分） 1、简述新股发行的条件:2、简述公司法人格否认法理的适用条件。六、论述题（共10分） 试比较有限责任公司与股份有限公司两者的区别，并加以说明 七、案例分析题（共 11分）2006年6月，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实：（1） 日化公司于2001年2月2日由华南企业、华北企业等8家企业作为发起人共同以发起设立方式成立

8、，成立时的股本总额为9000万股（每股1元）。2005年4月，日化公15000司获准首次发行 6000万股社会公众股，此次发行完毕后，日化公司的股本总额达到 万股。2500 万（2）日化公司的主要发起人华南企业出资交付给日化公司的机器设备（折合 元，实际只值 500万元）。（3）日化公司董事会由 7名董事组成。2006年3月2日，日化公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事 A、董事B董事C董事D;董事E因出国没有出席会议；董事 F因出差不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事秘书H代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同

9、 意，聘任吴某为公司财务负责人，并决定给予吴某年薪10万元。此外，经出席本次董事会会议诉董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议， 由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（4） 在2006年4月19日举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券（通知中列明表决事项）的决议外，还根据控股股东华北企业的提议，临时增加一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。（5）2006年5月21日，经董事会同意，日化公司为控股股东华南企业的银行贷款提供了抵押担保。（6）为日化公司出具 2005年度审计报告的注册会计师施某，在2006年4月11日公司年度报

10、告公布后，于4月21日购买了日化公司 2万股股票，并于同年 5月9日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员范某认为日化公司的股票具有上涨潜力，于2006年4月16日购买了日化公司股票 1万股。要求：根据有关法律规定， 分别回答以下 问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，日化公司公开发行股份的比例是否符合法律 规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，华南企业的行为属于何种性质的违法行为？华南企业应当承担何种法律责任？ （3）根据本题要点（3）所提示的内容，日化公司董事会的做法有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，日化公司临时股东大

11、会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法是否 符合规定？并说明理由。（6）根据本题要点（6）所提示的内容，施某、范某买卖日化公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。公司法试卷答案、单项选择题（每题2分，共20分）1、8、10、D二、多项选择题（每题 3分，共15 分）1、AB2、ABDE3、ABCE4、ABCE5、CDE填空题（每题 2分，共12 分）1、公开2、股份有限公司3、吸收合并4、公司章程5、南海泡沫6、准则主义与核准主义相结合2、3、四、名词解释（每题 5分，共20 分） 1、注册资

12、本：是指记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份。关联企业：是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。4、公司清算：是指公司解散后，依照法定程序对公司的财产和债权债务关系进行清理、处 分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。五、简答题（每题 6分，共12 分） 1、简述新股发行的条件答：股份有限公司发行新股必须具备下列条件:前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上（2分）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利（2分） 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载（1分）公司预期利润率可达同

13、期银行存款利率（1分）2、简述公司法人格否认法理的适用条件。答：公司法人格否认法理的适用条件是:存在公司法人格的滥用者（1分） 实施了滥用公司法人格的行为（1分）公司债权人及社会公共利益受有损害（2分）2 分）滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系（ 六、论述题（共10分）试比较有限责任公司与股份有限公司的不同。答：有限责任公司具有资合人合性、封闭性的特点，而股份有限公司具有彻底的资合性、公众性，这决定了两者存在许多不同之处：（1 分）50人，股份有限公1公司规模大小不一。在股东规模上，有限责任公司通常不超过 司没有最高人数限制。在资本规模上，有限责任公司的最低

14、资本限额通常低于股份有限公司（3 分）。2、公司治理结构不一。在股东对公司的控制程度上，有限责任公司股东范围小，能有效控制公司，而股份有限公司股东对公司的控制则相对淡化。在组织结构的繁简上,法律对司的出资转让则是有严格限制的（3分）。股份有限公司治理结构规定详尽，而对有限责任公司的治理结构规定则相对灵活宽松（ 分）。3、公司资本规则不一。在资本募集上，股份有限公司发行股票，具有社会性、公开性,而有限责任公司通过认购出资筹集资本。在资本划分上，股份有限公司全部资本划分为等额股份，其法定表现形式是股票， 而有限责任公司股东的出资额大小不一，其法定表现形式是而有限责任公出资说明书。在资本转让上，股份

15、有限公司股份在证券市场的转让完全自由,七、案例分析题（共 11分）答案:（1）日化公司公开发行股份的比例符合规定。根据规定，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%X上。（1分）在本题中，日化公司的股本总额为15000万元，公开发行的股份超过了股本总额的25%（2）华南企业的行为属于虚假出资。根据公司法的规定，发起人、股东“虚假出资 的”，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15%勺罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任；处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%-10%勺罚金。（2分）（3）首先，董事F、董事

16、G的委托无效。根据公司法的规定，董事因故不能出席董事 会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定； 而董事G委托董事会会议秘书 H而非其他董事也不符 合规定。其次，董事会通过“改变招股说明书所列资金用途”的决议不合法。根据证券法的 规定，上市公司如改变招股说明书所列的募集资金用途，应当经股东大会批准。最后， 董事会会议记录的签名不符合规定。根据公司法的规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名，而无需列席会议的监事签名。（2分）（4）日化公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公 司法的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。（1分）（5）日化公司为控股股东华南企业提供抵押担保的做法不符合规定。根据公司法的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。如果超过资产总额30%勺，还应当出席会议