IPO尽职调查汇总_最新修正版

1、尽职调查资料整理尽职调查含义由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、治理人员的背景、市场风 险、治理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上 市和企业收购以及基金治理中.尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购置的股份或资产的全部情况. 从买方的角度来说,尽职调查也就是风险治理.对买方和他们的融资者来说,并购本身 存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的 主要员工、供给商和顾客是否会继续留下来； 是否存在任何可能导致目标公司运营或财 务运作分崩离析的任何义务. 因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信 息

2、获知上的不平衡.一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可 以就相关风险和义务应由哪方承当进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动.IPO尽职调查1） IPO尽职调查工作流程:趣止新蠢工作产出I主乘日的 全面婀春阶段 补充判近肺段;眼世尽职调生 4M迪二丈后起,精牛落收龟鼠酎正 正K.W箱洞景后一轮调aa中揪心. 什甫的七没补危遇 击卜口 ¥报对带显 由II施,至用fl Z 京定行日止 全面调也方型7全面遍在里哈 ?毋求补充询佥 者和发行人的补光:f之上面训查,n 的月叫阴里口见苹 存生潜在重火隧目. 为立项委员会判断 槌明刖步俵楞 全创利业,前发 行人

3、常虎,?由投 上市昨行企商涉齐 叶中维财务展承日 和全面调查先成符 堂生妁支之事写进 疗补比料查资料来源：安信证券2） IPO尽职调查内容依据?保荐人尽职调查工作准那么? 证监发行字2006 15号的意见,保荐人需要对 拟上市的证券进行尽职调查工作.尽职调查的主要内容列表如下,各个工程具体内容,见附件一保荐人尽职调查工作准那么发行人根本情况调查改制与设立情况历史沿革情况发起人、股东的出资情况 重大股权变动情况重大重组f 主要股东f 员工情况 独立情况 内部职,月 商业信用f匹殳等情况| 前行业情况2 采购情况 生产情况支竞争状况业务与技术调查销售情况核心技术人员、技术与研发情况同业竞争情况关联

4、方及关联交易情况高管人员任职情况及任职资格高管人员的经历及行为操守高管人员胜任水平和勤勉尽责高管人员调查高管人员薪酬及兼职情况报告期内高管人员变动高管人员是否具备上市公司高管人员的资格高管人员是否具备上市公司高管人员的资格公司章程及其标准运行情况组织结构和“三会运作情况独立董事制度及具执行情况组织结构与内部限制调 查内部限制工 业务限制不境|信息系统限制会计治理限制内部限制的监督财务与会计调查财务报告及相关财务资料 会计政策和会计情计评估报告 内控鉴证报告 财务比率分析 销售收入|销售本钱与销售毛利期间费用非经常性才 货币基金 应收帐款 存货员益|固定资/£疗 投资性房地产 主要债务

5、 现金流量 或后负债合并报表的范围 纳税情况 盈利预测业务开展目标调查开展战略经营理念和经营模式历年开展方案的执行和实现情况业务开展目标募集资金投向与未来开展目标的关系募集资金运用调查历次募集资金使用情况本次募集资金使用情况募集资金投向产生的关联交易风险因素及其他重要事 项调查风险因素合同诉讼和担保情况信息披露制度的建设和执行情况 中介机构执业情况3新三板尽职调查新三板的尽职调查要求内容如下表 ,具体的内容见附件二：全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引.业务调查主要包括分析公司所处细分 行业的情况和风险,调查公司 商业模式、经营目标和方案.11、所处细分行业的根本情况和特有风险；2

6、、产品或效劳及其用途,了解产品种类、功能或效劳种类取其满足的客户需求；3、调查公司业务所依赖的关键资源；4、关键业务流程；5、如何获得收命；6、整体开展规划和各个业务板块的中长期开展目标,经营 二| 目目标和方案是否与现有商业模式一致, 业务开展过程中的主要风险及风险治理机制.公司治理调查1、组织结构,三会和人员履行责任的情况,公司章程和三会议事规那么是否合法合规,是否建立健全投资者关系治理制 度；是否在公司章程中约定纠纷解决机制；2、治理机制的执行情况；3、股东股权的合法性和真实性；4、董事、监事的简要情况；5、公司与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的

7、分开情况,判断其独立二| 性；6、调查公司与控股股东、实际限制人及其限制的其他企业是否存在同业竞争；7、对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事 项的政策及制度安排；8、治理层的诚信情况.公司财务调查1、评价公司内部限制制度是否充分、合理、有效；2、是否建立会计核算体系、财务治理和风险限制等制度；3、是否有积极的限制环境；4、考察治理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的举措,评价公司风险识别与评估体系的有效性；5、业务流程和其中的限制举措；6、信息沟通与反应是否有效；7、内部限制监督和评价制度的有效性；8、公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好；调查公司存货,投资, 固定资产和折旧,应收款项,无形资 产,资产减值准备,应付帐款、收入,本钱,广告费、研发 J 费用、利息费等费用工程,非经常性损益的真实性、准确性、j 完整性和合理性；9、最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策；10、合并财务报表；11、关联方、关联方关系及关联方交易,说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况；,2、注册会计师对公司财务报告的审计意见；13、历次资产评估情况.合法合规调查1、公司设立及存续情况；2、最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结 构是否发生变化；3、最近年是否存在重大违法违规；4、