需要独立董事发表独立意见的主要事项

1、需要独立董事发表独立意见的主要事项一、提名任免董事，解聘聘任高管，董事高管薪酬序号事项主要规则1提名、任免董事关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见六2聘任或解聘高级管理人员3公司董事、高级管理人员的薪酬4【深主板、中小板】董事长、总经理在任职期间离职， 上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行 核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对 公司的影响发表意见。规范运作指引深主板/中小板3.2.13二、交易类序 号事项主要规则1需披露的关联交易关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定二2公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新 发生的总额高于300万元或高于公司最近经审

2、计净资产 的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见六3关联方以资抵债方案关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题 的通知三4【深主板、中小板】日常关联交易实际发生总金额未超 过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联 交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关 联人与预计的关联人存在较大差异。【创业板】日常关联交易实际发生总金额未超过预计总 金额，但低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易深圳证券交易所信息披露业务办 理指南第11号一一信息披露公告格 式：第24号 上市公司日常关联交 易预计公

3、告格式一（三）创业板上市公司业务办理指南第 6号一一信息披露公告格式：第24序号事项主要规则总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人 与预计的关联人存在较大差异。号上市公司日常关联交易预计公 告格式一（三）5【深市】提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及 的交易标的评估值与账而值相比增值或减值超过100%， 或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，独立 革事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、 评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表 明确意见【沪主板】上巾公司以现金流量折现法或假设开发法等 估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应 当披露运用包含上

4、述方法在内的两种以上评估方法进行 评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第5号一一交易与关联交易 第四十五条上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引第五十一条6对外担保（其中，【深市】对合并报表范围内子公司提供担保除 外）上市公司独立董事履职指引第 十六条、第二十六条规范运作指引深主板/中小板3.5.3：创业板 3.5.3、7.2.5上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适用指引第1号一一 规范运作4.4.37委托理财深市三板块规范运作指引3.5.3 上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适

5、用指引第1号一一 规范运作4.4.38对外提供财务资助规范运作指引深主板/中小板3.5.3、6.2.7：创业板 3.5.3、7.1.3上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适用指引第1号一一 规范运作4.4.39股票及衍生品种投资深市三板块规范运作指引3.5.3 上海证券交易所科创板上市公司 自律监管规则适用指引第1号一一 规范运作4.4.310【沪主板】境内创新公司进行重大收购或资产处置等交 易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化 的【科创板】开展与主营业务行业不同的新业务，或者进 行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等 交易上海证券交易所试点创新企业股 票或存托凭证

6、上市交易实施办法 第五十四条股票上市规则科创板8.1.311【沪主板】如出售控股子公司股权导致上市公司合并报 表范围变更的，应当披露上市公司是否存在为该子公司 提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市上市公司信息披露监管问答9.3序号事项主要规则公司资金等情况，明确对上市公司的影响和具体解决方 案，并由公司独立董事就具体解决方案能否保障上市公 司利益发表明确意见。三、定期报告和财务信息序号事项主要规则1因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正上市公司独立董事履职指引第十六条规范运作指引深主板/中小板353、6.8.5 ;创业板 3.5.3、7.6.5上海

7、证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号规范运作4.4.32重大会计差错更正上市公司独立董事履职指引第十六条、第三十三条深圳证券交易所上市公司业务办理中旨南第2号一一定期报告披露相关事宜五（二）创业板上市公司业务办理指南第2号定期报告披露相关事宜三（十六）3财务报告被注册会计师出具非标准审计意见公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理第五、六、七条股票上市规则沪主板6.9、深主板/中小板6.11、序号事项主要规则创业板/科创板6.1.94【科创板】定期报告未经董事 会审议或者审议未通过的，公 司应当披露原因和存在的风 险、董事会的专项说明以及独

8、立董事意见股票上市规则科创板6.1.45控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号定期报告披露相关事宜创业板上市公司业务办理指南第2号定期报告披露相关事宜6累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知二7内部控制自我评价报告上市公司独立董事履职指引第十六条、第三十三 条规范运作指引深主板/中小板2.5.14 ;创业板2.5.158公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信 息披露，以及利润分配政策是 否损害中小投资者合法权益；关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知三上市公司独立

9、董事履职指引第二十九条序号事项主要规则公司章程中没有明确、清晰的 股东回报规划或者具体的现 金分红政策；公司章程规定不 进行现金分红；公司章程规定 了现金分红政策，但无法按照 既定现金分红政策确定当年 利润分配方案;公司在年度报 告期内有能力分红但不分红 尤其是连续多年不分红或者 分红水平较低；公司存在大比 例现金分红等情形。9董事会未做出现金利润分配预早的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定四10聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定二11【沪主板】上市公司出现重大 风险事项的，上交所可视情况 对部分上市公司独立董事发 出年报工作风险警

10、示函，独立 董事应当予以高度关注并发上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引第八条序号事项主要规则表独立意见。四、募集资金管理和使用序号事项主要规则1以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求十2使用暂时闲置的募集资金进行现金管理上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求七3闲置募集资金暂时用于补充流动资金上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求八4变更募集资金投资项目、变更募集资金用途股票上市规则沪主板/深主板/中小板11.2.2规范运作指引深主板/中小板6.5.10、

11、创业板6.3.5上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第1号规范运作5.4.2、5.4.45【深市】改变募集资金投资项目实施地点规范运作指引深主板/中小板6.5.10、创业板6.3.56【创业板】调整募集资金投资项目计规范运作指引创业板6.3.5序号事项主要规则划进度7使用节余募集资金其中：【深主板、中小板】单个或者全部募 集资金投资项目完成后，节余资金 （包括利息收入X氐于500万元或者 低于项目募集资金净额1%的，可以 豁免审议。【创业板】单个或者全部募集资金投 资项目完成后，节余资金（包括利息 收入X氐于500万元且低于该项目募 集资金净额5%的，可以豁免审议。【沪主板】单个

12、募投项目完成后，节 余资金（包括利息收入）低于100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额5%的，可以免于审议；募投项 目全部完成后，节余资金（包括利息 收入X氐于500万或者低于募集资金 净额5%的，可以免于审议。【科创板】单个或者全部募投项目完 成后，节余资金（包括利息收入）低规范运作指引深主板/中小板6.5.11、创业板6.3.6上海证券父易所上市公司募集资金管理 办法第十九条、第二十条上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第1号规范运作5.3.10序号事项主要规则于1000万的，可以免于审议。8【深主板、中小板、沪主板、科创板】使用超募资金用于在建项目及新项目【创业板】超募

13、资金使用计划规范运作指引深主板/中小板6.5.25、创业板6.3.12上海证券父易所上市公司募集资金管理办法第十八条上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第1号规范运作5.3.99使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求九10【沪主板、科创板】将募投项目对外 转让或者置换（募投项目在上市公司 /科创公司实施重大资产重组中已全 部对外转让或者置换的除外）上海证券父易所上市公司募集资金管理办法第二十五条上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第1号规范运作5.4.5五、股权激励、员工持股计划序号事项说明主要规则1董

14、事会审议股权激励计划相关事项时股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存上市公司股权激励管理办法第三十五条序号事项说明主要规则在明显损害上市公司及全体股东利益的情形2召开股东大会审议股权激励计划时向所有股东征集委托投票权上市公司股权激励管理办法第四十条3向激励对象授出权益前激励对象获授权益的条件是否成就上市公司股权激励管理办法第四十六条4激励对象在行使权益前激励对象行使权益的条件是否成就上市公司股权激励管理办法第四十七条5董事会审议授予事宜若向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异上市公司股权激励管理办法第四十六条6股份解除限售的条件成就解限条件是否成就深圳证券交易所上市公司业

15、务 办理指南第9号一一股权激励创业板上市公司业务办理指南 第5号股权激励四科创板上市公司信息披露业务 指南第4号一一股权激励信息披 露：第四号科创板上市公司股权 激励计划限制性股票解除限售暨 上市公告二序号事项说明主要规则7【创业板、科创板】授予第二类限制性股票，股票归属条件成就股权激励获得股份归属相关事宜，归属条件是否成就创业板上市公司业务办理指南第5号股权激励五科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露第七条8股权激励方案的调整变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形上市公司股权激励管理办法第五十条9限制性股票、股票期权的注销关于

16、符合注销条件的意见深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励七创业板上市公司业务办理指南第5号股权激励九10员工持股计划是否有利于上市公司的持续发 展，是否损害上市公司及全体 股东利益，公司是否以摊派、 强行分配等方式强制员工参加 本公司持股计划；【沪主板、科创板】未按照既关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见三上海证券交易所上市公司员工 持股计划信息披露工作指引第 九条、第二十四条上海证券交易所科创板上市公序号事项说明主要规则定安排实施员工持股计划的司自律监管规则适用指引第1号规范运作7.6.4、7.6.12六、并购重组类序号事项主要规则1重大费产重组方案上市公司重大资产重组

17、管理办法第一十条2重大资产重组中的业绩补偿，独立董事应当 关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等 其他评估参数取值的合理性，防止交易对方 利用降低折现率、调整预测期收益分布等方 式减轻股份补偿义务，并对此发表意见监管规则适用指引上市类第1号1-23上市公司董事、监事、高级管理人员、员工 或者其所控制或者委托的法人或者其他组 织，拟对公司进行收购或者通过间接收购取 得本公司控制权（管理层收购）上市公司收购管理办法第五十一条4协议收购公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件第八条序号事项主要规则5要约收购公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报

18、告书第二十六条6因设立、变更、改制、资产重组等选聘评估机构关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知六7境内创新公司进行重大收购或资产处置等 交易或者其他安排，可能导致公司业务构成 发生重大变化深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法第五十八条上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法第五十四条七、再融资、上市、回购序号事项主要规则依据1公开发行证券，对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号上市公司公开发行证券募集说明书第三十三条2非公开发行股票，资产父易根据资产评估结 果定价的，在评估机

19、构出具资产评估报告 后，对评估机构的独立性、评估假设前提和 评估结论的合理性、评估方法的适用性等问公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第十六条序号事项主要规则依据题发表的意见3【深主板、中小板】向特定对象发行股票，公司董事会对引入战略者进行决议的，独立 董事应当对议案是否有利于保护上市公司 和中小股东合法权益发表明确意见深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号向特定对象发行股票一4【创业板、科创板】董事会在编制发行方案 的论证分析报告时，应当结合上市公司所处 行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资 金需求等情况进行论证分析，独立董事应当 发

20、表专项意见创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十七条科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十七条5发行优先股对公司各类股东权益的影响优先股试点管理办法第三十六条深圳证券交易所优先股试点业务实施细则第三十四条上海证券交易所优先股业务试点管理办法第三十二条6回购股份方案上市公司独立董事履职指弓1第三十三条深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第三十二条上海证券交易所上市公司回购股份实序号事项主要规则依据施细则第三十五条7上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定二8上市公司股东大会决议主动撤回其股票在 父易所上市交易，并决定具股票不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让；主动终止上市事项是否有利