重大资产重组程序流程(证监会审核阶段)

1、重大资产重组程序重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌编制文件、委托财务顾问申报，抄送排除机构D + 3日内重组办法第二十五条：按照证监会的有关规定编制申请文件，委托独立 财务顾问在3个工作日内向中国 证监会 申报。上市公司重大 资产重组申报工作指引第一条：向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份 按规定报送原件。文件目录参考证监会公告2008 13号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26号上市公司重大 资产重组申请文件。形式审查、是否受理或 补正D + 8日内上市公司重大 资产 重 组 申 报 工作指引第二条：证监 会上市部接到受理处转 来申

2、 报 材料后 5 个工作日内作出是否受理或 发 出 补 正通知。上市公司及独立财务顾问 提供 书 面回复意 见D + 38 曰内上市公司重大 资产 重 组 申 报 工作指引第二条：补 正通知要求上市公司作出 书 面解 释 、 说 明的，上市公司及独立财务顾问 需在收到 补 正通知书之日起 30 个工作日内提供 书面回复意 见。逾期不能提供完整合规回复意 见的，上市公司 应 当在到期曰的次日就本次重大 资产重 组的 进 展情况及未能及时 提供回复意见 的具体原因等予以公告。证监 会上市 部出具是否受理的决定书 面通知D + 40曰内上市公司重大 资产 重 组 申 报 工作指引第二条：收到上市公司

3、的 补 正回复后， 证监 会上市部 应 在 2 个工作日内作 出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用 证 券法关于 审核期限的 规定。证监 会 审 核期 间 ，并提出反馈 意 见上市公司重大 资产 重 组 申 报 工作指引第三条：证监 会上市部由并购 一 处 和并 购 二 处 分 别 按各自 职责对 重大 资产 重 组 中法律 问题 和 财务问题进 行 审 核，形成初 审报 告并提交部 门专题 会 进 行复核， 经专题 会研究，形成反馈 意 见 。上市公司提供 书 面回复E + 30 曰内上市公司重大 资产 重 组 申 报 工作指引第四条：反馈意见要求上市公司作出解释、 说

4、明的，上市公司 应当自收到反馈意见之日起 30 个工作日内提供 书 面回复，独立财务顾问应 当配合上市公司提供书 面回复意 见 。逾期不能提供完整合 规 回复的，上市公司 应 当在到期日的次日就本次向特定对 象 发 行股份 购买资产 的 进展情况及未能及时 提供回复的具体原因等予以公告获得证监 会 审核通 过上市公司重大 资产 重 组 申 报 工作指引第六、七、八条：需提交重组 委 项 目的程序（ 1 ）提交重 组 委 审议 程序：需提交并购 重 组 委 审议 的， 证监 会上 市部将安排并购 重 组 委工作会 议审议 。并 购 重 组委 审 核的具体程序按照上市公司重大 资产 重 组 管理办

5、 法和中国 证券 监 督管 理委 员 会上市公司重 组审 核委 员 会工作 规 程的 规 定 进 行。（ 2 ）重组 委通 过 方案的 审结 程序：并 购重 组 委工作会后，上市公司重大 资产 重组 方案 经 并 购 重 组 委表决通 过 的， 证监 会上市部将以部 门 函的形式向上市公司出具并购 重组 委反 馈 意 见 。公司 应 将完整合 规 的落 实 重 组 委意 见 的回复上 报证监 会上市部。落实 重 组委意 见 完整合 规 的，予以 审结 ，并向上市公司出具相关批准文件；（ 3 ）重组 委否决方案的 审结 程序：并 购 重组 委否决的，予以 审结 ， 并向上市公司出具不予批准文件，

6、同 时证监 会上市部将以部 门 函 的形式向上市公司出具并购 重 组 委反馈意见。上市公司 拟重新上 报的， 应当召开董事会或股东大会 进 行表决。重 组办 法第三十条第一款：上市公司在收到中国 证监 会关于召开并购 重 组 委工作会 议审 核其重大 资产 重 组 申 请 的通知后， 应 当立即予以公告，并申 请办 理并 购 重 组 委作会 议 期 间 直至其表决结 果披露前的停牌事宜。公告、申 请 复牌F+ 1曰重 组办 法第三十条第二款：上市公司在收到并购 重 组 委关于其重大 资产 重 组 申 请 的表决 结 果后， 应 当在次一工作日公告表决 结 果并申 请 复牌。公告应 当 说 明，公司在收到中国 证监 会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。收到 证监 会作出予以核准或不予核准的决定公告，就补 充、修订 内容公告披露G+ 1 曰重 组办 法第三十一条：上市公司收到中国 证监 会就其重