焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案沟通结果的公告

1、证券代码：000719 证券简称：SST鑫安 公告编号：2010065号焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案沟通结果的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。特别提示：公司股权分置改革方案自2010年9月6日刊登公告以来，在公司董事会和保荐机构的协助下，通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议：股权分置改革方案的内容不进行调整。由于公司股票已经暂停上市，因此公司股票复牌时间将视恢复上市工作进展情况而定，公司将及时披露恢复上市进展的相关信息。投资者请仔细阅读公司董事会2010 年9月6

2、日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯上的焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革说明书全文及其摘要。公司股权分置改革方案主要内容如下：一、公司股权分置改革方案要点公司在破产重整过程中，所有老股东（包括流通股股东和非流通股股东）为解决公司债务问题而各自无偿让渡出了一部分股份，在这一背景下，为充分平衡各方的利益需求，提出以下股改方案：（一）资本公积金定向转增在资本公积金定向转增中，原流通股股东（指破产重整前公司流通股股东，此概念下同）享受股改对价，新流通股股东（指通过破产重整获得流通股的19家债权人和焦作通良资产经营有限公司共20户，此概念下同）不享受股改对价。公司以原流通股股东持有的为公司债务重整

3、而让渡15%流通股份后的流通股本41,799,748股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。（二）改革方案追加对价安排公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。（三）非流通股股东承诺事项1、非流通股股东的承诺（1）法定承诺全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。全体提出股权分置改革动议的非流通股股东做出如下声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律

4、责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”（2）特别承诺中原出版传媒集团登记持有的焦作鑫安37,130,822股非流通股，以及依据焦作市中级人民法院出具的（2008）焦民破字第2-25号民事裁定书，裁定给中原出版传媒集团增持但尚未过户的10,818,741股非流通股，除承担股权分置改革法定承诺外，特别承诺如下：中原出版传媒集团持有的焦作鑫安股份和已裁定尚未过户的焦作鑫安股份自公司股票恢复上市首个交易日起36个月内不上市交易或转让。中原出版传媒集团承诺，在焦作鑫安本次股权分置改革方案通过后12个月内，将向焦作鑫安董事会和股东大会提交审议将其拥有的大象出版社有限公司

5、100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产注入焦作鑫安，注入资产的净资产评估值不低于8亿元人民币的议案，并对该议案

6、投赞成票（法律法规及公司规章规定需要回避的除外），以优化焦作鑫安资产质量，恢复和提高上市公司盈利能力。（四）新流通股股东的形成原因和特别安排公司在重整计划批准时的原流通股股东为8234户，持有公司全部的流通股股份49,171,200股。按照2009年4月20日焦作市中法院（2008）焦民破字第2-22号民事裁定书裁定，公司原全体流通股股东(8234户)无偿让渡15%的股份共计让渡7,371,452股流通股用于偿还公司债务。该部分让渡的7,371,452股流通股被公司19户原债权人和焦作通良资产经营有限公司所持有，这20户同时还持有公司的非流通股股份。在本次股改方案中，新增的这20户流通股股东持

7、有的流通股股份，不享受股改对价。（五）新流通股股东特别声明和承诺所有的新流通股股东特别声明和承诺，同意在本次焦作鑫安股改过程中，本承诺人持有的流通股不享受股改对价的方案；同意只有原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）享受股改对价的方案；同意焦作鑫安用资本公积金向原流通股股东现持有的流通股股份（股数41,799,748股）定向转增股份。二、独立董事关于公司股权分置改革的意见公司独立董事对本次股权分置改革发表独立意见如下：1、本次股权分置改革有利于优化公司的股权结构，建立更为有效的监督和约束机制。同时，全体股东将形成统一的价值评判标准、建立公司治理共同的利益基础，完善上市公司

8、的治理结构，促进公司治理水平的不断提高。2、非流通股股东所提出的股权分置改革方案均能遵循“公开、公平、公正”原则，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在方案实施过程中，公司董事会将协助非流通股股东通过多种形式与广大流通股股东进行充分沟通和协商，并在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权操作程序，有效保护流通股股东的利益不因本次改革而受损害。3、股权分置改革的实施为焦作鑫安实现恢复上市和资产重组创造了条件，将恢复并提高公司的持续盈利能力，提升公司的整体价值，为上市公司的长远发展奠定坚实的制度基

9、础。4、本次股权分置改革符合证券法、公司法、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法等有关法律、法规、规定和公司章程的要求，本人同意上述股权分置改革方案。因此，公司本次股权分置改革是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。三、保荐机构的保荐意见结论本次股权分置改革的保荐机构中原证券出具了保荐意见书，其结论如下：中原出版传媒集团、河南富国实业有限公司、觉悟科技、通良资产、周口市城市信用社和光大银行等公司所有非流通股股东共同提出的本次股权分置改革方案均体现了“公开、公平、公正和诚实信用”原则，对价安排合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合关于推进资本市场改革开

10、放和稳定发展的若干意见、关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引等相关法律、法规的有关规定。中原证券愿意推荐S*ST鑫安进行股权分置改革工作。四、律师意见结论公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市融商律师事务所出具了法律意见书，结论如下：焦作鑫安本次股权分置改革符合公司法、国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见以及中国证监会、国资委等相关法律、法规及规范性文件的规定，股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在影响焦作鑫安股权分置改革的重大法律障碍，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。焦作鑫安本次股权分置改革方