第一章企业合并

1、企业会计准则第企业会计准则第20号号企业合并企业合并n第一章第一章 总则总则n第二章第二章 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 n第三章第三章 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 n第四章第四章 披露披露 中国啤酒史上最大并购案例：中国啤酒史上最大并购案例： 大大鳄与小鱼的游戏？鳄与小鱼的游戏？n2004年的春天年的春天,中国啤酒企业在资本市中国啤酒企业在资本市场上演了一场并购大戏。场上演了一场并购大戏。n4月月5日，燕京啤酒、惠泉啤酒同日，燕京啤酒、惠泉啤酒同时发布公告，称北京燕京啤酒时发布公告，称北京燕京啤酒(000729)收购惠泉啤酒收购惠泉啤酒(600573)国有股权已

2、于国有股权已于3月月31日过户完毕。惠泉啤酒公司名日过户完毕。惠泉啤酒公司名 称称将正式变更为福建省燕京惠泉啤酒股将正式变更为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司。份有限公司。2004年年4月月28日，北京燕日，北京燕京啤酒股份有限公司成为惠泉啤酒集京啤酒股份有限公司成为惠泉啤酒集团股份有限公司第一大股东。团股份有限公司第一大股东。 企业并购案例企业并购案例:20042004年我国第一个上市公司之间进行换股吸收合并的案例：年我国第一个上市公司之间进行换股吸收合并的案例：第一百货吸收合并华联商厦第一百货吸收合并华联商厦百联集团百联集团20042004年联想并购年联想并购IBM PCIBM PC2005

3、2005年阿里巴巴并购雅虎中国年阿里巴巴并购雅虎中国20052005年中石油并购年中石油并购PKPK公司公司20062006年国美永乐并购案年国美永乐并购案 20072007年上海汽车控股合并南京汽车年上海汽车控股合并南京汽车20072007年中石化收购华润石化全部股权年中石化收购华润石化全部股权20072007中国铝业收购云南铜业中国铝业收购云南铜业49%49%股权股权20082008年强生收购大宝年强生收购大宝n2008年3月12日，谷歌宣布完成了对网络广告公司DoubleClick(双击)的收购。2009中国十大并购n 国开行向中信国安发放首笔并购贷款国开行向中信国安发放首笔并购贷款n

4、中国铝业再次入股力拓失败中国铝业再次入股力拓失败n 中信集团重组中信泰富中信集团重组中信泰富n 长江电力收购母公司水电业务资产长江电力收购母公司水电业务资产n 中国平安收购深发展中国平安收购深发展 n 中石化集团中石化集团500亿收购瑞士石油公司亿收购瑞士石油公司n 德国德国MAN公司公司56亿入股中国重汽亿入股中国重汽n 建龙与通钢的并购纠纷建龙与通钢的并购纠纷n 兖州煤业兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚亿成功竞购澳大利亚Felix公司公司n 中投公司密集海外并购中投公司密集海外并购n2010年年8月月2日，吉利收购沃尔沃的最终日，吉利收购沃尔沃的最终交割仪式在伦敦举行，吉利完成了对福交割仪

5、式在伦敦举行，吉利完成了对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购，总价约为股权收购，总价约为18亿美元。至此，亿美元。至此，中国民营企业最大规模的海外并购案走中国民营企业最大规模的海外并购案走完法律程序，并购成功后的吉利集团成完法律程序，并购成功后的吉利集团成为中国第一家跨国汽车企业。为中国第一家跨国汽车企业。 n浙江吉利控股集团是中国汽车行业十强企业。浙江吉利控股集团是中国汽车行业十强企业。1997年进入轿车领域年进入轿车领域 n沃尔沃（沃尔沃（Volvo）是拉丁语，意思为）是拉丁语，意思为“滚滚向滚滚向前前”。公司成立于。公司成立于1927年，总部设

6、在瑞典的哥年，总部设在瑞典的哥德堡，德堡，“沃尔沃沃尔沃”这个品牌已响彻全球八十这个品牌已响彻全球八十余载。自始至终，安全、环保和品质都是沃余载。自始至终，安全、环保和品质都是沃尔沃所恪守的品质核心价值，是沃尔沃对每尔沃所恪守的品质核心价值，是沃尔沃对每一个消费者永恒的承诺。一个消费者永恒的承诺。 n2011年年8月，月，谷歌谷歌以以125亿美元的高价，亿美元的高价，收购收购MOTO手机业务。两年过后，相同手机业务。两年过后，相同的一幕再次上演，不过主角变成了微软的一幕再次上演，不过主角变成了微软和诺基亚。和诺基亚。 2013n美国航空公司和全美航空公司美国航空公司和全美航空公司2月月14日日

7、宣布合并。按收入和乘客数量计算，合宣布合并。按收入和乘客数量计算，合并后的公司将成为世界最大的航空公司。并后的公司将成为世界最大的航空公司。n中海油收购加拿大尼克森公司案完成交中海油收购加拿大尼克森公司案完成交割割-2013年年2月月26日日,此案涉及金额高达此案涉及金额高达151亿美元，是迄今为止国内企业最大亿美元，是迄今为止国内企业最大的一笔海外收购案。的一笔海外收购案。n微软微软9月月3日宣布，将以日宣布，将以72亿美元收购诺亿美元收购诺基亚手机业务，以及大批专利组合的授基亚手机业务，以及大批专利组合的授权。权。n微软将以微软将以37.9亿欧元收购诺基亚的设备亿欧元收购诺基亚的设备与服务

8、部门，同时以与服务部门，同时以16.5亿欧元购买其亿欧元购买其10年期专利许可证，共计年期专利许可证，共计54.4亿欧元，亿欧元，约折合约折合71.7亿美元。亿美元。 n企业合并的动机企业合并的动机-谋求利益谋求利益，加速成长，降低成本，减少风险加速成长，降低成本，减少风险。1 1、 谋求谋求管理管理和和经营经营上的协同效应上的协同效应 海尔集团整体兼并红星电器公司海尔集团整体兼并红星电器公司v2、谋求财务利益、谋求财务利益 通常合并后企业的偿债能力要高于合并前单个企业通常合并后企业的偿债能力要高于合并前单个企业的偿债能力。且企业合并还可以合理避税，使企业整体的偿债能力。且企业合并还可以合理避

9、税，使企业整体的税负达到最低。如联想收购的税负达到最低。如联想收购IBMIBM的全球的全球PCPC业务业务v3、实现战略重组，多元化经营、实现战略重组，多元化经营,拓展产业领域和扩张拓展产业领域和扩张业务，业务，获得特殊资产，降低代理成本获得特殊资产，降低代理成本n 典型案例：典型案例： 方正科技、青鸟天桥方正科技、青鸟天桥 、新太科技新太科技 、创智科技、创智科技 、科利华科利华 等等等等第一章第一章 总则总则n企业合并是经济快速发展时期较为常见的交企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易事项。近些年来，企业的收购兼并日趋复易事项。近些年来，企业的收购兼并日趋复杂，客观上需要拓宽生产经营渠道

10、，开辟新杂，客观上需要拓宽生产经营渠道，开辟新的投资领域或市场等。同时，在企业合并会的投资领域或市场等。同时，在企业合并会计政策方面不断提出新的问题，需要加以统计政策方面不断提出新的问题，需要加以统一规范，以指导企业并购实务。一规范，以指导企业并购实务。n企业会计准则第企业会计准则第20号号企业合并主要企业合并主要规范了对不同类型企业合并的会计处理。规范了对不同类型企业合并的会计处理。 既是独立的法人主既是独立的法人主体也是独立的报告体也是独立的报告主体主体一、企业合并的含义一、企业合并的含义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成

11、一个报告主体的交易或事项。一个报告主体的交易或事项。经济意义上经济意义上:一个整体一个整体法律意义上法律意义上:可能是一个法人主可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体体，也可能是多个法人主体交易交易:公允价值公允价值重组事项重组事项:账面价值账面价值合并包括以下几层含义：包括以下几层含义：n首先首先，合并目的是为了获得控制权或净资产；，合并目的是为了获得控制权或净资产；n其次其次，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业；以一个企业对多个企业；n第三第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企

12、业的某项企业的某项业务业务；n第四第四，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。留法人资格。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。但的收入。但（二）企业合并分类（二）企业合并分类1、按照合并的法律形式不同、按照合并的法律形式不同2、按照控制对象的不同、按照控制对象的不同3、按合并支付方式、按合并支付方式4、按涉及行业的不同（业务集中程度）进、按涉

13、及行业的不同（业务集中程度）进行分类行分类1、按照合并的法律形式不同、按照合并的法律形式不同按法律形式划分按法律形式划分 吸收合并吸收合并 创立合并创立合并 控股合并控股合并 企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形： A公司公司B公司公司A公司公司+=A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：合并的三种情况：C公司公司B公司公司A公司公司A公司公司B公司公司A公司公司B公司公司+=F情况情况1：A公司取得公司取得B公司净资产，公司净资产，B公司注销公司注销F

14、情况情况2：A、B公司合并创设公司合并创设C公司，公司，A、B公司注销公司注销F情况情况3：A取得对取得对B公司的控制权，公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位仍保持法人主体地位合并形成的报合并形成的报告主体告主体合并形成的报合并形成的报告主体告主体从合并报表角度看，从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体构成一个报告主体 （1）控股合并，）控股合并，合并方合并方（或购买方）在（或购买方）在企业合并中企业合并中取得对被合并方取得对被合并方（或被购买（或被购买方）的方）的控制权控制权，被合并方被合并方（或被购买方）（或被购买方）在合并后在合并后仍保持其独立的法人资格仍保持其独立的法人资格并并继继

15、续经营续经营，合并方合并方（或购买方）（或购买方）确认确认企业企业合并形成的对被合并方（或被购买方）合并形成的对被合并方（或被购买方）长期股权投资长期股权投资。 n控股合并后控股合并后 , 合并各方仍作为单独的法合并各方仍作为单独的法律主体而存在律主体而存在 , 控股公司和被控股公司控股公司和被控股公司形成母子公司的关系。这种合并形式，形成母子公司的关系。这种合并形式，用公式表示就是：用公式表示就是：nA企业企业 + B企业企业 = A企业企业 + B企业企业 香港罗特克斯公司收购S双汇案例S S双汇双汇20072007年年4 4月月2727日发布公告称，高盛旗日发布公告称，高盛旗下的香港罗特

16、克斯有限公司将受让漯河下的香港罗特克斯有限公司将受让漯河市国资委持有的双汇集团的股权，从而市国资委持有的双汇集团的股权，从而持有持有S S双汇双汇35.715%35.715%的股份的股份。20062006年年5 5月月6 6日，罗特克斯与漯河海宇投资日，罗特克斯与漯河海宇投资有限公司签署股份转让合同，罗特有限公司签署股份转让合同，罗特克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有克斯将收购漯河海宇投资有限公司持有的的S S双汇双汇25%25%股份股份。 在本次收购完成后并在海宇投资所在本次收购完成后并在海宇投资所持持S S双汇双汇25%25%股份过户至罗特克斯后，罗股份过户至罗特克斯后，罗特克斯有限公司最

17、终将特克斯有限公司最终将总共控制总共控制S S双汇双汇60.715%60.715%的股份的股份。成为。成为20062006年年8 8月商务部月商务部关于外国投资者并购境内企业的规定关于外国投资者并购境内企业的规定出台后第一宗外资收购大型国企案例。出台后第一宗外资收购大型国企案例。 （2）吸收合并：）吸收合并：合并方合并方（或购买方）通（或购买方）通过企业合并过企业合并取得被合并方取得被合并方（或被购买方）（或被购买方）的的全部净资产全部净资产，合并后，合并后注销被合并方注销被合并方（或被购买方）的（或被购买方）的法人资格法人资格，被合并方被合并方（或被购买方）（或被购买方）原持有的资产、负债原

18、持有的资产、负债，在合并后在合并后成为成为合并方合并方（或购买方）的（或购买方）的资资产、负债产、负债。这种合并形式，用公式表示。这种合并形式，用公式表示就是：就是： A企业企业 + B企业企业 = A企业。企业。20042004年我国第一个上市公司之间进行换股吸收合并的案例年我国第一个上市公司之间进行换股吸收合并的案例第一百货吸收合并华联商厦案例华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为股比例为1 1：1.2731.273；华联商厦全体流通股股东；华联商厦全体

19、流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为百货的流通股份，流通股折股比例为1 1：1.1141.114。华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦的法人资格因合并而注销，合并货，华联商厦的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联后存续公司将更名为上海百联( (集团集团) )股份有限股份有限公司。公司。第一百货合并华联商厦就是典型的吸收第一百货合并华联商厦就是典型的吸收合并合并。n(3)新创合并新创合并(consolidation)，又称创立合，又称创立合

20、并：几家企业以其净资产换取新成立公并：几家企业以其净资产换取新成立公司的股份而后宣告解散。新成立的公司司的股份而后宣告解散。新成立的公司接受已解散的各企业的资产，同时承担接受已解散的各企业的资产，同时承担各企业的负债。各企业的负债。美国在线与时代华纳合并案例互联网巨头美国在线（互联网巨头美国在线（AOL）与传媒巨人时代华）与传媒巨人时代华纳（纳（Time Warzler）在）在2000年年1月月10日宣布了合日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代美国在线时代华纳公司华纳公司”（AOL TimeWarner。 合并方式是采取换股方式的新设合并。合并方式是

21、采取换股方式的新设合并。时时代华纳公司的股东将按代华纳公司的股东将按1：1.5的比率置换新公的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为司的股票，美国在线的股东的换股比率为1：1。合并后原美国在线的股东将持有新公司合并后原美国在线的股东将持有新公司55的的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45的股票。的股票。 不形成母子公不形成母子公司关系的企业司关系的企业合并合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并形成母子公司形成母子公司关系的企业合关系的企业合并并控股合并控股合并合并方取得股权合并方取得股权合并后主体仍为多个法律主体合并后主体仍为多个法律主体合并

22、后主体为一个法律主体合并后主体为一个法律主体合并方取得净资产合并方取得净资产三类企业合并带来的会计问题n1.吸收合并带来的会计问题吸收合并带来的会计问题n合并后合并企业的会计报表的编制与原来的企合并后合并企业的会计报表的编制与原来的企业相同，在会计核算上不会导致新的会计问题业相同，在会计核算上不会导致新的会计问题产生。产生。n2.新创合并带来的会计问题新创合并带来的会计问题n合并后，新成立的企业不会引起新的会计问题合并后，新成立的企业不会引起新的会计问题产生，其后编制会计报表的方法与普通企业的产生，其后编制会计报表的方法与普通企业的编制方法相同。编制方法相同。nn3.控股合并带来的会计问题控股

23、合并带来的会计问题n为了反映这一实质控制关系，以为了反映这一实质控制关系，以及这一事实整体的财务状况、经及这一事实整体的财务状况、经营成果和现金流动情况，就需要营成果和现金流动情况，就需要将这一事实整体作为一会计主体将这一事实整体作为一会计主体对其编制合并会计报表。对其编制合并会计报表。 2、按照控制对象的不同、按照控制对象的不同n在我国的企业合并准则中，按合并双在我国的企业合并准则中，按合并双方合并前、后最终控制方是否发方合并前、后最终控制方是否发 生变化进行分类生变化进行分类,将企业合并分为两类：将企业合并分为两类：n一类是一类是同一控制下同一控制下的企业合并；的企业合并；n另一类是另一类

24、是非同一控制下非同一控制下的企业合并。的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。该控制并非暂时性的。A（母公司）（母公司）（子公司）（子公司） （子公司）（子公司）+CBC+BA控制控制B、C在在12个月以上个月以上【例例】同一控制同一控制非暂时性非暂时性B、C同为同为A 的子公司的子公司B、C合并，属于同一控制下的企业合并合并，属于同一控制下的企业合并n第一百货吸收合并华联商厦案例属于同一控制下企业合并。2003年12月31日百联集团持有第一

25、百货47.14%股权,持有华联商厦39.21%股权,两家企业均受百联集团的控制。n能够对参与合并的企业在合并前后均实能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利企业的财务和经营政策，并从中获取利益的益的投资者群体投资者群体。 n如一组股东持有参与合并的每一企业如一组股东持有参与合并的每一企业 50%以上有表决权资本以上有表决权资本,同时存在书面证同时存在书面证明表明这一组股东在表决时会行动一致。明表明这一组股东在表决时会行动一致。非同一

26、控制下的企业合并非同一控制下的企业合并A（母公司）（母公司） （子公司）（子公司） （子公司）（子公司）DCC+DA、B分别控制分别控制C、DB（母公司）（母公司）参与合并的各方在合并前后不参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。属于同一方或相同的多方最终控制。【例例】C、D合并，属于非同一控制下的企业合并合并，属于非同一控制下的企业合并两类合并的实质比较两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易交易”，只，

27、只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值账面价值进行计量。进行计量。 非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易交易购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值够接受的价值公允价值。公允价值。3.

28、按合并支付方式按合并支付方式现金合并，付出现金或非现金资产现金合并，付出现金或非现金资产杠杆合并，发生或承担负债杠杆合并，发生或承担负债股票合并，发行权益性证券股票合并，发行权益性证券 4、按涉及行业的不同（业务集中程度）进行、按涉及行业的不同（业务集中程度）进行分类分类横向合并横向合并: :生产工艺、劳务、产品相同或生产工艺、劳务、产品相同或相似的企业间的合并。如钢铁集团与钢铁集相似的企业间的合并。如钢铁集团与钢铁集团合并组建更大规模的钢铁集团。团合并组建更大规模的钢铁集团。纵向合并：有关密切联系或衔接关系的分纵向合并：有关密切联系或衔接关系的分属不同的产业或行业的企业间的合并。属不同的产业

29、或行业的企业间的合并。 钢铁集团与铁矿石生产企业的合并。钢铁集团与铁矿石生产企业的合并。 混合合并：没有直接生产技术和经营关系混合合并：没有直接生产技术和经营关系的企业间的合并。的企业间的合并。 房地产开发企业购买啤酒生产企业的股权。房地产开发企业购买啤酒生产企业的股权。企业合并会计处理方法企业合并会计处理方法v2006 年年 2 月月 15 日，财政部发布了企业会计日，财政部发布了企业会计准则准则20 号号企业合并，对我国企业合并企业合并，对我国企业合并会计处理的原则和方法作了完整的规范，提会计处理的原则和方法作了完整的规范，提出了出了两种方法并存两种方法并存，规定了两种不同类型的规定了两种

30、不同类型的企业合并，即同一控制下的企业合并与非同企业合并，即同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。一控制下的企业合并。同一控制下同一控制下的企业合的企业合并并采用权益结合法处理，采用权益结合法处理，非同一控制下非同一控制下的企的企业合并采用购买法处理，按照公允价值计量。业合并采用购买法处理，按照公允价值计量。n一、权益结合法一、权益结合法n亦称股权结合法、权益联营法。视企业合并亦称股权结合法、权益联营法。视企业合并为参与合并的双方通过股权的交换形成的所为参与合并的双方通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易。仅仅有者权益的联合，而非资产的交易。仅仅适适用于支付对价是：全部通

31、过发行股份，即用于支付对价是：全部通过发行股份，即交交换股份或股权换股份或股权的企业合并。的企业合并。n我国采用我国采用类似类似权益结合法，不管支付对价是权益结合法，不管支付对价是什么方式。什么方式。权益结合法的特点权益结合法的特点:参与合并的各企业的资产和负债继续按参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的其原来的账面价值账面价值记录。记录。合并后企业的利润包括合并后企业的利润包括合并日之前本年合并日之前本年度已实现的利润；度已实现的利润；以前年度累积的留存以前年度累积的留存收益也应予以合并。收益也应予以合并。n编制合并财务报表时，无论该项合并发编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的

32、任一时点，合并利润表、生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当构成的报告主体自合并当期期初至合并期期初至合并日实现的损益及现金流量情况日实现的损益及现金流量情况，相应地，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。利润的情况。 n对于同一控制下的控股合并，在合并当对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资期编

33、制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。合并后的报告主体在以前期间一直存在。 取得净资产入帐价值取得净资产入帐价值(账面价值账面价值)与换出与换出股本的差额，计入资本公积股本的差额，计入资本公积股本溢价，股本溢价，并于合并报表日调整应享有的留存收益并于合并报表日调整应享有的留存收益计入合并报表计入合并报表(但以合并方资本公积但以合并方资本公积股股本溢价为限本溢价为限)账面上账面上不确认商誉不确认商誉。二、购买法二、购买法n1 1对取得

34、的被购买方各项可辨认资产、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债按负债及或有负债按公允价值公允价值入账入账2 2、购买企业的当年净收益包括当年本、购买企业的当年净收益包括当年本身实现的净收益以及被并企业合并身实现的净收益以及被并企业合并后当后当年年所实现的净收益中合并企业按持股比所实现的净收益中合并企业按持股比例所拥有的份额。例所拥有的份额。 n3、取得净资产入帐价值、取得净资产入帐价值(公允价值公允价值) )与换与换出对价的公允价值差额，计入出对价的公允价值差额，计入商誉或营商誉或营业外收入业外收入n4、换出对价的公允价值与账面价值差换出对价的公允价值与账面价值差额确认为资产额确认为

35、资产处置损益。处置损益。 两种方法对费用处理相同合并费用：直接相关费用（审计、评估、合并费用：直接相关费用（审计、评估、法律服务等）计入当期损益（管理费法律服务等）计入当期损益（管理费用）；用）；发行权益性证券的有关手续费、佣金等发行权益性证券的有关手续费、佣金等抵减发行溢价，不足的抵减留存收益抵减发行溢价，不足的抵减留存收益n为合并发生的相关债券债务手续费、佣为合并发生的相关债券债务手续费、佣金金, ,计入所发行债券及其他债务的初始计计入所发行债券及其他债务的初始计量金额量金额参与合并各方的称谓参与合并各方的称谓n非同一控制下的企业合并，在购买日非同一控制下的企业合并，在购买日取取得得对其他

36、参与合并企业对其他参与合并企业控制权控制权的一方为的一方为购买方购买方，参与合并参与合并的其他企业为的其他企业为被购买被购买方方。 n同一控制下的企业合并，在合并日同一控制下的企业合并，在合并日取得取得对其他参与合并企业对其他参与合并企业控制权控制权的一方为合的一方为合并并方方，参与合并参与合并的其他企业为的其他企业为被被合并合并方方。合并日与购买日合并日与购买日n购买日购买日，是指非同一控制下的企业合并，是指非同一控制下的企业合并中，购买方实际取得对被购买方中，购买方实际取得对被购买方控制权控制权的日期。的日期。n合并日合并日，是指同一控制下的企业合并中，是指同一控制下的企业合并中，合并方实

37、际取得对被合并方合并方实际取得对被合并方控制权控制权的日的日期。期。确定购买方 n在判断企业合并中的购买方时，应考虑在判断企业合并中的购买方时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权、合并并后参与合并各方的相对投票权、合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。权益互换的条款等。n只要一个参与合并的企业只要一个参与合并的企业能够控制其他能够控制其他参与合并的企业，控制方即视同购买方参与合并的企业，控制方即视同购买方。控制权的辨认标准控制权的辨认标准n取得取得50 50 以上的表决权

38、以上的表决权( (绝对控制绝对控制) )n未取得未取得50 50 以上表决权，但存在下列情形以上表决权，但存在下列情形( (法定法定控制控制) ) ： （1 1）通过与其他投资者的协议，取得）通过与其他投资者的协议，取得5050以上以上表决权表决权 （2 2）根据章程或协议，有权）根据章程或协议，有权驾驭驾驭其他主体的财其他主体的财务和经营政策务和经营政策 （3 3）有权）有权任命或撤换任命或撤换其他主体董事会或类似机其他主体董事会或类似机构的多数成员构的多数成员 （4 4）有权在董事会或类似机构）有权在董事会或类似机构行使多数投票权行使多数投票权。n1合并中一方取得了另一方半数以上合并中一方

39、取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。半数以上表决权股份的一方为购买方。 n2某些情况下，即使一方没有取得另一方半某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如：如：n（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如，有被购买企业半数以上表决权

40、。例如，A公司公司拥有拥有B公司公司40的表决权资本，的表决权资本，C公司拥有公司拥有B公司公司30的表决权资本，的表决权资本，D公司拥有公司拥有B公司公司30的表决权资本。的表决权资本。A公司与公司与C公司达成协议，公司达成协议，C公司在公司在B公司的权益由公司的权益由A公司代表。在这种公司代表。在这种情况下，情况下，A公司实质上拥有公司实质上拥有B公司公司70表决权表决权资本的控制权，在资本的控制权，在B公司的章程等没有特别规公司的章程等没有特别规定的情况下，表明定的情况下，表明A公司实质上控制公司实质上控制B公司公司 n（2）按照章程或协议等的规定，具有）按照章程或协议等的规定，具有主导

41、被购买企业财务和经营决策的权力。主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如，例如，A公司拥有公司拥有B公司公司45的表决权资的表决权资本，同时，根据法律或协议规定，本，同时，根据法律或协议规定，A公公司可以决定司可以决定B公司的生产经营等政策，公司的生产经营等政策，达到对达到对B公司的财务和经营政策实施控公司的财务和经营政策实施控制。制。 n（3）有权任免被购买企业董事会或类）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构多数成员。这种情况是指，似权力机构多数成员。这种情况是指，虽然投资企业拥有被投资单位虽然投资企业拥有被投资单位50或以或以下表决权资本，但根据章程、协议等有下表决权资本，但根据章程、协

42、议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员，以达到实质上控制的目绝大多数成员，以达到实质上控制的目的。的。 n（4）在被购买企业董事会或类似权力）在被购买企业董事会或类似权力机构中具有多数投票权。这种情况是指，机构中具有多数投票权。这种情况是指，虽然投资企业拥有被投资单位虽然投资企业拥有被投资单位50或以或以下表决权资本，但能够控制被投资单位下表决权资本，但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议，从而能董事会等类似权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，达到对被投够控制其财务和经营政策，达到对被投资单位的控制。资单位的控制。 判断下列情形

43、下是否存在控制权判断下列情形下是否存在控制权? ?n情形情形1 1：A A公司从事水泥生产和销售，公司从事水泥生产和销售，B B公司从事公司从事地毯生产和销售。地毯生产和销售。20012001年，作为多元化经营战年，作为多元化经营战略的一部分，略的一部分，A A公司收购了公司收购了B B公司公司100%100%的股权。的股权。20032003年，为了将有效的财务资源投放于主营业年，为了将有效的财务资源投放于主营业务，务，A A公司决定公司决定B B公司改制上市，公司改制上市，IPOIPO后，后，A A公司公司持有持有B B公司的股份由公司的股份由100%100%降低至降低至60%60%。n其他

44、其他2 2万名股东持有的股份相当分散，单一股东万名股东持有的股份相当分散，单一股东持有的股份未超过持有的股份未超过3%3%。n问题：问题：A A公司是否能够控制公司是否能够控制B B公司？公司？n情形情形2 2：20052005年，为了募集资金以满足年，为了募集资金以满足B B公司业务公司业务迅速扩张的需要，迅速扩张的需要，B B公司增发股份，增发后，公司增发股份，增发后，A A公公司持有司持有B B公司的股份由公司的股份由60%60%降低至降低至45%45%。n其他其他2 2万名股东持有的股份相当分散，单一股东持万名股东持有的股份相当分散，单一股东持有的股份未超过有的股份未超过3%3%。n董

45、事会改选，董事会改选，A A公司推荐的公司推荐的7 7名董事候选人全部当名董事候选人全部当选，占全部董事会成员的一半以上。选，占全部董事会成员的一半以上。n股东大会记录显示，过去股东大会记录显示，过去5 5年，股东大会的出席率年，股东大会的出席率为为80%80%。n问题：问题：A A公司是否能够控制公司是否能够控制B B公司？公司？n情形情形3 3：由于：由于B B公司业务进一步扩张，经营业绩公司业务进一步扩张，经营业绩良好，良好，20072007年年B B公司再次增发股份，增发后，公司再次增发股份，增发后，A A公司持有公司持有B B公司的股份由公司的股份由45%45%降低至降低至35%35

46、%。n其他其他2 2万名股东持有的股份相当分散，单一股东万名股东持有的股份相当分散，单一股东持有的股份未超过持有的股份未超过3%3%。n股东大会记录显示，过去股东大会记录显示，过去5 5年，股东大会的出席年，股东大会的出席率为率为80%80%。n问题：问题：A A公司是否能够控制公司是否能够控制B B公司？（相对控制）公司？（相对控制）（65%65%* *80%=52%80%=52%）确定购买日 n确定购买日的基本原则是确定购买日的基本原则是控制权转移的控制权转移的时点时点。企业在实务操作中，应当结合合。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响并合同或协议的约定及其他有关

47、的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认断。同时满足了以下条件时，一般可认为为实现了控制权的转移，形成购买日实现了控制权的转移，形成购买日。 n同时满足同时满足下列条件的，通常可认为实现下列条件的，通常可认为实现了了控制权的转移控制权的转移： 1 1、企业合并合同或协议已获股东大会等、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。通过。 2 2、企业合并事项需要经过国家有关主管、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。部门审批的，已获得批准。 3 3、参与合并各方已办理了必要的财产权、参与合并各方已办理了必要的财产权转

48、移手续。转移手续。 4 4、合并方或购买方已支付了合并价款的、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过大部分（一般应超过5050），并且有能），并且有能力、有计划支付剩余款项。力、有计划支付剩余款项。 5 5、合并方或购买方实际上已经控制了被、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。并享有相应的利益、承担相应的风险。 举例举例n如如A企业于企业于207年年10月月20日日取得取得B公司公司30的股权的股权(假假定能够对被投资单位施加重大影响定能够对被投资单位施加重大影响)，在与取得股权，在与

49、取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，相关的风险和报酬发生转移的情况下，A企业应确认企业应确认对对B公司的长期股权投资。公司的长期股权投资。n在已经拥有在已经拥有B公司公司30股权的基础上，股权的基础上，A企业又于企业又于208年年12月月8日日取得取得B公司公司30的股权，在其持股比的股权，在其持股比例达到例达到60的情况下，假定于的情况下，假定于208年年12月月18日开始日开始能够对能够对B公司实施控制，则公司实施控制，则208年年12月月8日为第二次日为第二次购买股权的购买股权的交易日交易日，同时因在，同时因在208年年12月月18日能够日能够对对B公司实施控制，形成企业合并的公司

50、实施控制，形成企业合并的购买日购买日。 1 1、同一控制下的同一控制下的吸收合并和新设合并情况吸收合并和新设合并情况下下n合并方在合并日取得资产和负债的入账价合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的值，应当按照被合并方的原账面价值的份原账面价值的份额确认额确认。n合并方以支付现金、非现金资产方式进行合并方以支付现金、非现金资产方式进行的合并，所确认的净资产入账价值与支付的合并，所确认的净资产入账价值与支付对价的对价的差额差额，以及发行权益性证券方式确，以及发行权益性证券方式确认的净资产账面价值与发行股份面值之间认的净资产账面价值与发行股份面值之间的的差额差额，调整资本公积和留

51、存收益调整资本公积和留存收益。2.同一控制下的控股合并的合并成本同一控制下的控股合并的合并成本例例20-1 A20-1 A、B B公司同为公司同为C C公司控制下的子公司，公司控制下的子公司，20062006年年9 9月月1 1日日A A公司以现金公司以现金600600万元的对价收购万元的对价收购B B公司公司100%100%的股权。的股权。 20062006年年8 8月月3131日日 ，A A、B B两公司的资产负债表数据如下：两公司的资产负债表数据如下：( ( 单位：万元单位：万元 ) ) A 公司公司 B 公司公司 (B 公司公允价值公司公允价值 ) 现现 金金 50 20 20 应收账

52、款应收账款 450 180 150 存存 货货 300 200 180 固定资产净值固定资产净值 1000 300 400 短期借款短期借款 500 200 200 所有者权益所有者权益 1300 500 550n承例承例20-1 20-1 ，假设企业合并为，假设企业合并为吸收合并吸收合并，要求在，要求在合并日进行会计处理。合并日进行会计处理。 借：现金借：现金 200000 200000 应收账款应收账款 1800000 1800000 存货存货 2000000 2000000 固定资产净值固定资产净值 3000000 3000000 资本公积或留存收益资本公积或留存收益 1000000 1

53、000000 贷：短期借款贷：短期借款 2000000 2000000 银行存款银行存款 6000000 6000000 例例20-1 A20-1 A、B B公司同为公司同为C C公司控制下的子公司，公司控制下的子公司，20062006年年9 9月月1 1日日A A公司以现金公司以现金600600万元的对价收购万元的对价收购B B公司公司100%100%的股权。的股权。 20062006年年8 8月月3131日日 ，A A、B B两公司的资产负债表数据如下：两公司的资产负债表数据如下：( ( 单位：万元单位：万元 ) ) A 公司公司 B 公司公司 (B 公司公允价值公司公允价值 ) 现现 金

54、金 50 20 20 应收账款应收账款 450 180 150 存存 货货 300 200 180 固定资产净值固定资产净值 1000 300 400 短期借款短期借款 500 200 200 所有者权益所有者权益 1300 500 550 假设该合并为控股合并假设该合并为控股合并 , 要求按权益结合法进行合并日的要求按权益结合法进行合并日的有关账务处理。有关账务处理。 9 9月月l l日日A A公司应该作的会计处理如下：公司应该作的会计处理如下： 借：长期股权投资借：长期股权投资 5000000 5000000 资本公积资本公积 1000000 1000000 贷：银行存款贷：银行存款 60

55、00000 6000000 如资本公积不足冲减，冲减留存收益。如资本公积不足冲减，冲减留存收益。n例例20-220-2：A、B公司分别为公司分别为P公司控制下公司控制下的两家子公司。的两家子公司。A公司于公司于2006年年3月月10日日自母公司自母公司P处取得处取得B公司公司l00%的股权，的股权，合并后合并后B公司仍维持其独立法人资格继公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，续经营。为进行该项企业合并，A公司公司发行了发行了1 500万公司普通股（每股面值万公司普通股（每股面值l元）作为对价。假定元）作为对价。假定A、B公司采用的会公司采用的会计政策相同。合并日，计政策相同。合

56、并日，A公司及公司及B公司的公司的所有者权益构成如下：所有者权益构成如下： A公司公司 B公司公司 项项 目目 金金 额项额项 目目 金金 额额 股本股本 9 000 股本股本 1 500资本公积资本公积 2 500 资本公积资本公积 500盈余公积盈余公积 2 000 盈余公积盈余公积 1 000未分配利润未分配利润 5 000未分配利润未分配利润 2 000合计合计 18 500 合计合计 5 000A公司在合并日应进行的会计处理为：公司在合并日应进行的会计处理为：借：长期股权投资借：长期股权投资 50 000 000 贷：股本贷：股本 l5 000 000资本公积资本公积 35 000

57、000吸收合并、新设合并吸收合并、新设合并 控股合并控股合并 借：借：借：借： 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付的支付的 合并对价合并对价 股本等股本等 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付合并对价支付合并对价 股本等股本等 l对企业合并的确认与计量对企业合并的确认与计量合并方账务处理基本合并方账务处理基本框架框架长期股权投资的初始计量长期股权投资的初始计量n（二）非同一控制下企业合并二）非同一控制下企业合并n对于非同一控制下企业合并的会计处理对于非同一控制下企业合并的会计处理方法，就是通常所谓方法，就是通常所谓的的购买法购买法。n合并成本为购买方在购买日为取得对被合并成本为购

58、买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债，以及发行的权益性证券的承担的负债，以及发行的权益性证券的公允价值公允价值。n付出对价的公允价值与账面价值的差额应确认付出对价的公允价值与账面价值的差额应确认资资产处置损益。产处置损益。n以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记公允价值，贷记“主营业务收入主营业务收入”科目，并同时结转相科目，并同时结转相关的成本。关的成本。n以无形资产、固定资产等为以无形资产、固定资产等为合并对价的，合并对价的，公允公允价值与账面价值的差额应计入营业处收

59、入或营业价值与账面价值的差额应计入营业处收入或营业外支出。外支出。n20112011年年1 1月月1 1日，日，X X公司以所拥有的土地公司以所拥有的土地使用权作为对价，获得使用权作为对价，获得Y Y公司公司70%70%股权。股权。X X和和Y Y公司为独立主体，不受同一方控制。公司为独立主体，不受同一方控制。土地使用权的账面价值土地使用权的账面价值800800万元，其公万元，其公允价值允价值10001000万元。以银行存款支付相关万元。以银行存款支付相关手续费手续费1 1万元。万元。n借：长期股权投资借：长期股权投资 Y Y公司公司 1,000 1,000万元万元n 管理费用管理费用 1 1

60、万元万元n 贷贷: : 无形资产无形资产 土地使用权土地使用权 800 800 万元万元 营业外收入营业外收入 200 200万元万元 银行存款银行存款 1 1万元万元（三）合并成本与取得被合并方（三）合并成本与取得被合并方可辨认净资产公允价值的差额可辨认净资产公允价值的差额 1、非同一控制下的控股合并非同一控制下的控股合并 合并成本所取得的可辨认净资产公允价值，合并成本所取得的可辨认净资产公允价值，确确认为合并资产负债表中的商誉认为合并资产负债表中的商誉 ，并按规定进行减，并按规定进行减值测试。值测试。 合并商誉合并商誉企业合并成本企业合并成本-合并中取得合并中取得被购买方可被购买方可辨认净