并购重组与市值管理CH9_图文

1、 市值管理 市值管理的概念主要内容市值管理的内容市值管理的手段市值溢价的途径市值管理:天使还是魔鬼?2014年5月9日,国务院颁布的关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(“新国九条”明确提出,鼓励上市公司建立市值管理制度。这是“市值管理”首次被写入资本市场顶层制度设计的国家级文件有些上市公司高管和市值管理公司为了谋求私利,却让其成为了操纵股价的元凶典型表现:恶意坐庄 1 市值管理的概念市值市值是指一家上市公司的发行股份按市场价格计算出来的股票总价值。计算方法:市值=每股股票的市场价格*发行总股数1 市值管理的概念市值管理(Market Value Management上市公司在价值管理的基

2、础上,根据公司市值信号,综合运用多种科学与合规的价值经营方法和手段,以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。本质上:是管理资本市场交易价值与企业实体经营价值之间的偏差(即溢价。市值管理出现的历史背景股权分置改革以前,中国上市公司有2/3股权不能流通,市值无法反映上市公司综合实力的功能和股东价值的意义,上市公司及其大股东普遍不关心市值股权分置改革的顺利完成,使我国资本市场进入全流通时代,还流通性于全部股权,市值成为上市公司资本的新标杆实力的新象征支付的新手段市值管理概念的提出施光耀(2005首次提出市值管理概念施光耀对市值管理的阐述:市值是衡量上市公司实力大小的一个新标杆市值是考

3、核经理层绩效好坏的一个新标杆市值是决定上市公司收购与反收购能力强弱的一个新标杆市值是决定上市公司融资成本高低的一个新标杆市值是决定投资者财富大小的一个新标杆市值管理与价值管理的联系与区别联系:市值管理与价值管理都以价值创造为核心内容,依据价值增长规律,探索价值创造的运行模式和管理技术区别:市值管理以市值最大化为目标,价值管理以内在价值最大化为目标市值管理强调价值实现,价值管理强调价值创造市值管理只适用于上市公司,价值管理适用于任何企业 上市地点市值行业 经营业绩 投资者关系 品牌溢价资本结构公司治理公司重组市值的影响因素市值管理定位必须放在公司的战略高度进行系统化考虑市值管理不是应急性操纵股价

4、的行为,市值管理不仅需要面对牛市,也需要面对熊市市值管理意味着要辩证的动态的观察市场形势,需要对反周期理论娴熟运用“低买”和“高卖”的策略只是主观意愿。反之,就有可能造成“低卖”和“高买”的实践后果增持方案要科学若增持方案缺乏科学性,时机选择不当,则增持行动不但未能提振市场信心,反而导致股价下跌中信证券反周期运作中信证券市场低迷的时候敢于吸纳股权,在市场高企的时候果断扩张股权2001-2005年,中国股市步入一轮超级大熊市,证券行业惨淡经营。中信证券却在进行反周期收购。先后控参股万通证券(73.64%股权、中信建投证券公司(60%股权、收购设立全资子公司中信金通证券(100%股权,并曾对广发证

5、券进行过要约收购(未成功。借助一系列收购行动,中信证券确立了其行业领先地位2006-2007年,上证综指一路上扬。2006年,中信证券定向增发5亿股。2007年,中信证券二次增发3.34亿股。经过两次再融资,中信证券用较少股份获得了更多的资本,增强了其竞争实力11市值管理案例经验总结证明了开展市值管理的可行性有人认为,市值管理就是管理股价,而股价波动受制于市场各种因素,管不了也没有办法管。中信证券案例说明进行市值管理管与不管,效果大不一样市值管理需要上市公司主动管理市值管理要服从公司发展战略和经营实际,要根据市场环境相机抉择。如果不讲究策略、不突出对象、不选择时机,市值管理的目标肯定达不到必须

6、提前做好制度保障市值管理是一个长期过程,上市公司需要从股东、经营层、资本运作、投资者关系管理等方面统一认识,提早进行建章立制、组织建设和资源配置。“临时抱佛脚”不会有太好的效果可行性证明开展市值管理的可行性2 市值管理的内容价值创造价值实现市值管理框架盈利能力 资本结构风险管理要素核心竞争要素资本市场要素公司治理水平行业地位价值经营2 市值管理的内容市值管理框架包含价值创造、价值实现与价值经营3个部分企业价值创造主要包括盈利能力、资本结构、公司治理水平、行业地位、风险管理能力、核心竞争力等要素。价值实现主要通过资本市场运作机制和金融工具,运用并购重组、定向增发、大股东增持与减持、发放股票股利、

7、转增股本、股票回购、资产分拆等资本运营的手段提高公司盈利能力,增加公司价值上市公司应合理把握产业经营和资本经营的关系,切实做到价值创造和价值实现的协调配合3 市值管理的手段危机公关股权激励市值管理的手段资本运作危机类型:国家发布新的宏观调控政策企业面临的市场环境发生重大变化危机公关对象投资者基金经理分析师1.降低内部人控制风险2.提高上市公司高管人员的积极性股份回购换股并购大股东增持与减持定向增发发放股票股利资本公积转增股本股票分拆发行可转债4 市值溢价途径上市公司进行市值管理的目标是寻求上市公司市值的提升,获得市值溢价。主业溢价公司管理和治理质量溢价市值溢价的途径投资者偏好溢价高市值意味着高

8、溢价,投资者愿意以较高的价格认购较少的股份,上市公司在进行股权融资时(配股或者增发就可以以较低的股本扩张数量获得较多的增量资本金,从而有效降低公司的资本成本。高市值意味着公司的基本面受到投资者的认同,可以提高公司的品牌知名度,使公司在产品经营时增强谈判地位和议价能力,有利于提高公司的营销能力,从而获得产品市场的竞争优势。上市公司利用股票而非现金作为并购的支付手段在成熟市场已经广泛流行,高市值意味着高股价,上市公司将用较少的增量股份(向并购目标公司的股东增发股票获得并购标的,从而使并购完成后的每股收益上升。成功的并购又反过来提升上市公司的市值。高市值有利于降低公司的资本成本高市值有利于提高公司的

9、营销能力高市值有利于降低公司的并购成本市值管理的意义“市值管理”下宏达新材存多种违法行为首例信息操纵案证监会处罚的首例利用信息优势操纵的案件,在证监会严厉打击各类新型操纵行为的执法历程中具有里程碑意义2016-04-11证券时报案件概要证监会对江苏宏达新材料股份有限公司实际控制人朱德洪与私募机构上海永邦投资有限公司合谋,利用信息、资金优势操纵“宏达新材”股价案,以及朱德洪泄露内幕信息、上海金力方内幕交易“宏达新材”案依法做出处罚并发布案情。 私募机构以“市值管理”为名提供“一揽子”服务已呈现出专业化趋势。上海永邦成熟的操作模式:首先,双方就“标的股票、融资规模、期限、利率、折扣率、预警线、平仓

10、线”等确定“交易要素”然后,上海永邦通过发行集合理财产品筹资或以自有资金,通过大宗交易方式接盘随后,融资方(股票出让方支付保证金,合作期间由上海永邦管理股票,到期回购或处置股票,按约定比例分配收益。 民间配资市场为违法行为提供融资渠道上海永邦先后从杭州某投资管理有限公司配资使用40多个个人账户配资账户资金主要来自宁波、温州、台州等地的私营企业主账户交易密码由资金出借方、配资公司、融资使用方三方共同掌握,资金密码由账户出借方掌握配资公司根据设定的警戒线和平仓线控制风险,资金杠杆比例一般为1:5,最高可达到1:9作为配资业务的配资公司游离于金融监管体系之外,根本不具备信用中介的资格和能力,也没有任

11、何信息隔离和风险隔离措施案件结果操纵行为人虽交易亏损3000多万元但仍被处以300万元的法定最高罚款结论:市值管理工作必须依法合规进行,不得假借“市值管理”之名,行违法违规之实乐视网是“估值泡沫”还是“价值低估”2010年8月12日乐视网在中国创业板上市上市之初,质疑声一片创业家杂志称:“发审委正在挑战的是所有中国互联网创新企业智商”“一个排名17的视频网站,却有业内第一的财务指标”一些媒体以“神奇”、“荒诞”、“意外过会”、“舆论顿时哗然”“绝无仅有的爆炸性事件”等标题报道 贾跃亭于2011年9月成立乐视控股,乐视网是乐视控股的子公司。乐视网以视频网站起家,在卓越的管理团队、超前的战略意识推

12、动下,一跃成为资本市场中最具活力的上市公司。乐视网控股的子公司乐视网乐视云计算乐视致新花儿影视乐视体育乐视新媒体乐视财务乐视电子商务乐视流媒体广告乐视网文化发展各主流视频网站自制剧集数2011201220132014部数集数部数集数部数集数部数集数乐视008921128114205优酷225334583982土豆349000000 1262430012231爱奇艺搜狐342323538332腾讯003462336184乐视网是“估值泡沫”还是“价值低估” 乐视网是“估值泡沫”还是“价值低估”至2015年5月31日,乐视网(300104股价由年初的15.30元上升至67.82元,市值从年初仅佰亿

13、元,一路上行,5月13日站上1505亿元市值最高峰,堪称创业板中最强者。视频网站的内容是视频网站出售的商品,核心竞争力是内容制造的能力。成立于2011年的乐视影业和乐视网同属乐视控股,旗下有张艺谋、陆川等知名导演,筹拍了归来、小时代、老男孩等有较大传播力的影片。乐视影业的壮大,对上市公司乐视网有较大的提振作用关于“乐视网太会讲故事”外部生态内部生态关于“乐视网太会讲故事”2012年8月,成立了乐视体育,拿下了NBA未来3年的互联网电视版权,同时又开始涉足高尔夫、MLB、NFL等“冷门赛事”。2013年10月,乐视网收购了花儿影视和乐视新媒体。花儿影视筹拍了甄嬛传、红高粱、幸福像花儿一样、金婚等

14、传播力较广的电视剧关于“乐视网太会讲故事”乐视生态构造“平台+内容+终端+应用”的生态模式依托乐视盒子和乐视超级电视终端,捆绑乐视影视版权内容,这是从上游内容生产、到内容平台式集纳、再到终端设备覆盖和外部应用输入的完整生态 围绕三大产业进行布局:第一个是以TV 为主 2013年5月7日,乐视网发布了两款乐视超级电视,成为国内首家正式推出自有品牌电视的互联网公司。2016年,超级电视销量将突破800万台,跻身行业第一乐视直接提供的核心服务不是销售电视,而是售卖高配置的视频内容,通过优质付费服务绑定客户关于“乐视网太会讲故事”内部生态围绕三大产业进行布局第二个是以手机为核心的可穿戴产品 2015年

15、4月14日,乐视发布了3款低中高配超级手机,三款硬件配置均是同类手机的最高配置,搭载的是其自主开发的EUI系统乐视手机互联网生态闭环第三个是汽车内部生态更多的乐视手机销量更多的视频观看次数内容使用效率提高,内容资本开支得到支撑更多的内容乐视网是“估值泡沫”还是“价值低估”生于1973年的贾跃亭,本科毕业之后做过政府单位的网络技术管理员,2003年创建北京西伯尔通信科技有限公司,2007年公司在新加坡主板上市。西伯尔通信主要业务是移动通信的增值服务商,当时有传言3G不久将开通,手机上网速度将大增,2004年12月,贾跃亭便成立了专门的从事手机流媒体项目的乐视移动传媒,并从西伯尔科技集团剥离出来。

16、这期间,乐视购买并储备了大量的正版影视的版权,继而开发出PC端的乐视网,提供影音付费点播和下载。 贾跃亭是市值管理的高手 站在市值管理的角度，增发、大股东增持、合理的管理人股权配置等 市值管理手段的采用为乐视网“生态发展”打下了资金基础。 例如：在股权质押方面，从2013年2月8日到2014年7月3日，贾跃亭共进行了 18次股权质押和10次股权解除质押，股权质押解押次数相当频繁。 高峰时期：2013年2月8日、3月7日、4月1日、4月8日，贾跃亭分四次将名下 4840万股用于质押，其个人名下83.98%的股票被质押，占上市公司总股本的 39.32%。 2014年12月19日，将2600万股质押