湖南日化产品项目投资分析报告（范文参考）

1、MACRO.泓域咨询 /湖南日化产品项目投资分析报告湖南日化产品项目投资分析报告xxx（集团）有限公司目录第一章 绪论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析12主要经济指标一览表14第二章 项目建设背景及必要性分析17一、 市场规模和发展趋势17二、 影响行业发展的不利因素17三、 行业壁垒18四、 项目实施的必要性19第三章 行业、市场分析21一、 与行业上下游的关系21二、 行业发展有利因素22第四章 建设规模与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表25第五章

2、 建筑工程技术方案26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案26三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事36三、 高级管理人员41四、 监事43第七章 发展规划分析46一、 公司发展规划46二、 保障措施52第八章 SWOT分析54一、 优势分析（S）54二、 劣势分析（W）56三、 机会分析（O）56四、 威胁分析（T）57第九章 节能可行性分析63一、 项目节能概述63二、 能源消费种类和数量分析64能耗分析一览表65三、 项目节能措施65四、 节能综合评价66第十章 原辅材料成品管理67一、 项目建设期原辅材料供应情况6

3、7二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理67第十一章 进度实施计划69一、 项目进度安排69项目实施进度计划一览表69二、 项目实施保障措施70第十二章 组织机构及人力资源71一、 人力资源配置71劳动定员一览表71二、 员工技能培训71第十三章 投资方案74一、 编制说明74二、 建设投资74建筑工程投资一览表75主要设备购置一览表76建设投资估算表77三、 建设期利息78建设期利息估算表78固定资产投资估算表79四、 流动资金80流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划82项目投资计划与资金筹措一览表83第十四章 经济效益84一、 经济评价财务测

4、算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十五章 招标、投标95一、 项目招标依据95二、 项目招标范围95三、 招标要求95四、 招标组织方式96五、 招标信息发布99第十六章 风险评估100一、 项目风险分析100二、 项目风险对策102第十七章 总结105第十八章 补充表格107建设投资估算表107建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表109总投资及构成一览表110项目投资

5、计划与资金筹措一览表111营业收入、税金及附加和增值税估算表112综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表114利润及利润分配表114项目投资现金流量表115第一章 绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称湖南日化产品项目（二）项目投资人xxx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原

6、则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设

7、单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容投资必要性：主要根据市场调查及分析预测的结果，以及有关的产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性；技术的可行性：主要从事项目实施的技术角度，合理设计技术方案，并进行比选和评价；财务可行性：主要从项目及投资者的角度,设计合理财务方案,从企业理财的角度进行资本预算，评价项目的财务盈利能力，进行投资决策，并从融资主体的角度评价股东投资收益、现金流量计划及债务清偿能力；组织可行性：制定合理的项目实施进度计划、设计合理组织机构、选择经验丰富的管理人员、建立良好的协作关系、制定合适的培训计划等，保证项目顺利执行；经济可行性

8、：主要是从资源配置的角度衡量项目的价值，评价项目在实现区域经济发展目标、有效配置经济资源、增加供应、创造就业、改善环境、提高人民生活等方面的效益；风险因素及对策：主要是对项目的市场风险、技术风险、财务风险、组织风险、法律风险、经济及社会风险等因素进行评价，制定规避风险的对策，为项目全过程的风险管理提供依据。五、 项目建设背景与成熟国家差距显著；我国主要化妆品类的渗透率低于国外水平，部分细分品类的渗透率大幅低于行业整体（婴童护肤、彩妆、香水等），仍处于萌芽或发展初期；区域购买力差异及城乡二元结构，使得化妆品渗透率和消费结构存在较大差异，三四线城市及农村市场购买力将稳步提升。未来随着我国经济的持续

9、快速发展，市场需求潜力将不断释放，考虑到我国庞大的人口基数，化妆品行业具有巨大的成长空间。坚持创新引领，打造具有核心竞争力的科技创新高地坚持创新在现代化建设全局中的核心地位，落实科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，制定实施打造具有核心竞争力的科技创新高地规划，着力推进关键核心技术攻关、基础研究发展、创新主体增量提质、芙蓉人才行动、创新平台建设、创新生态优化、科技成果转化等“七大计划”，加快科技创新体系建设，全面塑造发展新优势。（一）打好关键核心技术攻坚战实施关键核心技术攻关计划，坚持需求导向和问题导向，重点围绕制造

10、业高质量发展，聚焦优势产业、新兴产业和未来产业，滚动编制关键核心技术攻关清单和进口替代清单，部署实施一批重大科技项目，突破一批“卡脖子”技术。实施基础研究发展计划，提升原始创新能力，推动前沿性颠覆性技术创新。（二）提高企业创新能力强化企业创新主体地位，发挥企业家在技术创新中的重要作用，鼓励企业加大研发投入，对企业投入基础研究实行税收优惠，推动规模以上工业企业研发机构、科技活动全覆盖，推动产学研深度融合。实施创新主体增量提质计划，大力培育高新技术企业、科技型中小微企业。促进产业链上中下游、大中小企业融通创新，推动潇湘科技要素市场覆盖全省。（三）激发人才创新活力深入实施芙蓉人才行动计划，持续细化落

11、实六项人才工程重点任务。建立靶向引才、专家荐才机制，培养引进一批科技领军人才、创新团队、青年科技人才和基础研究人才。落实国家知识更新工程、技能提升行动，壮大高水平工程师和高技能人才队伍。完善高层次人才管理、服务和激励机制，探索建立年薪制度和竞争性人才使用机制。推广柔性引才用才模式。充分发挥院士作用。深化科技成果使用权、处置权、收益权改革，健全创新激励和保障机制。推进人才分类评价改革，健全以创新能力、质量、实效、贡献为导向的科技人才评价体系。优化人才发展环境。大力弘扬科学家精神和工匠精神、劳模精神，加强学风建设，做好科普工作，提升公民科学素养和创新意识。（四）加快创新平台建设实施创新平台建设计划

12、，增强创新服务能力。加强长株潭国家自主创新示范区、湘江新区建设。积极争取布局建设国家实验室、大科学装置。培育建设一批重点实验室、工程研究中心、企业技术中心以及新型研发机构等。推动岳麓山国家大学科技城产教研深度融合，支持岳麓山（工业）创新中心、岳麓山种业创新中心发展，打造全国一流的大学城、科技城、创业城。加快马栏山视频文创产业园建设，打造具有国际影响力的“中国V谷”。加快建设郴州国家可持续发展议程创新示范区，探索形成可持续发展有效模式。加强共性技术平台建设。培育建设一批创新型城市、创新型县市，加快形成全域创新体系。（五）健全创新体制机制实施创新生态优化计划，优化科技规划和计划执行机制，推动重点领

13、域项目、基地、人才、资金一体化配置，推进科研院所、高校、企业、新型研发机构科研资源共享，打造一流创新环境。落实科技强国行动纲要和国家战略性科学计划、科学工程，探索关键核心技术攻关新型举国体制的湖南模式，推动创新资源进一步聚焦。改进科技项目组织管理方式，实行“揭榜挂帅”等制度。加大研发投入，健全多渠道投入机制，加大对基础前沿研究支持。发展科技金融，完善金融支撑创新体系。实施科技成果转化计划，提高本地转化率。深化科研放权赋能改革，赋予高校、科研机构更大自主权。加强知识产权保护，鼓励企业参与国际标准、国家标准和行业标准制定。推动企业与科研院所、高校结对合作。加大科技奖励力度，完善科技奖励制度。营造宽

14、容失败的创新环境和氛围。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约36.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨日化产品的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15084.14万元，其中：建设投资11990.44万元，占项目总投资的79.49%；建设期利息258.08万元，占项目总投资的1.71%；流动资金2835.62万元，占项目总投资的18.80%。（五）资金筹措项目总投资15084.14万元，根据资金筹措方案，x

15、xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）9817.17万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5266.97万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：33100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：27397.39万元。3、项目达产年净利润（NP）：4165.64万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.43%。5、全部投资回收期（Pt）：6.14年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：13952.39万元（产值）。（七）社会效益项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品

16、；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积24000.00约36.00亩1.1总建筑面积43469.061.2基底面积14400.001.3投资强度万元/亩312.412总投资万元15084.142.1建设投资万元11990.4

17、42.1.1工程费用万元10025.712.1.2其他费用万元1698.152.1.3预备费万元266.582.2建设期利息万元258.082.3流动资金万元2835.623资金筹措万元15084.143.1自筹资金万元9817.173.2银行贷款万元5266.974营业收入万元33100.00正常运营年份5总成本费用万元27397.39""6利润总额万元5554.19""7净利润万元4165.64""8所得税万元1388.55""9增值税万元1236.82""10税金及附加万元148.42&q

18、uot;"11纳税总额万元2773.79""12工业增加值万元9276.97""13盈亏平衡点万元13952.39产值14回收期年6.1415内部收益率19.43%所得税后16财务净现值万元2426.89所得税后第二章 项目建设背景及必要性分析一、 市场规模和发展趋势对许多中国消费者来说，化妆品仍是可选消费品。根据估算，2014年中国的年人均化妆品消费水平只有35美元，是日本的八分之一。随着收入稳步增长，人们会更愿意为美丽消费，购买更多种类的产品或价格更高的化妆品。欧睿国际的数据显示，2014-19年中国市场销售额将以11%的年复合增速增长（考

19、虑通货膨胀），2019年销售额将达4910亿元（约合770亿美元）。Wind数据显示中国化妆品零售规模2000年以来处于高速增长的状态，2016年零售规模达到2222亿元。根据中国产业信息网信息，近十年来全球化妆品行业规模年均增速接近4%，随着全球经济的稳步复苏、居民收入水平的上涨以及自我保养意识的提升，全球化妆品产业将延续增长态势，预计到2022年全球化妆品市场规模将达到2355亿欧元。二、 影响行业发展的不利因素1、产品集中定位低端，同质化现象严重。我国化妆品企业数量众多，但大多为中小型企业，产品集中定位在低端市场。由于低端市场上产品技术含量低，各化妆品公司之问在产品结构、产品功能等方面大

20、同小异，产品趋同性现象比较突出。中国化妆品市场经过多年的迅猛发展，已成为全球最大的新兴市场之一。中国化妆品企业规模从小到大，实力由弱到强，经营方式从简单粗放到重视科技研发、集团化管理，逐步形成了一个初具规模、极富生机活力的产业。长期以来，化妆品本土品牌缺乏核心竞争力，与国际品牌相比品牌运作能力和经验相对不足，抵抗风险的能力偏弱。2、技术创新能力与核心竞争力不高。由于规模小，资金及技术实力有限，普遍存在重销售轻研发的现象，产品技术含量低，新品开发滞后，基本集中在中低端市场展开激烈的价格竞争。与欧美等发达国家化妆品企业相比，我国化妆品生产企业在产品与技术创新能力方面明显不足，研发投入相对较少，核心

21、竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强。三、 行业壁垒1、行品牌认知度壁垒随着人们生活水平的变化，消费概念的不断更迭，大众对品牌的认知度、信赖度成为选择日化产品的重要依据，产品的用户粘度逐步提升，这导致新的品牌想打破固有品牌形成的市场格局注定要花费更多资金成本。大众对产品的认知度及信赖度是产品质量、品牌文化、工艺技术、管理服务、市场网络和美誉评价等多因素的综合体现，企业建立良好的品牌知名度需要大量资金投入和长期的市场积累，才能在国际知名品牌和国内一线品牌主导的市场中获得一席之地。行业内现有的知名企业通过多年经营和积累，已建立起相当的品牌优势和市场认知度，对新进企业形成壁垒。2、销售渠道壁垒日化类产

22、品对市场销售渠道具有较大依赖，销售渠道的成熟度和稳定性是售的关键。随着日化类产品的分层和竞争趋势愈发激烈，进入百货商场、大卖场超市及专营店等零售终端的门槛不断提高，使渠道建设前期投入大、周长企对新产品收取较高的销售费用，企业难以短期内获得渠道优势。3、资金壁垒化妆品、护肤品行业属于规模行业,一般而言,规模大的公司,资金雄厚,无论在技术投入、生产效率以及品牌创新设计等方面都存在很大的优势，因此在行业内发展迅速；而规模小的企业,由于资金能力不够强大,因为产品销售业绩不乐观,资金链断裂无法继续,最后企业破产倒闭,从而被行业所淘汰。对于新进入者而言,企业要发展并且在行业中处于有利的竞争地位，就必须通过

23、产品创新，必须提高生产效率提,而这些都建立在雄厚的资金基础上，因此资金壁垒构成了行业的基本进入壁垒之一。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能

24、化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 行业、市场分析一、 与行业上下游的关系化妆品制造业的上游行业主要为化妆品原料及包装材料行业，其中，原料主要包括水、乳化剂、稳定剂、油脂、功能性添加剂和香精等；包装材料包括纸包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。一般化妆品生产成本中原料占比约为20-40%，包装材料占比约为40-60%。化妆品制造业的下游客

25、户主要包括终端消费者和以下5种客户（此5种客户也是化妆品代工生产行业的下游客户）：从事化妆品的代理、销售等业务的企业，在产品销售方面有良好的渠道和成功运作的经验，欲打出自己的品牌又苦于没有产品的研发、生产能力，于是将产品的研究、开发、生产制造、包装、灌装甚至包装设计全部委托给化妆品代工生产企业，自己只拿现成的产品销售即可。国际品牌企业，其进入中国市场，一般会先找合作伙伴，如果自己投资建厂，取得许可证，具备必须的生产能力，不仅投资大，而且时间慢。如果化妆品代工生产企业的软硬件条件符合其要求，那么委托加工会成为国际品牌企业选择的主要合作方式。目前，在国内化妆品代工生产企业里所生产产品的国际品牌既有

26、不计其数的中小品牌，也有市场知名度很高的大品牌，如巴黎欧莱雅、法国兰蔻等。国内跨行业经营且欲在空间潜力巨大的化妆品市场分得一杯羹的大公司，既包括制药、保健品、服装等传统消费品公司，也包括象华润集团、长江实业这样行业跨度较大的企业，化妆品代工生产是这些公司进行多元化经营所考虑选择的方式之一。出售自有品牌产品的零售企业，既包括大型的百货商场，也包括大型超市。屈臣氏、华润万家等零售企业的自有品牌化妆品均采用代工生产的方式。其它委托加工的产品还包括美容院用护理品；宾馆、饭店客房卫生间里的日用消耗品；飞机、火车、轮船上分发的礼品、纪念品；其它各行业的礼品、纪念品、促销赠品等。二、 行业发展有利因素1、市

27、场需求持续增长。与成熟国家差距显著；我国主要化妆品类的渗透率低于国外水平，部分细分品类的渗透率大幅低于行业整体（婴童护肤、彩妆、香水等），仍处于萌芽或发展初期；区域购买力差异及城乡二元结构，使得化妆品渗透率和消费结构存在较大差异，三四线城市及农村市场购买力将稳步提升。未来随着我国经济的持续快速发展，市场需求潜力将不断释放，考虑到我国庞大的人口基数，化妆品行业具有巨大的成长空间。2、网络、物流行业的发展促进了化妆品行业的发展。随着互联网的快速发展，便捷的网络已经成为了化妆品宣传和销售的重要渠道，相对于传统渠道来说，网络口碑宣传效果更好，成本更低，更容易让更多的人了解到品牌。另外，随着物流业和网络

28、销售的快速发展，使得化妆品销售成本和运输成本降低，这些都有效地促进了化妆品市场的发展，从而促进化妆品生产行业的发展。3、营销渠道迅速发展。相对于传统渠道来说，现代化宣传和推广的效果更好，成本更低，产品渗透性更广、更深。近年来，我国零售行业呈现出高速发展的态势，国际大卖场纷纷进入中国市场，为中国零售业带来了先进的经营模式、管理理念，带动我国传统百货商场等零售企业加速创新。零售业多元发展格局促进了快速消费品市场的发展，开发出新的消费需求，为化妆品行业的发展提供了渠道支撑。第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积24000.00（折合约36.00亩），

29、预计场区规划总建筑面积43469.06。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨日化产品，预计年营业收入33100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。对许多中国消费者来说，化妆品仍是可选消费品。根据估算，

30、2014年中国的年人均化妆品消费水平只有35美元，是日本的八分之一。随着收入稳步增长，人们会更愿意为美丽消费，购买更多种类的产品或价格更高的化妆品。欧睿国际的数据显示，2014-19年中国市场销售额将以11%的年复合增速增长（考虑通货膨胀），2019年销售额将达4910亿元（约合770亿美元）。Wind数据显示中国化妆品零售规模2000年以来处于高速增长的状态，2016年零售规模达到2222亿元。根据中国产业信息网信息，近十年来全球化妆品行业规模年均增速接近4%，随着全球经济的稳步复苏、居民收入水平的上涨以及自我保养意识的提升，全球化妆品产业将延续增长态势，预计到2022年全球化妆品市场规模将

31、达到2355亿欧元。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1日化产品吨xx2日化产品吨xx3日化产品吨xx4.吨5.吨6.吨合计xxx33100.00第五章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求1、建筑结构设计力求贯彻“经济、实用和兼顾美观”的原则，根据工艺需要，结合当地地质条件及地需条件综合考虑。2、为满足工艺生产的需要，方便操作、检修和管理，尽量采取厂房一体化，充分考虑竖向组合，立求缩短管线，降低能耗，节约用地，减少投资。3、为加快建设速度并为今后的技术改造留下发展空间，主厂房设计成轻钢结构，各层主要设备的悬挂、支撑均采用钢结构，实现轻型化，并满足防腐防爆

32、规范及有关规定。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积43469.06，其中：生产工程26676.00，仓储工程10692.00，行政办公及生活服务设施4027.46，公共工程2073.60。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投

33、资金额备注1生产工程8208.0026676.003296.011.11#生产车间2462.408002.80988.801.22#生产车间2052.006669.00824.001.33#生产车间1969.926402.24791.041.44#生产车间1723.685601.96692.162仓储工程3888.0010692.001005.212.11#仓库1166.403207.60301.562.22#仓库972.002673.00251.302.33#仓库933.122566.08241.252.44#仓库816.482245.32211.093办公生活配套943.204027.46

34、625.503.1行政办公楼613.082617.85406.573.2宿舍及食堂330.121409.61218.924公共工程1296.002073.60184.44辅助用房等5绿化工程3566.4068.42绿化率14.86%6其他工程6033.6013.617合计24000.0043469.065193.19第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股

35、权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

36、（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政

37、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定

38、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（

39、5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，

40、不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的

41、高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得

42、以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人

43、员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体

44、按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通

45、知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他

46、关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围

47、内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会

48、制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交

49、易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每

50、年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

51、得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

52、围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解

53、聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）

54、拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前

55、提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行