天使湾创投的投资条款表TermSheet

1、投资条款Term Sheet投资条款清单1项目公司：XXXXX有限公司(以下简称“ *网或公司”；2、 投资方：天使湾创投或其关联方(以下简称天使湾或投资方”;3、本次投资：天使湾对XXXXX有限公司的投资；4、原股东：本次投资前公司的所有股东；5、估值：本次投资前公司基本估值为 XXX万元人民币(视投资方后续尽职调查 而相应调整)；6、 投资金额和方式：投资方将通过增资的方式以现金xxx万元人民币对公司进 行投资，认购公司XX注册资本，投资额多于注册资本的部分计入公司资本公积。 投资完成后，投资方将持有公司注册资本 XX%的股权；7、 投资后公司股权构成：原股东持 XX%,期权池XX%,天使

2、湾持XX%。其中核 心创业者需承诺继续为公司服务五年以上，中途退出将扣减相应比例入期权池。8、 公司治理条款： 在按照投资方案的规定完成投资后，公司的董事会由X人 组成，其中投资方至少在董事会拥有 1个席位；9、保护条款：以下事项须经董事会讨论通过且须有投资方的赞同票方能通过：(1) 导致公司债务超过XX万元的事由； 超过XX万元的一次性资本支出；(2) 公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产；(3) 公司管理层工资、福利的实施计划；(4) 新的员工股票期权计划；(5) 公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；(6) 公司给第三方的

3、任何技术或知识产权的转让或许可；(7) 公司给管理者或员工的任何借款；任何与公司发起人或员工有关的关联方 交易。10、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可 以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投 资方股权的，出售方亦不得出售其股权；11、 限售权：在本次投资后的三年内，除非投资方同意，公司管理层(包括 XX、 XX)不得转让(包括该等股权有关的任何形式的期权、 衍生、质押或其它安排) 给任何第三方(包括采取出售股份再采取委托代持等隐瞒方式)；12、防稀释条款：投资方有权按股权比例参与公司未来所有增资或新股的发行。若公司进行任何增资或

4、新股发行，则投资方有权按股权比例参与该等发行。如果 非经投资方书面同意，原则上未来公司股权融资的价格不得低于本次投资价格， 即未来融资的公司投资前估值不得低于本轮投资后公司的投资后估值XXX 万人民币。13、声明和保证条款：原股东和公司应在投资的最终的正式法律文件中作出以下 声明、保证与承诺：(1) 公司已经无保留地向投资方提供了有关本协议项下的有关资料和信息并保 证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，并无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏和隐瞒。包括：尽职调查提供的有关资料与信息；公司资产负债 表、损益表；公司尚未履行完毕合同中的相关权益；(2) 本次投资完成后公司将拥有或持有从事

5、公司目前业务以及公司拟在投资之 后所从事业务所需的资产、准许和许可的使用权；(3) 公司除工商登记备案的股东之外，其他任何人均不拥有公司的股权。(4) 在正式投资协议签署之前公司的或有负债对公司造成净资产10%以上损失 的，由公司根据损失额按本次投资所占公司股份比例向投资方进行赔偿；(5) 其他根据具体项目情况需要做出的承诺。14、投资前置条件：本次投资必须满足以下前置条件方可进行：(1) 经过投资方的尽职调查；(2) 经公司的股东会或董事会以及投资方的董事会批准；(3) 双方签订正式的投资协议。15、雇员协议：公司的关键人员(由投资方认定)包括公司的部分董事以及高级管理人员。关键人员应与公司

6、签署形式和内容令投资方认可的雇佣协议。雇佣协议应包含保密条款和竞业限制条款。16、知情权：公司应接受投资方随时的调查，并保证提供以下材料，以保证投资 方的知情权：(1) 每月结束后20天内获得未经审计的月度财务报表；(2) 每季度结束后20天内获得未经审计的季度财务报表；(3) 在上一会计年度结束后45天内获得经审计的年度财务报表或审计报告；(4) 每一会计年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预17、 排他条款：投资方自本投资条款清单签署之日起在30日(排他期限”之内有权与公司就拟进行的投资的条款进行独家谈判。在排他期限内，公司和原股 东不得接触任何除投资方以外的潜在投资者或代表潜在投资者任何一方、与其讨论、谈判或签订关于对公司股权或债券进行投资的任何提议、谅解备忘录、意向书、协议或其它安排。双方可以书面形式提前终止排他期限。如双方同意，排他 期限可延期。18、保密条款：原股东和公司都应对本投资条款清单中各条款以及投资方及其关 联方的身份保密。如果公司或原股东需要向包括媒体在内的第三方披露与本投资 条款清单所述交易有关的任何信息，则必须事先征得投资方书面同意。19、适用法律和生效：适用中国法律，由签署地人民法院管辖。本条款清单视为 投资方向公司及原股东发出的要约，以上投资条款除了排他条款和保密条款自本 条款清单签署之日起生效外，其他都是非约束性的